Bản án về tranh chấp hợp đồng thuê nhà xưởng, văn phòng và tuyên hợp đồng vô hiệu số 680/2022/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 680/2022/KDTM-PT NGÀY 22/11/2022 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG THUÊ NHÀ XƯỞNG, VĂN PHÒNG VÀ TUYÊN HỢP ĐỒNG VÔ HIỆU

Trong các ngày 11 và 22 tháng 11 năm 2022, tại Phòng xử án Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 33/KDTM-PT ngày 30/5/2022 về việc: “Tranh chấp hợp đồng thuê nhà xưởng, văn phòng và tuyên hợp đồng vô hiệu” Do bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 19/2022/KDTM-ST ngày 01/04/2022 của Tòa án nhân dân quận Tân Phú, Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 12931/2022/QĐXX-PT ngày 01/11/2022, giữa các đương sự:

Nguyên đơn: Công ty K.T.

Địa chỉ trụ sở: số 07 B, phường T, quận P, Thành phố H. Người đại diện cho nguyên đơn: Bà Hà Thị T M, là người đại diện theo ủy quyền theo Văn bản ủy quyền ngày 01/03/2022 của Giám đốc Công ty TNHH K.T (Có mặt) Bị đơn: Công ty TNHH M.

Địa chỉ trụ sở: Số 241-243-245 N, phường T, quận P,Thành phố H. Người đại diện cho bị đơn: Ông Phan Tấn T- sinh năm 1960 và ông Ngô Thanh H- sinh năm 1971, là người đại diện theo ủy quyền theo Văn bản ủy quyền ngày 01/12/2021 Giám đốc Công ty TNHH M (Có mặt) Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

Ông Trương T- sinh năm 1952 và bà Hồng Tường L - sinh năm 1954 Cùng địa chỉ: Số 126 H, phường T, quận P, Thành phố H. Người đại diện cho ông Trương T và bà Hồng Tường L: Ông Trương K V- sinh năm 1986, là người đại diện theo ủy quyền theo văn bản ủy quyền ngày 08/3/2022 (Có mặt) Tuyên án ngày 22/11/2022.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi kiện ngày 10/9/2020 và các lời khai trong quá trình giải quyết vụ án, cũng như tại phiên tòa hôm nay, nguyên đơn Công ty K.T do bà Hà Thị T M là người đại diện theo ủy quyền trình bày:

Ngày 29/9/2017 Công ty K.T và Công ty TNHH M (Gọi tắt Công ty G.P) tiến hành ký kết Hợp đồng thuê nhà xưởng số 01/TNX-KT/2017 (Gọi tắt là Hợp đồng số 01) và Hợp đồng thuê văn phòng làm việc số 02/HĐKT/2017 (Gọi tắt là Hợp đồng số 02).

Nội dung Hợp đồng số 01:

Công ty K.T cho Công ty G.P thuê bất động sản là nhà xưởng có tổng diện tích là 12.800m2, gồm:

Khu vực 1 (diện tích 8.000m2) tại địa chỉ: 7-8 C, phường T, quận P, Thành phố H.

Khu vực 2 (diện tích 4.800m2) tại địa chỉ: 47/8 và số 47/8A H, phường T, quận P, Thành phố H.

Mục đích cho thuê, thuê: Công ty G.P sử dụng làm nhà xưởng để sản xuất kinh doanh ngành may mặc.

Thời hạn thuê từ ngày 01/10/2017 đến ngày 01/5/2025. Giá thuê chưa bao gồm thuế VAT, cụ thể như sau:

Từ ngày 01/10/2017 đến ngày 30/4/2018 giá thuê là 934.479.000 đồng/tháng;

Từ ngày 01/5/2018 đến ngày 30/4/2019 giá thuê là 978.978.000 đồng/tháng;

Từ ngày 01/5/2019 đến ngày 30/4/2020 giá là 1.023.477.000 đồng/tháng;

Từ ngày 01/5/2020 đến ngày 30/4/2021 giá thuê là 1.067.976.000 đồng/tháng;

Từ ngày 01/5/2021 đến ngày 30/4/2022 giá thuê là 1.112.475.000 đồng/tháng;

Từ ngày 01/5/2022 đến ngày 30/4/2023 giá thuê là 1.156.974.000 đồng/tháng;

Từ ngày 01/5/2023 đến ngày 01/4/2024 giá thuê là 1.201.473.000 đồng/tháng;

Từ ngày 01/5/2024 đến ngày 30/04/2025 giá thuê là 1.245.972.000 đồng/tháng.

Phương thức thanh toán tiền thuê: Định kỳ 03 tháng một lần sau khi nhận được hóa đơn, Công ty G.P thanh toán tiền thuê vào trước ngày 05 của tháng thứ hai bằng hình thức chuyển khoản.

Đặt cọc: Công ty G.P đặt cọc cho Công ty K.T số tiền 8.899.800.000 đồng. Số tiền đặt cọc này sẽ được trừ dần vào 06 tháng cuối của hợp đồng thuê. Số tiền còn dư lại thì Công ty K.T phải trả lại cho Công ty G.P sau khi trừ đi các khoản nợ, tiền sửa chữa nhà xưởng và các chi phí khác do sử dụng các dịch vụ trong quá trình hoạt động của Công ty G.P (nếu có).

Về việc đơn phương chấm dứt hợp đồng: Công ty K.T được quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng thuê trước thời hạn mà không phải trả lại tiền đặt cọc khi Công ty G.P vi phạm một trong các trường hợp: Không thanh toán tiền thuê sau 60 ngày kể từ thời hạn thanh toán, gây hư hỏng tài sản thuê, cho bên thứ 3 thuê lại; Công ty G.P chấm dứt hợp đồng thuê trước thời hạn thì phải thông báo trước ít nhất 06 tháng và mất tiền đặt cọc.

Nội dung Hợp đồng số 02:

Công ty K.T cho Công ty G.P thuê bất động sản là nhà văn phòng có diện tích 824m2 (gồm 01 tầng trệt và 02 tầng lầu) tại địa chỉ số 07- 09 C, phường T, quận P, Thành phố H.

Mục đích cho thuê: Công ty G.P sử dụng làm văn phòng làm việc. Thời hạn thuê: Tính từ ngày 01/10/2017 đến ngày 01/6/2025.

Giá thuê chưa bao gồm thuế VAT, cụ thể như sau:

Từ ngày 01/10/2017 đến ngày 31/5/2018 giá thuê là 39.469.500 đồng/tháng;

Từ ngày 01/06/2018 đến ngày 31/5/2019 giá thuê là 41.442.975 đồng/tháng;

Từ ngày 01/06/2019 đến ngày 31/5/2020 giá thuê là 43.515.124 đồng/tháng;

Từ ngày 01/06/2020 đến ngày 31/5/2021 giá thuê là 45.690.880 đồng/tháng;

Từ ngày 01/06/2021 đến ngày 31/5/2022 giá thuê là 47.975.424 đồng/tháng;

Từ ngày 01/06/2022 đến ngày 31/5/2023 giá thuê là 50.374.195 đồng/tháng;

Từ ngày 01/06/2023 đến ngày 31/5/2024 giá thuê là 52.892.905 đồng/tháng;

Từ ngày 01/06/2024 đến ngày 01/6/2025 giá thuê mỗi tháng là 55.537.550 đồng/tháng;

Phương thức thanh toán tiền thuê: Định kỳ 03 tháng một lần sau khi nhận được hóa đơn, Công ty G.P thanh toán tiền thuê vào trước ngày 05 của tháng thứ nhất bằng hình thức chuyển khoản.

Đặt cọc: Công ty G.P đặt cọc số tiền 451.080.000 đồng cho Công ty K.T.

Các bên thỏa thuận quyền về đơn phương chấm dứt hợp đồng: Công ty K.T được quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng trước thời hạn mà không phải trả lại tiền đặt cọc khi Công ty G.P vi phạm một trong các trường hợp: Không thanh toán tiền thuê sau 60 ngày kể từ thời hạn thanh toán, gây hư hỏng tài sản thuê, cho bên thứ 3 thuê lại; nếu Công ty G.P chấm dứt hợp đồng thuê trước thời hạn thì phải thông báo trước ít nhất 06 tháng và mất tiền đặt cọc.

Văn phòng, nhà xưởng cho thuê trong các hợp đồng trên thuộc quyền sử dụng, sở hữu hợp pháp cùa ông Trương T và bà Hồng Tường L cho Công ty K.T mượn để Công ty K.T phục vụ hoạt động sản xuất kinh doanh, hoặc/ và cho thuê lại để có thu nhập trả lãi ngân hàng (hơp đồng cho mượn có công chứng chứng nhận).

Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty G.P đã thực hiện việc đặt cọc như thỏa thuận, thanh toán tiền thuê đầy đủ cho Công ty K.T đến hết tháng 01/2020 đối với Hợp đồng số 01 và cho đến hết tháng 5/2020 đối với Hợp đồng số 02.

Từ tháng 02/2020 đến tháng 12/2020 Công ty G.P chưa thanh toán tiền thuê đối với Hợp đồng số 01 và cũng chưa thanh toán tiền thuê đối với Hợp đồng số 02 từ tháng 06/2020 đến tháng 12/2020. Mặc dù Công ty K.T đã nhiều lần gửi văn bản nhắc nợ nhưng Công ty G.P chưa thực hiện. Hai bên đã nhiều lần làm việc, thương lượng giải quyết. Phía Công ty G.P yêu cầu Công ty K.T giảm 50% giá thuê nhưng Công ty K.T chỉ đồng ý miễn 01 tháng tiền thuê và giảm 30% giá thuê từ tháng 8/2020 cho đến tháng 12/2020. Vì vậy, việc thương lượng của các bên không đạt được thỏa thuận.

Ngày 02/3/2020 Công ty K.T đã xuất Hóa đơn tài chính số 0000934 đối với Hợp đồng số 01 là 143.599.909 đồng (tháng 3, tháng 4, tháng 5/2020) và Hóa đơn tài chính số 0000935 đối với Hợp đồng số 02 là 3.701.832.750 đồng (tháng 02, tháng 3, tháng 4/2020).

Ngày 03/6/2020 Công ty G.P chỉ chuyển trả tiền thuê theo Hợp đồng số 01 đối với hóa đơn số số 0000934 với số tiền là 143.599.909 đồng. Công ty G.P cũng đã giao trả văn phòng, nhà xưởng thuê cho Công ty K.T vào cuối tháng 12/2020 (Hai bên có lập biên bản bàn giao).

Đến thời điểm hiện tại Công ty G.P còn nợ Công ty K.T số tiền thuê phát sinh từ Hợp đồng số 01 là 351.819.776 đồng (đã bao gồm thuế VAT) và phát sinh từ Hợp đồng số 02 là 13.984.843.950 đồng (đã bao gồm thuế VAT). Tổng cộng là 14.336.663.726 đồng.

Công ty K.T yêu cầu Công ty G.P chấm dứt các Hợp đồng số 01 và 02, trả tiền thuê còn nợ ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật. Do Công ty G.P vi phạm điều khoản thanh toán tiền thuê nên phải chịu mất tiền đặt cọc.

Theo đơn khởi kiện ngày 24/6/2020 và đơn khởi kiện bổ sung ngày 06/7/2020 và các lời khai trong quá trình giải quyết vụ án cũng như tại phiên tòa hôm nay, bị đơn Công ty G.P do ông Phan Tấn T và ông Ngô Thanh H là người đại diện theo ủy quyền cùng trình bày:

Công ty G.P và Công ty K.T có ký các Hợp đồng số 01 và Hợp đồng số 02 với các nội dung thỏa thuận và trình thực hiện các hợp đồng, số tiền đã thanh toán tiền thuê mà đại diện Công ty K.T trình bày như trên là đúng.

Do bị ảnh hưởng dịch bệnh Covid - 19 nên việc tuyển dụng công nhân khó khăn và mặc dù chỉ sử dụng 50% diện tích thuê nhưng Công ty G.P vẫn thực hiện nghĩa vụ thanh toán tiền thuê đúng như thỏa thuận. Tuy nhiên , từ đầu năm 2020 diễn biến dịch bệnh phức tạp, hoàn cảnh thay đổi cơ bản nhưng nội dung các hợp đồng không có sự thay đổi. Công ty G.P gặp rất khó khăn về việc nhập hàng, xuất hàng do diễn biến dịch bệnh phức tạp trên thế giới, trong nước, phải thu hẹp sản xuất, cắt giảm lao động nên đề nghị Công ty K.T xem xét điều chỉnh lại giá thuê cho phù hợp với tình hình thực tế nhưng không được đồng ý. Hai bên nhiều lần thương lượng chấm dứt hợp đồng trước thời hạn, Công ty G.P đề nghị di dời trả laị mặt bằng và nhận lại tiền đặt cọc nhưng không đạt kết quả. Thậm chí Công ty G.P còn yêu cầu chính quyền can thiệp nhưng vẫn bị Công ty K.T ngăn cản. Mãi đến cuối tháng 12/2020 Công ty G.P mới được bàn giao, trả lại tài sản thuê cho Công ty K.T.

Công ty G.P khởi kiện (yêu cầu phản tố) yêu cầu tuyên bố Hợp đồng số 01 và Hợp đồng số 02 là vô hiệu, vì: Công ty K.T sử dụng ngoại tệ là đồng đôla Mỹ (USD) để niêm yết giá thuê trong hợp đồng thuê nhà xưởng và trong thanh toán. Chủ thể ký hợp đồng cho thuê không đúng với quy định của Luật đất đai. Ông Trương Tvà bà Hồng Tường L góp vốn bằng quyền sử dụng đất cho Công ty K.T nhưng Công ty K.T chưa làm thủ tục đăng ký quyền sở hữu mà đã tiến hành ký hợp đồng cho thuê. Ông Trương T và bà Hồng Tường L có ký hợp đồng cho Công ty K.T mượn các tài sản này được Văn phòng công chứng A. Đ chứng nhận ngày 11/7/2014 và do Công chứng viên Trần Trung D ký tên, đóng dấu. Tuy nhiên, cùng thời điểm trên (ngày 11/7/2014) Công chứng viên Trần Trung D ký sao y bản chính nhưng đóng dấu là Văn phòng công chứng Trần Trung D. Do đó văn bản này không được xem là chứng cứ.

Công ty G.P còn yêu cầu giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu là buộc Công ty K.T trả lại số tiền đặt cọc gồm 451.080.000 đồng (tiền đặt cọc Hơp đồng số 01) và 8.899.800.000 đồng (tiền đặt cọc Hợp đồng số 02), tổng cộng là 9.350.880.000 đồng. Công ty G.P yêu cầu Công ty K.T giảm 50% giá tiền thuê của thời gian thuê còn lại. Số tiền thuê này sẽ được quyết toán cấn trừ vào số tiền đặt cọc mà Công ty K.T đang giữ.

Tại phiên tòa sơ thẩm:

- Nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện.

- Bị đơn không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Bản án số 19/2022/KDTM-ST ngày 01/4/2022 của Tòa án nhân dân quận Tân Phú, Thành phố Hồ Chí Minh đã tuyên xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty K. T.

Tuyên bố chấm dứt Hợp đồng thuê nhà xưởng số 01/TNX/GP-KT/2017 ký ngày 29/9/2017 giữa Công ty K. T và Công ty TNHH M.

Tuyên bố chấm dứt Hợp đồng thuê văn phòng số 02/HĐKT/2017 ký ngày 29/9/2017 giữa Công ty K. T và Công ty TNHH M.

2. Buộc Công ty TNHH M phải thanh toán cho Công ty K. T số tiền là 13.451.841.326 đồng (Mười ba tỷ bốn trăm năm mươi mốt triệu tám trăm bốn mươi mốt ngàn ba trăm hai mươi sáu đồng).

3. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của bị đơn Công ty TNHH M:

Buộc Công ty K. T phải thanh toán cho Công ty TNHH M số tiền 9.350.880.000 đồng (Chín tỷ ba trăm năm mươi triệu tám trăm tám mươi ngàn đồng).

Thời hạn thi hành: Thanh toán một lần ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.

Ngày 01/4/2022 Công ty G.P có đơn kháng cáo toàn bộ nội dung bản án sơ thẩm; ngày 11/4/2022 Công ty K.T có đơn kháng cáo một phần bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Công ty K.T thay đổi yêu cầu kháng cáo, đề nghị y án sơ thẩm.

Đại diện bị đơn kháng cáo đề nghị: Xác định tư cách tố tụng của đương sự sau khi nhập vụ án không đúng theo quy định tại Điều 68 Bộ Luật tố tụng dân sự; việc thu thập đánh giá tài liệu, chứng cứ của Tòa án sơ thẩm không đúng quy định, chưa khách quan, toàn diện và giải quyết không đúng yêu cầu phản tố của bị đơn về việc tuyên hợp đồng vô hiệu. Buộc Công ty K.T phải hoàn trả lại tiền thu dư và xem xét tính lại tiền thuê trong thời gian bị ép buộc phải tiếp tục thuê nhà. Đề nghị cấp phúc thẩm hủy bản án sơ thẩm.

Ý kiến của đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh:

Qua kiểm sát vụ án từ khi thụ lý hồ sơ đến thời điểm xét xử thấy rằng Thẩm phán đã chấp hành đúng quy định về thẩm quyền giải quyết vụ án, xác định đúng quan hệ tranh chấp, xác định tư cách người tham gia tố tụng trong vụ án, tiến hành lập hồ sơ, ra quyết định đưa vụ án ra xét xử và gửi hồ sơ cho Viện kiểm sát nghiên cứu đúng thời hạn, việc cấp và tống đạt các văn bản tố tụng cho người tham gia tố tụng và Viện kiểm sát theo đúng quy định tại Điều 41 Bộ luật Tố tụng dân sự trong quá trình giải quyết vụ án.

Việc tuân theo pháp luật của Hội đồng xét xử: Tại phiên tòa hôm nay, phiên tòa tiến hành đúng trình tự pháp luật Tố tụng dân sự.

Việc chấp hành pháp luật của người tham gia tố tụng: Từ khi thụ lý cũng như tại phiên tòa hôm nay nguyên đơn, bị đơn, đã thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ quy định tại Điều 58, Điều 59, Điều 60, Điều 61, Điều 74, Điều 199, Điều 200, Điều, 201 Điều 209 Bộ luật Tố tụng dân sự. Trong quá trình giải quyết, Hội đồng xét xử đã tạo điều kiện về thời gian để hai bên đương sự hòa giải với nhau về việc giải quyết vụ án nên có kéo dài thời gian giải quyết so với quy định.

Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty K.T và Công ty G.P, giữ nguyên Bản án sơ thẩm số 19/2022/KDTM-ST ngày 01/4/2022 của Tòa án nhân dân quận Tân Phú, Thành phố Hồ Chí Minh.

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án, được thẩm tra tại phiên tòa và kết quả tranh luận của các đương sự;

Sau khi nghe ý kiến của đại diện Viện kiểm sát; Sau khi thảo luận và nghị án;

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

[1] Về hình thức: Đơn kháng cáo của Công ty K. T và Đơn kháng cáo của Công ty TNHH M làm trong thời hạn luât định nên được chấp nhận. [2] Về nội dung: Tại phiên tòa, [2.1] Công ty K.T thay đổi yêu cầu kháng cáo, đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm giữ nguyên Bản án sơ thẩm;

[2.2] Công ty G.P đề nghị Tòa án phuc thẩm xem xét: Xác định tư cách tố tụng của đương sự sau khi nhập vụ án không đúng theo quy định tại Điều 68 Bộ Luật tố tụng dân sự; việc thu thập đánh giá tài liệu, chứng cứ của Tòa án sơ thẩm không đúng quy định, chưa khách quan, toàn diện và giải quyết không đúng yêu cầu phản tố của bị đơn về việc tuyên hợp đồng vô hiệu. Buộc Công ty K.T phải hoàn trả lại tiền thu dư và xem xét tính lại tiền thuê trong thời gian bị ép buộc phải tiếp tục thuê nhà. Đề nghị cấp phúc thẩm hủy bản án sơ th ẩm.

[3] Xét yêu cầu kháng cáo của các bên đương sự, thấy rằng các bên đương sự tranh chấp về Hợp đồng số 01 và Hợp đồng số 02 có liên quan đến tài sản cho thuê, thuê là quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất tại địa chỉ số 47/8 đường H, phường T, quận P, Thành phố H và Khu vực 1 tại địa chỉ số 07 – 08 C, phường T, quận P, Thành phố H (sau đây gọi tắt là tài sản cho thuê, thuê).

[3.1] Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ thu thập trong hồ sơ thể hiện: Nguồn gốc tài sản cho thuê, thuê thuộc quyền sở hữu, sử dụng hợp pháp của ông Trương T và bà Hồng Tường L theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số: BD069509 do Ủy ban nhân dân quận Tân Phú, Thành phố Hồ Chí Minh cấp ngày 31/12/2010 và Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số: BD069886 do Ủy ban nhân dân quận Tân Phú, Thành phố Hồ Chí Minh cấp ngày 21/02/2011.

[3.2] Ngày 11/7/2014 ông Trương T, bà Hồng Tường L ký với Công ty K.T Hợp đồng mượn quyền sử dụng đất và quyền sở hữu nhà, do Văn phòng công chứng A. Chứng nhận ngày 11/7/2014, số công chứng 0001417, quyển số 03 TP/CC-SCC/HĐGD về việc ông Trương T, bà Hồng Tường L cho Công ty K.T mượn nhà và đất tại địa chỉ số 47/8 đường H, phường T, quận P, Thành phố H với mục đích để Công ty K.T phục vụ hoạt động sản xuất kinh doanh, hoặc/và cho thuê lại để có thu nhập trả lãi ngân hàng.

[3.3] Sau đó, ngày 30/12/2014 ông Trương T, bà Hồng Tường L ký với Công ty K.T Hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất vào Công ty K.T. Hợp đồng do Văn phòng công chứng A. Đ công chứng ngày 30/12/2014, số công chứng 0002771, quyển số 04 TP/CC-SCC/HĐGD về việc ông Trương T, bà Hồng Tường L dùng tài sản cho thuê, thuê để góp vốn vào Công ty K.T.

[3.4] Tại dòng thứ 01, 02 trang 01 từ dưới lên của Hợp đồng số 01 có nội dung:

“...theo giấy ủy quyền hợp đồng mượn quyền sử dung đất và quyền sở hữu nhà số 02771 ký ngày 30/12/2014 tại Phòng Công chứng A. Đ Tp. Hồ Chí Minh”, xét thấy nội dung này có mâu thuẫn, bởi lẽ:

[3.5] Trường hợp, nếu đây là Hợp đồng mượn quyền sử dụng đất và quyền sở hữu nhà thì hợp đồng nay phải có số công chứng là 0001417 nhưng nội dung này lại ghi số công chứng là 02771. Trong khi số công chứng 02771 lại là số hiệu của Hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất. Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn xác định đây là Hợp đồng mượn quyền sử dụng đất và quyền sở hữu nhà nhưng phía bị đơn lại xác định đây là Hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất. Do lời khai của các bên có mâu thuẫn nên chưa thể xác định được đây là hợp đồng mượn quyền sử dụng đất và quyền sở hữu nhà hay là hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất. Tòa án cấp sơ thẩm chưa thu thập chứng cứ, xác minh làm rõ vấn đề này mà đã xác định đây là hợp đồng mượn quyền sử dụng đất và quyền sở hữu nhà để xem xét yêu cầu tranh chấp của các đương sự là chưa đảm bảo quyền lợi của các bên. Việc xác định nội dung này là cần thiết cho việc xem xét yêu cầu phản tố của bị đơn, cụ thể:

[3.6] Nếu đây là Hợp đồng mượn quyền sử dụng đất và quyền sở hữu nhà thì phải xem xét tính hợp lệ của bản sao hợp đồng này có trong hồ sơ (theo Bút lục từ số 294 đến số 299), bởi vì: Tại phiên tòa phúc thẩm, Công ty K.T đã xác định với Hội đồng xét xử là không có bản chính để xuất trình. Trong khi đó, về hình thức của hợp đồng ông Trương K Vđại diện theo pháp luật Công ty K.T cũng không giải thích được vì sao cùng ngày 11/7/2014 Công chứng viên Trần Trung D vừa là Công chứng viên của Văn phòng Công chứng A. Đ, chứng nhận, ký tên đóng dấu trên hợp đồng này nhưng đồng thời vừa là Công chứng viên của Văn phòng Công chứng Trần Trung D chứng thực bản sao đúng với bản chính của hợp đồng. Để làm rõ vấn đề này, Hội đồng xét xử phúc thẩm đã tạm ngừng phiên tòa, tiến hành thu thập chứng cứ tại Sở Tư pháp Thành phố Hồ Chí Minh. Theo nội dung Công văn số 4513/STP-TC ngày 27/9/2022 và Công văn số 5163/STP-TC ngày 24/10/2022 của Sở Tư pháp Thành phố Hồ Chí Minh thì: “Văn phòng công chứng A. Đđược Sở Tư pháp cấp giấy đăng ký hoạt động số 41.02.0022/TP-CC-ĐKHĐ ngày 15/02/2011 do ông Trần Trung D làm Trưởng văn phòng công chứng. Ngày 01/4/2015 Sở Tư pháp cấp lại giấy đăng ký hoạt động số 41.02.0022/TP-CC-ĐKHĐ cho Văn phòng công chứng Trần Trung D. Văn phòng công chứng A. Đđổi tên thành Văn phòng công chứng Trần Trung D do ông Trần Trung D làm Trưởng văn phòng”. Như vậy, việc ông Trần Trung D- Công chứng viên của Văn phòng Công chứng Trần Trung D chứng thực bản sao đúng với bản chính của Hợp đồng mượn quyền sử dụng đất và quyền sở hữu nhà cùng ngày 11/7/2014 là không thể được, bởi vì: Ngày 11/7/2014 Văn phòng công chứng Trần Trung D chưa được Sở Tư pháp Thành phố Hồ Chí Minh cấp giấy đăng ký hoạt động.

[3.7] Nếu xác định đây là Hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất thì căn cứ vào Khoản 4 Điều 60 Luật Doanh nghiệp năm 2005 và Khoản 3 Điều 188 Luật Đất đai năm 2013 để xem xét yêu cầu phản tố của bị đơn mới đầy đủ và toàn diện.

[4] Ngoài ra, đối với yêu cầu của Công ty G.P về việc tuyên bố hợp đồng vô hiệu do Công ty K.T sử dụng ngoại tệ là đồng Đôla Mỹ (USD) để niêm yết giá thuê trong hợp đồng thuê nhà xưởng và trong thanh toán thì cũng cần phải căn cứ vào Điều 13 Pháp lệnh số 06/2013/UBTVQH13 ngày 18/3/2013 (Sửa đổi Điều 22 Pháp lệnh ngoại hối số 28/2005/PL-UBTVQH11 NGÀY 13/12/2005) và Điều 3 Thông tư số 32/2013/TT-NHNN ngày 26/12/2013 của Nhà nước Việt Nam để xem xét cho phù hợp.

[4.1] Tại phiên tòa ngày 08/9/2022, đại diện hơp pháp Công ty G.P có đơn yêu cầu đề nghị cấp phúc thẩm xem xét giải quyết hậu quả của việc Hợp đồng vô hiệu, buộc Công ty K.T phải: Hoàn trả lại tiền đặt cọc và phần tiền chênh lệch từ khoản tiền thuê mặt bằng mà Công ty G.P đã thanh toán vì Công ty G.P bị buộc phải căn cứ vào tỷ giá của đồng Đôla Mỹ với tiền Đồng Việt Nam tại thời điểm thanh thoán để trả tiền thuê; bồi thường thiệt hại là tiền lãi trên số tiền cọc từ ngày 01/10/2014 đến tháng 4/2021 là 40 tháng theo mức lãi suất là 0,5%tháng, xác định lỗi của mỗi bên là ngang nhau do đó mỗi bên phải chịu 50% thiệt hại. Tổng giá trị bị đơn yêu cầu là 48.356.184.870 đồng. Đây là tình tiết mới phát sinh tại phiên tòa phúc thẩm. Cấp phúc thẩm không thể xem xét yêu cầu này của Công ty G.P được nên cần phải hủy bản án sơ thẩm giao về Tòa án sơ thẩm xét xử lại để đảm bảo quyền của các bên về hai cấp xét xử.

[5] Tại phiên tòa hôm nay, đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh cho rằng: Thực tế, Công ty G.P có thuê nhà xưởng của Công ty K.T đến tháng 12/2020 nên phải có trách nhiệm trả tiền thuê. Tòa án cấp sơ thẩm cũng đã tuyên buộc Công ty G.P trả tiền thuê nhà xưởng cho Công ty K.T đối với Hợp đồng cho thuê nhà xưởng số 01 là có căn cứ. Do đó, việc xem xét Hợp đồng số 01 bị vô hiệu do hình thức ký kết hợp đồng chưa đảm bảo về mặt hình thức theo quy định của pháp luật, không làm thay đổi bản chất nội dung tuyên xử của Tòa án nhân dân quận Tân Phú tại Bản án sơ thẩm số 19/2022/KDTM - ST ngày 01/4/2022 nên cần y án sơ thẩm. Hội đồng xét xử xét thấy cần làm rõ các vấn đề như đã phân tích trên để giải quyết triệt để vụ án. Do đó, không có cơ sở chấp nhận đề nghị của đại diện Viện kiểm sát.

[6] Về án phí dân sự sơ thẩm: Sẽ được xem xét khi giải quyết lại vụ án.

[7] Về án phí dân sự phúc thẩm: Do hủy bản án sơ thẩm nên Công ty K.T và Công ty G.P không phải chịu án phí phúc thẩm.

Từ những phân tích trên;

Áp dụng:

QUYẾT ĐỊNH

- Khoản 3 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

- Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định vế án phí, lệ phí tòa án:

Tuyên xử:

1. Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty K.T. Chấp nhận kháng cáo của Công ty TNHH M.

Hủy Bản án sơ thẩm số 19/2022/KDTM-ST ngày 01/04/2022 của Tòa án nhân dân quận Tân Phú, Thành phố Hồ Chí Minh. Giao hồ sơ về cho Tòa án nhân dân quận Tân Phú, Thành phố Hồ Chí Minh giải quyết, xét xử lại theo thủ tục chung.

2. Về án phí:

2.1.Về án phí dân sự sơ thẩm: Sẽ được xem xét khi giải quyết lại vụ án theo quy định.

2.2. Về án phí dân sự phúc thẩm: Do hủy án nên Công ty TNHH K.T và Công ty TNHH M không phải chịu án phí phúc thẩm. Hoàn trả cho Công ty TNHH K.T số tiền 2.000.000 (Hai triệu) đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số AA/2021/0035397 ngày 15/04/2022 và Công ty TNHH M số tiền 2.000.000 (Hai triệu) đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số AA/2021/0035320 ngày 05/4/2022 tại Chi cục thi hành án dân sự quận Tân Phú, Thành phố Hồ Chí Minh.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.