Bản án về tranh chấp hợp đồng số 12/2023/KDTM-ST

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ H, TỈNH HẢI DƯƠNG

BẢN ÁN 12/2023/KDTM-ST NGÀY 21/12/2023 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG

Ngày 21 tháng 12 năm 2023, tại trụ sở Toà án nhân dân thành phố H, xét xử sơ thẩm công khai vụ án kinh doanh và thương mại thụ lý số 10/2023/TLST-KDTM ngày 29/6/2023 về việc “tranh chấp hợp đồng”, theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 13/2023/QĐST-KDTM ngày 27/10/2023, Quyết định hoãn phiên toà số 102/2023/QĐ-ST ngày 15/11/2023 và Thông báo thay đổi thời gian mở phiên toà số 01/TB-TA ngày 01/12/2023, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Công ty Cổ phần T4 (OGC). Địa chỉ trụ sở chính: Số D L, phường T, quận B, thành phố Hà Nội. Người đại diện hợp pháp: Bà Hoàng Thị Cẩm A và Nguyễn Thị Lê D (theo Giấy ủy quyền số 28.02/2023/UQ-OGC ngày 28/02/2023 của Tổng Giám đốc Công ty Cổ phần T4), (có mặt bà D, vắng mặt bà Cẩm A).

- Bị đơn: Ngân hàng TNHH MTV Đ1 (O). Địa chỉ trụ sở chính: Số A đường N, phường T, thành phố H, tỉnh Hải Dương. Địa chỉ liên hệ: Tòa nhà D, C K, phường N, quận B, thành phố Hà Nội. Người đại diện hợp pháp: Bà Nghiêm Thị Thu H- Giám đốc chi nhánh H4, ông Nguyễn Xuân T- Phó giám đốc chi nhánh H4, ông Hoàng Kim H1- Phó giám đốc chi nhánh H4, ông Lê Thanh H2- Giám đốc phòng K chi nhánh H4, bà Bùi Thị Thanh N- Phó Giám đốc phòng K chi nhánh H4, ông Đỗ Anh D1- chuyên viên kinh doanh K chi nhánh H4, ông Nguyễn Hữu Đ- chuyên viên chính pháp chế và tố tụng khối tuân thủ (theo Văn bản ủy quyền số 706/2022/UQ-NĐDPL.12.01 ngày 14/11/2022 của Chủ tịch Hội đồng thành viên và văn bản ủy quyền số 473/2023/UQ-OCENBANK.11.01 ngày 19/7/2023 của Tổng giám đốc Ngân hàng TNHH MTV Đ1), (có mặt bà N, ông Đ; còn lại vắng mặt).

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

1. Công ty cổ phần X; Địa chỉ trụ sở chính: Số A phố B, phường B (nay phường N), quận H, thành phố Hà Nội; Người đại diện theo pháp luật: Ông Hồ Anh T1- Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc (vắng mặt).

2. Công ty cổ phần G; Địa chỉ trụ sở chính: Số B P, phường F, Quận C, thành phố Hồ Chí Minh; Người đại diện hợp pháp: Bà Trần Thanh H3, sinh năm 1990; Địa chỉ: TDP H, phường L, quận B, thành phố Hà Nội (Theo Giấy uỷ quyền số 01/2023/GUQ-CT ngày 15/9/2023 của Chủ tịch HĐQT- người đại diện theo pháp luật), (có mặt).

3. Công ty cổ phần Đ2 (OTL); Địa chỉ trụ sở chính: Tầng C, khu hỗn hợp, tòa nhà G, số A phố G, phường G, quận B, thành phố Hà Nội. Người đại diện hợp pháp: Bà Phạm Thị Phương T2, sinh năm 1984; Nơi ĐKHKTT: P409-CT4C, khu nhà ở X, P, H, Hà Nội; Địa chỉ liên hệ: Tòa nhà L, F P, phường C, quận B, Hà Nội (Theo Giấy uỷ quyền số 01.12/2023/UQ-OTL ngày 07/12/2023 của Chủ tịch HĐQT- người đại diện theo pháp luật), (có mặt).

NỘI DUNG VỤ ÁN

* Theo đơn khởi kiện, bản tự khai, lời khai trong quá trình giải quyết vụ án người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn Công ty cổ phần T4 thể hiện:

1. Công ty cổ phần T4 (OGC) sở hữu 75.000.000 cổ phần OCH (Công ty Cổ phần O1 – tên trước đây là Công ty Cổ phần T4 gọi tắt là Công ty O2) theo Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần phổ thông (gọi tắt GCNSHCPPT) do Công ty O2 cấp ngày 16/09/2013.

Ngày 24/02/2014, Công ty O3 cùng với Công ty TNHH V (Công ty V), Công ty Cổ phần Đ2 (Công ty O4) và Công ty Cổ phần G (gọi tắt Công ty G) đã ký Hợp đồng nguyên tắc số 242/2014/HĐNT – YH (gọi tắt là hợp đồng nguyên tắc số 242) về hợp tác thực hiện Dự án Xây dựng công viên Hồ Đ thuộc Khu đô thị T. Theo đó, Công ty O3 đã dùng 7.000.000 cổ phiếu OCH để bảo đảm cho nghĩa vụ thanh toán của Công ty O3 cho Công ty G. Cùng ngày 24/02/2014, Công ty G và công ty O4 đã ký kết Hợp đồng nguyên tắc số 252/2014/HĐNT-STC (gọi tắt là hợp đồng nguyên tắc số 252) về thực hiện Dự án S. Theo đó, Công ty O3 đồng ý dùng 8.000.000 cổ phiếu OCH để bảo đảm cho nghĩa vụ thanh toán của Công ty O4 với Công ty G. Khi thực hiện các dự án nêu trên, Công ty G đã ký Hợp đồng tín dụng số 0013/2014/HDTD1OCEANBANK.CNHANOI ngày 27/02/2014 (gọi tắt là hợp đồng tín dụng số 0013/2014) với O- chi nhánh H4. Theo đó, Công ty G đã thế chấp quyền tài sản phát sinh từ Hợp đồng nguyên tắc số 242 và số 252 đảm bảo nghĩa vụ thanh toán cho Hợp đồng tín dụng nêu trên, lần lượt theo hợp đồng thế chấp số 2702A.2014/HĐTC/Oceanbank-TD (gọi tắt là hợp đồng thế chấp 2702A.2014) và Hợp đồng thế chấp số 2702C.2014/HĐTC/Oceanbank-TD (gọi tắt hợp đồng thế chấp số 2702C.2014) cùng ngày 27/02/2014.

Tại thời điểm Công ty O3 bàn giao cho Công ty G Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần, số lượng 75.000.000 cổ phần OCH, Công ty O3 chưa thực hiện thủ tục tách riêng số lượng cổ phiếu OCH đã thế chấp.

Trong quá trình thực hiện Hợp đồng tín dụng nêu trên, Công ty G đã tham gia ký văn bản “Thỏa thuận về phương án tái cơ cấu nghĩa vụ tài chính của Công ty cổ phần Đ2” số 01/2015/TTOTL ngày 13/8/2015” (Gọi tắt là Thỏa thuận số 01/2015), theo đó có nội dung: O có quyền tự động trích tiền từ tài khoản của Công ty O4 hoặc Công ty O3 để thu hồi nợ theo các hợp đồng trong đó có hợp đồng tín dụng số 0013/2014; đồng thời, O cũng có nghĩa vụ giải chấp các tài sản đảm bảo đang nhận, bao gồm cả 8.000.000 cổ phiếu OCH của Công ty O3 theo hợp đồng thế chấp số 2702C.2014. Thực tế, ngày 21/8/2015, O đã thực hiện việc trích tiền từ tài khoản của Công ty O3 mở O với số tiền 1.952.713.000.000 đồng. Công OTL đã hoàn thành toàn bộ nghĩa vụ tài chính của mình với O nhưng O không thực hiện nghĩa vụ giải chấp 8.000.000 cổ phiếu OCH của Công ty O3 theo đúng Thỏa thuận số 01/2015.

Lý do OGC không bổ sung tài sản bảo đảm của hợp đồng nguyên tắc số 242 theo yêu cầu của công ty G và O vì OGC cho rằng công ty G phải tự chịu trách nhiệm trả nợ cho ngân hàng, OGC có quyền không thực hiện theo yêu cầu của công ty G. 2. Hợp đồng hợp tác đầu tư số 01/2014/HĐHTĐT/OGC-HT ngày 10/6/2014 (gọi tắt là hợp đồng hợp tác đầu tư số 01) giữa Công ty X và Công ty O3 đã chấm dứt theo Thỏa thuận ngày 31/01/2018, theo đó tất cả các phụ lục hợp đồng, Hợp đồng thế chấp tài sản, các giao dịch có liên quan đến Hợp đồng hợp tác đầu tư số 01 cũng tự động chấm dứt.

Theo Thỏa thuận ngày 31/01/2018 giữa OGC, công ty X và Công văn số 3101/2018/CV-HT ngày 31/01/2018 của Công ty X thể hiện: Ngay sau khi OGC thay mặt công ty X hoàn thành toàn bộ nghĩa vụ trả nợ cho O thì Hợp đồng hợp tác đầu tư số 01 và Hợp đồng thế chấp tài sản số 01/2014/ HĐTC/OGC-HT cùng ký ngày 10/6/2014 sẽ tự động chấm dứt mà hai bên không phải ký kết hồ sơ thanh lý nào. Công ty X sẽ ký thanh lý hợp đồng tín dụng số 0027/2014/HDDTD1– OCEANBANK.HOISO ngày 18/6/2014 (gọi tắt là hợp đồng tín dụng 0027/2014) và bàn giao tài sản thế chấp cho OGC theo hợp đồng thế chấp số 0027/2014.

Việc Công ty X còn tồn tại các hợp đồng tín dụng đã ký trước đó hoặc tiếp tục ký các hợp đồng tín dụng khác với O không liên quan đến Công ty O3. Sau khi, Công ty O3 thay mặt Công ty X tất toán xong hợp đồng tín dụng 0027/2014, O đã tiến hành bàn giao lại các tài sản đã đảm bảo của Hợp đồng tác đầu tư số 01 theo Biên bản giao nhận hồ sơ đảm bảo ngày 16/7/2018. Điều này đã chứng minh rằng thỏa thuận chấm dứt hợp đồng hợp tác đầu tư được cả ba bên là Công ty X, Công ty O3, O cùng đồng thuận nhất trí thực hiện. Do vậy, việc O không giải chấp hoàn trả 08 triệu cổ phiếu OCH cho Công ty O3 với lý do tài sản đang được đảm bảo cho nghĩa vụ khác của công ty X với O là điều vô lý.

3. Công ty O3 đã rất nhiều lần gửi văn bản đề nghị O trả lại Giấy CNSHCPPT, số lượng 75 triệu cổ phần để thay thế bằng 7.000.000 cổ phiếu OCH đang lưu ký tại Công ty C mà Công ty O3 đã cam kết theo Hợp đồng nguyên tắc số 242 và đề nghị giải chấp 8.000.000 cổ phiếu OCH theo Hợp đồng nguyên tắc số 252 nhưng O không thực hiện. Nên, Công ty O3 phải khởi kiện, đề nghị Tòa án giải quyết:

- Buộc Ngân hàng TNHH MTV Đ1 giải chấp 8.000.000 cổ phiếu OCH theo Hợp đồng nguyên tắc số 252 và Thỏa thuận số 01/2015.

- Buộc trả lại Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần, số lượng 75.000.000 cổ phần OCH, mã cổ đông 0001/BS/OCH để thay thế bằng 7.000.000 cổ phiếu OCH đang lưu ký tại Công ty C theo đúng Hợp đồng nguyên tắc số 242, để trả lại cho Công ty O3 68.000.000 cổ phần (tương ứng với số tiền 476.000.000.000 đồng) mà O đang chiếm giữ.

- Buộc Ngân hàng TNHH MTV Đ1 trả tiền lãi trên số tiền tương ứng với 68 triệu cổ phiếu OCH, sau đó thay đổi yêu cầu đòi bồi thường thiệt hại do chiếm giữ cổ phiếu trái pháp luật tương ứng với 20 triệu cổ phiếu OCH là giá trị chênh lệch chuyển nhượng cổ phần từ thời điểm phát sinh nguyên đơn đòi bị đơn trả GCNQSHCPPT cho đến thời điểm hiện nay (tạm tính ngày 24/4/2023), với giá trị thiệt hại là 72 tỷ đồng.

* Ý kiến, quan điểm của đại diện bị đơn Ngân hàng TNHH MTV Đ1: 1. Giao dịch thế chấp cổ phiếu OCH của OGC phát sinh từ các hợp đồng nguyên tắc số 242, 252 tại các Hợp đồng thế chấp số 2702A.2014 và số 2702C.2014 được thực hiện giữa O và Công ty G. O đã có nhiều Công văn đề nghị OGC liên hệ với Công ty G để phối hợp thực hiện các đề xuất phát sinh liên quan đến Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần OCH theo nội dung đã thỏa thuận tại các hợp đồng nguyên tắc. Tuy nhiên, đến nay hai bên vẫn chưa có phương án.

Khoản vay của Công ty G đang là nợ nhóm 5 chưa có phương án thu hồi nợ khả thi, giá trị tài sản bảo đảm đang suy giảm ảnh hưởng đến quyền lợi của O, do đó O đã có đề nghị Công ty G làm thủ tục bổ sung tài sản theo khoản 11.8 Điều 11 Hợp đồng nguyên tắc số 242/2014. Ngày 24/10/2015, Công ty G đã có Công văn số 06/2015/CV-TĐ yêu cầu OGC bổ sung tài sản bảo đảm theo hình thức chuyển 8.000.000 cổ phần OCH đang dùng để bảo đảm cho Hợp đồng nguyên tắc số 252 sang bổ sung bảo đảm nghĩa vụ cho Hợp đồng nguyên tắc số 242 nhưng đến nay OGC vẫn chưa thực hiện.

2. Về quan hệ tín dụng với Công ty X, ngày 18/6/2014, O và Công ty X kí hợp đồng thế chấp số 0027/2014/HĐTC-OCEANBANK, theo đó Công ty X thế chấp tài sản là Toàn bộ Quyền tài sản phát sinh từ và/hoặc liên quan đến Hợp đồng hợp tác đầu tư số 01 giữa OGC và Công ty X, trong đó có bao gồm 30.000.000 cổ phiếu OTL của OGC. Trên cơ sở hợp đồng hợp tác đầu tư số 01 và hợp đồng thế chấp tài sản số 01/2014/HĐTC-OGC-HT ngày 10/6/2014 giữa OGC và công ty X, ngày 13/08/2015, hai bên đã kí Phụ lục 01 Hợp đồng hợp tác đầu tư và Phụ lục 01 Hợp đồng thế chấp tài sản, theo đó hai bên thỏa thuận thay thế 30.000.000 cổ phiếu OTL bằng 8.000.000 cổ phiếu OCH. Cùng ngày 13/08/2015, O và Công ty X kí Phụ lục hợp đồng thế chấp 0027 để thay thế 30.000.000 cổ phiếu OTL bằng 8.000.000 cổ phiếu OCH. Theo Điều 1 Hợp đồng thế chấp 0027/2014, nghĩa vụ được bảo đảm là toàn bộ nghĩa vụ của Công ty X đối với O theo các Hợp đồng cấp tín dụng được kí kết giữa Công ty X và O. Công ty X phát sinh quan hệ tín dụng với O theo các Hợp đồng tín dụng số:

0027/2014/HĐTD1-OCEANBANK.HOISO ngày 18/6/2014 tại Khối KHDN, 0092/2009/HĐTD1-OCEANBANK01 ngày 12/5/2009 và 0027/2013/HĐTD- OCEANBANK.CNHANOI ngày 22/5/2013 tại O CN Hà Nội. Nay, Hợp đồng tín dụng 0027/2014 đã tất toán, 02 hợp đồng còn lại chưa tất toán. Như vậy, 8.000.000 cổ phiếu OCH của OGC hiện vẫn đang bảo đảm cho khoản vay của Công ty X tại O. Nên O chưa có cơ sở thực hiện giải chấp 8.000.000 cổ phiếu OCH theo đề nghị của OGC.

3. Căn cứ Khoản 11.3.3 Điều 3 Hợp đồng nguyên tắc 242 và 252, hồ sơ tài sản bảo đảm cho quyền lợi của Công ty G là Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần có số lượng 75.000.000 cổ phần phổ thông OCH. Vì vậy, Công ty G thực hiện thế chấp và bàn giao hồ sơ tài sản bảo đảm cho khoản vay tại O và O thực hiện các thủ tục đăng ký giao dịch bảo đảm là phù hợp với quy định pháp luật hiện hành. Số lượng cổ phần đang phong tỏa để đảm bảo nghĩa vụ của Công ty G với O là 15.000.000 cổ phần, thể hiện tại Công văn số 16/CV-OCH ngày 28/02/2014 của Công ty O2. Như vậy, 60.000.000 cổ phần còn lại không bị phong tỏa, O không làm mất đi quyền cổ đông của OGC với 60.000.000 cổ phần này.

Nay, 7.000.000 cổ phần OCH phát sinh từ Hợp đồng nguyên tắc số 242 vẫn đang đảm bảo cho nghĩa vụ của Công ty G tại O. Công ty G đã có yêu cầu OGC bổ sung tài sản bảo đảm cho Hợp đồng nguyên tắc số 242 do giá trị tài sản giảm sút tuy nhiên OGC chưa thực hiện và O chưa nhận được ý kiến của Công ty G đối với phương án thay đổi tài sản bảo đảm. Bên cạnh đó, 8.000.000 cổ phần OCH của OGC hiện vẫn đang bảo đảm cho khoản vay của Công ty X tại O. Do đó, yêu cầu khởi kiện của OGC là không có cơ sở. Do O đã rất nhiều lần làm văn bản trả lời đề nghị OGC liên hệ với công ty G để phối hợp thực hiện đề xuất phát sinh liên quan đến GCNQSH cổ phần OCH nhưng OGC và công ty G không thực hiện. O không có lỗi nên không đồng ý bồi thường. Nếu OGC và công ty G phối hợp có văn bản gửi O yêu cầu tách trả GCNSHCP số lượng 60 triệu cổ phần OCH cho OGC thì O sẽ xem xét.

*Ý kiến, quan điểm của người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Công ty cổ phần G: Hợp đồng nguyên tắc số 242 và 252 như nguyên đơn trình bày là đúng. Công ty G đã thế chấp quyền tài sản phát sinh từ hợp đồng nguyên tắc số 242 và 252 cho O theo hợp đồng tín dụng số 0013/2014. Quá trình thực hiện hợp đồng tín dụng, công ty G có ký Thoả thuận số 01/2015 về phương án tái cơ cấu nghĩa vụ tài chính của công ty O4. O đã thực hiện trích tiền từ tài khoản của công ty O3 mở tại O với số tiền 1.952.713.000.000đ. Đến nay O chưa thực hiện giải chấp 08 triệu cổ phiếu OCH của công ty O3 theo Thoả thuận số 01/2015. Ngày 24/10/2015, Công ty G đã có Công văn số 06/2015/CV-TĐ yêu cầu OGC bổ sung tài sản bảo đảm cho Hợp đồng 242 theo hình thức chuyển 8.000.000 cổ phần OCH thuộc sở hữu của OGC đang dùng để bảo đảm cho Hợp đồng 252 sang bổ sung bảo đảm nghĩa vụ cho Hợp đồng 242 nhưng OGC không thực hiện. Nay OGC khởi kiện, quan điểm của công ty G đề nghị Toà án giải quyết vụ án theo quy định của pháp luật.

* Công ty cổ phần X: Đại diện của công ty được Toà án triệu tập hợp lệ nhiều lần nhưng vắng mặt và không có quan điểm giải quyết vụ án.

* Công ty cổ phần Đ2 (OTL): OTL, OGC và Công ty G đã thực hiện đầy đủ và hoàn thành các nghĩa vụ của Thỏa thuận số 01/2015/TTOTL ngày 13/08/2015, Hợp đồng nguyên tắc số 252 và các hợp đồng được kí giữa các bên. OTL không có ý kiến, yêu cầu nào khác trong vụ án, đề nghị Tòa án căn cứ quy định của pháp luật để giải quyết vụ án.

Tại phiên tòa:

- Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn xin rút yêu cầu khởi kiện về đòi bồi thường thiệt hại; thay đổi yêu cầu khởi kiện cụ thể là: Buộc Ngân hàng TNHH MTV Đ1 giải chấp 8.000.000 cổ phiếu OCH theo Hợp đồng nguyên tắc số 252, hợp đồng thế chấp số 2702C.2014 và Thỏa thuận số 01/2015/TTOTL; Buộc Ngân hàng TNHH MTV Đ1 phối hợp với công ty O3 và các cơ quan, tổ chức có liên quan làm thủ tục tách giấy chứng nhận sở hữu cổ phần để trả lại 68.000.000đ cổ phần OCH cho OGC theo Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần, số lượng 75.000.000 cổ phần OCH, mã cổ đông 0001/BS/OCH cho OGC. Không thừa nhận chứng cứ bị đơn cung cấp tại phiên toà là bản phô tô Biên bản họp hội đồng quản trị số 37/2015/BB-HĐQT-OGC ngày 06/8/2015 của OGC.

- Người đại diện hợp pháp của bị đơn trình bày: Bị đơn vẫn giữ nguyên các ý kiến, quan điểm đã trình bày, không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. O xác nhận có tham gia ký Thoả thuận số 01/2015/TTOTL và đã thực hiện việc trích số tiền 1.952.713.000.000 đồng từ tài khoản của công ty O3 mở lại O để thanh toán cho OTL. Ngoài ra, đại diện bị đơn xuất trình tài liệu chứng cứ bổ sung là bản phô tô Biên bản họp hội đồng quản trị số 37/2015/BB-HĐQT-OGC ngày 06/8/2015 của OGC có nội dung sau khi tất toán khoản vay theo hợp đồng nguyên tắc 252 thì 08 triệu cổ phiếu OCH của OGC tự động thế chấp cho công ty G, để chứng minh OGC đồng ý bổ sung 08 triệu cổ phiếu OCH của hợp đồng nguyên tắc số 242.

- Người đại diện của công ty G, công ty O4 giữ nguyên các ý kiến, quan điểm đã trình bày, đề nghị giải quyết vụ án theo quy định của pháp luật.

- Kiểm sát viên tham gia phiên toà phát biểu ý kiến: Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa tiến hành thụ lý, thu thập tài liệu chứng cứ, quyết định đưa vụ án ra xét xử và chuyển hồ sơ cho Viện kiểm sát theo đúng quy định tại Bộ luật tố tụng dân sự (BLTTDS). Hội đồng xét xử tuân thủ đúng quy định về trình tự tại phiên tòa sơ thẩm của BLTTDS. Các đương sự chấp hành quyền và nghĩa vụ theo quy định tại các Điều 68,70,72,73 BLTTDS, riêng đại diện của công ty X không chấp hành. Ý kiến về giải quyết vụ án: Đại diện VKS cho rằng yêu cầu khởi kiện của OGC không phải là tranh chấp kinh doanh thương mại, vì giữa OGC và O không phát sinh quan hệ từ hợp đồng tín dụng, hợp đồng thế chấp, giữa các tổ chức có đăng ký kinh doanh và đều có mục đích lợi nhuận. Quá trình giải quyết vụ án, công ty X chưa có quan điểm giải quyết đối với 08 triệu cổ phiếu OCH của OGC là tài sản bảo đảm của công ty X với O nên chưa có căn cứ để xem xét giải quyết vụ án, cần bổ sung tài liệu là ý kiến, quan điểm của công ty X.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, HĐXX nhận định:

[1]. Về tố tụng:

Công ty O3 khởi kiện O có địa chỉ trụ sở chính: Số A đường N, phường T, thành phố H, tỉnh Hải Dương, khởi kiện yêu cầu O thực hiện việc giải chấp tài sản và tách trả Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần trên cơ sở Hợp đồng nguyên tắc số 252, hợp đồng thế chấp số 2702C.2014 và Thỏa thuận số 01/2015/TTOTL. Các Hợp đồng, Thoả thuận này, các bên giao kết để thực hiện hợp tác kinh doanh với nhau và có liên quan đến O là bên nhận thế chấp quyền tài sản phát sinh từ hợp đồng hợp tác kinh doanh. Nên có căn cứ xác định yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là tranh chấp phát sinh trong hoạt động kinh doanh, thương mại giữa các tổ chức có đăng ký kinh doanh và đều có mục đích lợi nhuận, quan hệ tranh chấp về hợp đồng, thuộc thẩm quyền giải quyết của Toà án nhân dân thành phố Hải Dương theo quy định tại khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39 BLTTDS. Đại diện VKS cho rằng yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn không phải tranh chấp kinh doanh thương mại là không có căn cứ được chấp nhận.

Theo kết quả uỷ thác thu thập chứng cứ của TAND quận Hai Bà Trưng, thành phố Hà Nội, Công ty cổ phần X không còn hoạt động tại địa chỉ đăng ký kinh doanh, hiện hoạt động ở địa chỉ nào không rõ. Toà án đã tiến hành thủ tục niêm yết công khai các văn bản tố tụng của Toà án theo quy định của pháp luật. Quá trình giải quyết vụ án, công ty X không có quan điểm giải quyết vụ án và đã được Toà án triệu tập hợp lệ nhiều lần đến tham gia phiên toà nhưng vắng mặt, không có lý do. Nên Tòa án xét xử vắng mặt đại diện của công ty X theo quy định tại khoản 3 Điều 228 BLTTDS. Không chấp nhận đề nghị của đại diện VKS là bổ sung tài liệu ý kiến, quan điểm của công ty H5. Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, Toà án xem xét giải quyết vụ án theo quy định của pháp luật.

Căn cứ khoản 1 Điều 244 BLTTDS, việc thay đổi yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn tại phiên toà không vượt quá phạm vi khởi kiện ban đầu nên được HĐXX chấp nhận.

[2]. Xét yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn:

2.1. Công ty O3 sở hữu 75.000.000 cổ phần OCH. Theo Hợp đồng nguyên tắc số 242, Công ty O3 đã dùng 7.000.000 cổ phiếu OCH để bảo đảm cho nghĩa vụ thanh toán của Công ty O3 cho Công ty G. Theo hợp đồng nguyên tắc số 252, Công ty O3 đã dùng 8.000.000 cổ phiếu OCH để bảo đảm cho nghĩa vụ thanh toán của Công ty O4 với Công ty G. Sau đó, Công ty G ký Hợp đồng tín dụng số 0013 ngày 27/02/2014 với O, số tiền vay là 500 tỷ đồng. Theo đó, Công ty G đã thế chấp Quyền tài sản phát sinh từ Hợp đồng nguyên tắc số 242 theo hợp đồng thế chấp 2702A.2014 và thế chấp Quyền tài sản phát sinh từ hợp đồng nguyên tắc số 252 theo đồng thế chấp số 2702C.2014 cho O. Nay, 07 triệu cổ phiếu OCH vẫn đang thế chấp theo hợp đồng thế chấp 2702A.2014, các đương sự không tranh chấp. Các đương sự đang tranh chấp giải chấp 08 triệu cổ phiếu thế chấp theo hợp đồng nguyên tắc số 252, hợp đồng thế chấp 2702C.2014 và Thoả thuận số 01/2015.

Các hợp đồng nguyên tắc, hợp đồng thế chấp, hợp đồng tín dụng được các bên tự nguyện thoả thuận, nội dung và hình thức đảm bảo quy định của pháp luật nên đều hợp pháp. Trên cơ sở hợp đồng nguyên tắc số 252, hợp đồng tín dụng số 0013, hợp đồng thế chấp số 2702C.2014 và một số các hợp đồng, thoả thuận khác, ngày 13/8/2015, OTL, OGC, Công ty G, O và một số bên liên quan đã tham gia ký văn bản Thỏa thuận số 01/2015 về phương án tái cơ cấu nghĩa vụ tài chính của Công ty O4, mục đích để OTL tiến hành thủ tục để thực hiện phương án tách công ty và trả nợ cho OTL. Căn cứ sổ phụ tài khoản tiền gửi của OGC, OTL mở tài khoản tại O và sự thừa nhận của ngân hàng có căn cứ xác định: ngày 21/8/2015, Ngân hàng O đã thực hiện việc trích số tiền 1.952.713.000.000 đồng từ tài khoản của Công ty O3 mở tại O để thanh toán cho OTL. Như vậy, OGC, OTL đã hoàn thành toàn bộ nghĩa vụ tài chính của mình với O theo đúng Thỏa thuận số 01/2015 nhưng O chưa thực hiện nghĩa vụ giải chấp 8.000.000 cổ phiếu OCH của hợp đồng thế chấp số 2702C.2014 cho OGC là vi phạm nghĩa vụ theo Thoả thuận số 01.

Nếu giá trị tài sản bảo đảm theo hợp đồng nguyên tắc số 242 suy giảm, theo yêu cầu của O mà Công ty G, công ty O3 không thực hiện bổ sung tài sản bảo đảm thì O được quyền thu hồi nợ trước hạn theo mục f, 7.1 Điều 7 của hợp đồng tín dụng số 0013/2014 và điểm g khoản 2 Điều 4 của hợp đồng thế chấp quyền tài sản số 2702A.2014, không là căn cứ để O không đồng ý giải chấp 08 triệu cổ phiếu OCH của OGC.

Xét tài liệu chứng cứ mà đại diện bị đơn cung cấp tại phiên toà là bản phô tô, nguyên đơn lại không thừa nhận. Đây là văn bản nội bộ công ty, không có căn cứ chứng minh các bên liên quan đồng ý thoả thuận OGC bổ sung tài sản bảo đảm 08 triệu cổ phiếu OCH cho Hợp đồng nguyên tắc số 242. Nên căn cứ chứng minh này của bị đơn không được chấp nhận.

2.2. Liên quan đến quan hệ hợp tác với công ty X: Hợp đồng hợp tác đầu tư số 01/2014 và phụ lục sửa đổi hợp đồng giữa công ty O3 và công ty X về hợp tác thực hiện Dự án tổ hợp thương mại, tài chính, dịch vụ và nhà ở Đ tại huyện C, tỉnh Hà Tĩnh. Để đảm bảo nghĩa vụ của hợp đồng hợp tác đầu tư số 01/2014, OGC đã dùng toàn bộ quyền tài sản phát sinh từ Dự án Can Lộc, 08 triệu cổ phiếu OCH và quyền đòi nợ từ các hợp đồng chuyển nhượng đối với 115 căn bộ của dự án S thế chấp cho công ty X, theo hợp đồng thế chấp số 01/2014 và phụ lục sửa đổi hợp đồng. Ngày 18/6/2014, O và Công ty X kí hợp đồng thế chấp số 0027/2014 và phụ lục sửa đổi bổ sung ngày 13/8/2015, theo đó Công ty X thế chấp toàn bộ Quyền tài sản phát sinh từ và/ hoặc liên quan đến Hợp đồng hợp tác đầu tư số 01/2014.

Theo Điều 1 Hợp đồng thế chấp 0027, nghĩa vụ được bảo đảm là toàn bộ nghĩa vụ của Công ty X đối với O theo các Hợp đồng cấp tín dụng được kí kết giữa Công ty X và O. O đang cho rằng hợp đồng thế chấp này có nghĩa vụ bảo đảm không chỉ cho hợp đồng tín dụng số 0027/2014 mà còn gồm cả hợp đồng tín dụng số 0092/2009 và 0027/2013.

Xem xét các tài liệu chứng cứ mà các đương sự cung cấp thì thấy: Các hợp đồng tín dụng số 0092/2009, 0027/2013, 0027/2014 giữa công ty X và O có tài sản bảo đảm khác nhau. Tài sản bảo đảm là quyền tài sản phát sinh từ hợp đồng hợp tác đầu tư số 01/2014 được trích dẫn trong điều khoản tài sản thế chấp của hợp đồng tín dụng số 0027/2014, không được trích dẫn có trong điều khoản tài sản thế chấp của Hợp đồng tín dụng số 0092/2009 và 0027/2013. Căn cứ sổ phụ tài khoản tiền gửi của OGC tại O thể hiện: Từ ngày 13/2/2018 cho đến ngày 10/7/2018, OGC đã thực hiện nghĩa vụ còn lại của hợp đồng tín dụng số 0027/2014 thay cho Hoàng T3 với số tiền thanh toán cho O cả gốc, lãi là 28.938.749.468đ và nay O cũng xác nhận hợp đồng tín dụng số 0027/2014 đã tất toán. Ngày 16/7/2018, O đã tiến hành bàn giao lại các tài sản đảm bảo của Hợp đồng thế chấp số 0027/2014 gồm các giấy chứng nhận quyền sử dụng đất theo Dự án C và hợp đồng mua bán các căn hộ của dự án S cho công ty X, sau đó Hoàng T3 đã bàn giao lại cho OGC. Những căn cứ trên chứng minh tài sản bảo đảm của hợp đồng thế chấp số 0027/2014 chỉ để thanh toán nghĩa vụ cho hợp đồng tín dụng số 0027/2014, không bao gồm hợp đồng tín dụng số 0092/2009 và 0027/2013; OGC thay mặt công ty X hoàn thành toàn bộ nghĩa vụ trả nợ còn lại của hợp đồng tín dụng số 0027/2014 cho O; O biết và chấp thuận Thoả thuận lập ngày 31/01/2018 về việc chấm dứt các hợp đồng liên quan đến hợp tác đầu dự Dự án Can Lộc; các bên đã tất toán hợp đồng tín dụng số 0027/2014 và bàn giao tài sản thế chấp theo hợp đồng thế chấp số 0027/2014 cho OGC tức nghĩa vụ được bảo đảm bằng thế chấp đã chấm dứt nên chấm dứt việc thế chấp tài sản.

Thoả thuận về việc chấm dứt các hợp đồng liên quan đến hợp tác đầu dự Dự án Can Lộc lập ngày 31/01/2018 là hợp pháp. OGC đã thực hiện toàn bộ nghĩa vụ trả nợ còn lại của hợp đồng tín dụng số 0027/2014 thay cho công ty X với O nên theo Thoả thuận chấm dứt và Công văn số 3101/2018/CV-HT ngày 31/01/2018 của Công ty X gửi OGC và O thì Hợp đồng hợp tác đầu tư số 01/2014, Hợp đồng thế chấp tài sản số 01/2014 và các phụ lục kèm theo giữa OGC và công ty X đều tự động chấm dứt, do vậy đối tượng của hợp đồng thế chấp 0027/2014 không còn. Nay, hợp đồng tín dụng 0027/2014 đã tất toán, các bên đã bào giao tài sản thế chấp của hợp đồng thế chấp số 0027/2014. Nên, O cho rằng 08 triệu cổ phiếu OCH của OGC vẫn là tài sản bảo đảm cho các khoản vay khác của Công ty X tại O là không có căn cứ được chấp nhận.

2.3. Hiện nay, giấy chứng nhận sở hữu cổ phần số lượng 75 triệu cổ phần OCH, Oceabnk đang quản lý do công ty G bàn giao theo hồ sơ thế chấp. Trong 75 triệu cổ phần OCH có 15 triệu cổ phần đang bị phong toả. Từ phân tích ở mục 2.1 và 2.2 ở trên, không có căn cứ xác định 08 triệu cổ phiếu OCH của OGC vẫn là tài sản bảo đảm nên cần chấp nhận yêu cầu khởi kiện của O3, buộc O giải chấp 08 triệu cổ phiếu này và có trách nhiệm phối hợp với công ty O3, các cơ quan, tổ chức liên quan làm thủ tục tách giấy chứng nhận sở hữu cổ phần để trả lại 68 triệu cổ phần OCH cho OGC.

2.4. Đối với yêu cầu bồi thường thiệt hại: Tại phiên toà, OGC có đơn xin rút yêu cầu này. Xét việc rút yêu cầu bồi thường thiệt hại của OGC là tự nguyện, phù hợp với quy định của pháp luật nên Toà án chấp nhận, đình chỉ giải quyết.

[3]. Về án phí: Yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về giải chấp tài sản và tách giấy chứng nhận sở hữu cổ phần nên xác định yêu cầu của đương sự không phải là một số tiền hoặc không thể xác định được giá trị bằng một số tiền cụ thể, là án phí kinh doanh thương mại không có giá ngạch. Do yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn được chấp nhận nên bị đơn phải chịu án phí kinh doanh thương mại không có giá ngạch. Nguyên đơn được nhận lại số tiền tạm ứng án phí đã nộp.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

1. Căn cứ: Các Điều 116, 117, 118, 119, 274, 275, khoản 2 Điều 422, Điều 317, Điều 318 và khoản 1 Điều 327 Bộ luật dân sự; khoản 3 Điều 228, Điều 147, Điều 271, Điều 273 Bộ luật tố tụng dân sự; Luật phí và lệ phí số 97/2015/QH13 ngày 25/11/2015 của Quốc hội và Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

2. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần T4 (OGC).

- Buộc Ngân hàng TNHH MTV Đ1 (O) giải chấp 8.000.000 cổ phiếu OCH theo Hợp đồng nguyên tắc số 252/2014/HĐNT-STC ngày 24/02/2014, Hợp đồng thế chấp số 2702C.2014/HĐTC/Oceanbank-TD ngày 27/02/2014 và Thỏa thuận số 01/2015/TTOTL ngày 13/8/2015 về phương án tái cơ cấu nghĩa vụ tài chính của Công ty cổ phần Đ2. - Buộc Ngân hàng TNHH MTV Đ1 phối hợp với Công ty cổ phần T4, Công ty cổ phần G và các cơ quan, tổ chức có liên quan làm thủ tục tách Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần để trả lại 68.000.000 cổ phần OCH cho OGC theo Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần số lượng 75.000.000 cổ phần OCH, mã cổ đông 0001/BS/OCH cho OGC.

3. Đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu đòi bồi thường thiệt hại của Công ty cổ phần T4. Các đương sự được quyền khởi kiện lại yêu cầu này đề nghị Toà án giải quyết.

4. Về án phí:

- Ngân hàng TNHH MTV Đ1 phải chịu số tiền 3.000.000đ (ba triệu đồng) án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

- Hoàn trả lại cho Công ty Cổ phần T4 số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 292.000.000đ (hai trăm chín mươi hai triệu đồng) do đại diện của công ty O3 đã nộp theo biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số: AA/2021/0007573 ngày 10/3/2023 tại Chi cục Thi hành án dân sự quận Ba Đình, thành phố Hà Nội.

5. Quyền kháng cáo: Các đương sự có mặt tại phiên tòa được quyền kháng cáo bản án trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày tuyên án sơ thẩm. Đương sự vắng mặt tại phiên toà được quyền kháng cáo bản án trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được bản án hoặc từ ngày bản án được niêm yết theo quy định.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 của Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 của Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu yêu cầu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 của Luật Thi hành án dân sự./.