Bản án về tranh chấp hợp đồng mua bán và hợp đồng chuyển giao nghĩa vụ dân sự số 03/2021/KDTM-ST

TÒA ÁN NHÂN DÂN HUYỆN BÌNH SƠN, TỈNH QUẢNG NGÃI

BẢN ÁN SỐ 03/2021/KDTM-ST NGÀY 26/04/2021 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN VÀ HỢP ĐỒNG CHUYỂN GIAO NGHĨA VỤ DÂN SỰ

Trong ngày 26 tháng 4 năm 2021, tại trụ sở Tòa án nhân dân huyện Bình Sơn, tỉnh Quảng Ngãi xét xử sơ thẩm công khai vụ án thụ lý số: 13/2021/TLST – KDTM ngày 18 tháng 3 năm 2021 về việc: “Tranh chấp về hợp đồng mua bán và hợp đồng chuyển giao nghĩa vụ (yêu cầu thanh toán tiền mua bán phụ gia xi măng)” theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 56/2021/QĐXXST - KDTM, ngày 16 tháng 4 năm 2021, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Công ty Cổ phần B;

Địa chỉ trụ sở: QL 91, khóm A, phường M, thành phố L, tỉnh An Giang.

Người đại diện theo pháp luật: ông Lê Duy C – chức vụ: Giám đốc.

Địa chỉ nhận thư báo tại Quảng Ngãi: Số X đường H, phường T, thành phố Qi, tỉnh Quảng Ngãi Người được ủy quyền: Bà Phạm Thị Hồng U, sinh năm 1997; Chứng minh nhân dân số: 212575613 do Công an tỉnh Quảng Ngãi cấp ngày 24/7/2013; địa chỉ liên hệ: Số X đường H, phường T, thành phố Qi, tỉnh Quảng Ngãi theo Giấy ủy quyền số: 1155/GUQ-ACECO ngày 31/3/2021 của Giám đốc Công ty Cổ phần B. Bà U có mặt tại phiên tòa.

- Bị đơn: Công ty Cổ phần Bê tông l;

Địa chỉ: Khu kinh tế D, xã B, huyện S, tỉnh Quảng Ngãi.

Người đại diện theo pháp luật: ông Trần Nguyên V – chức vụ: Tổng Giám đốc. Ông V vắng mặt, có đơn đề nghị giải quyết vắng mặt ghi ngày 06/4/2021.

Địa chỉ liên hệ: Số 602/55/9 đường Đ, phường X, quận B, thành phố Hồ Chí Minh.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn: Tại đơn khởi kiện ghi ngày 02/02/2021 của Công ty Cổ phần B (tên viết tắt là: A) và quá trình tố tụng tại Tòa án, người đại diện theo pháp luật và người đại diện theo ủy quyền của Công ty trình bày như sau:

Công ty Cổ phần L 16.5 (sau đây gọi tắt: Công ty L 16.5) và Công ty Cổ phần B (sau đây viết tắt là: Công ty A) có giao kết hợp đồng kinh tế số: 0082/HĐ-ACECO-KD ngày 07/01/2010 về việc mua bán sản phẩm bê tông (trụ điện bê tông), tổng giá trị hợp đồng là: 2.323.381.500đồng (hai tỷ, ba trăm hai mươi ba triệu, ba trăm tám mươi mốt nghìn, năm trăm đồng); theo đó, các bên xác định đến ngày 30/4/2013, Công ty L 16.5 chưa thanh toán cho Công ty A số tiền 844.146.450 đồng (tám trăm bốn mươi bốn triệu, một trăm bốn mươi sáu nghìn, bốn trăm năm chục đồng).

Công ty L 16.5 và Công ty Cổ phần Bê tông l (sau đây gọi là: Công ty Bê tông Dung Quất) có giao kết hợp đồng kinh tế số: 020/HĐKT/2010 ngày 25/3/2010 và hợp đồng kinh tế số: 037/HĐKT/2010 ngày 16/6/2010; theo đó hai bên xác định đến ngày 30/4/2013, Công ty Bê tông l có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty LICOGI 16.5 số tiền nợ là: 656.786.950 đồng (sáu trăm năm mươi sáu triệu, bảy trăm tám mươi sáu nghìn, chín trăm năm mươi đồng).

Ngày 15/5/2013, giữa ba bên gồm: Công ty A, Công ty L 16.5 và Công ty Bê tông l có lập Biên bản thỏa thuận thanh toán đối trừ công nợ giữa ba bên đối với các nghĩa vụ thanh toán như nêu trên; theo đó Công ty LICOGI 16.5 phải trả cho Công ty ACECO số tiền: 187.359.500 đồng và Công ty Bê tông Dung Quất có nghĩa vụ trả cho Công ty ACECO số tiền là: 656.786.950 đồng.

Kể từ năm 2013, Công ty A nhiều lần yêu cầu Công ty Bê tông D thực hiện nghĩa vụ thanh toán số tiền nợ nêu trên nhưng Công ty Bê tông D chưa thanh toán. Hai bên đã tiến hành đối chiếu công nợ nhiều lần vào các ngày 03/7/2013, ngày 08/4/2016, ngày 05/10/2016, ngày 05/4/2017, ngày 21/11/2019 và ngày 07/01/2020 Công ty A có Công văn số: 0081/CV-ACECO-KTTC đề nghị Công ty Bê tông D thanh toán số tiền nợ 656.786.950 đồng nhưng đến nay Công ty Bê tông D vẫn không thực hiện nghĩa vụ thanh toán nợ cho Công ty A.

Do vậy, Công ty A yêu cầu Tòa án giải quyết buộc Công ty Bê tông D phải thanh toán cho Công ty A số tiền nợ 656.786.950 đồng.

Về lãi suất chậm thanh toán, theo đơn khởi kiện ghi ngày 02/02/2021 Công ty A yêu cầu Công ty Bê tông D thanh toán số tiền lãi chậm thanh toán là: 656.786.950 đồng x [(17,5%/năm)/365] x 360 ngày = 113.363.227 đồng. Tuy nhiên, vào ngày 12/4/2021 Công ty A thay đổi yêu cầu khởi kiện không yêu cầu thanh toán tiền lãi chậm thanh toán, chỉ yêu cầu thanh toán tiền nợ gốc như trên.

Ngoài ra, nguyên đơn không trình bày gì thêm.

Tại văn bản phản hồi ý kiến ngày 06/4/2021, ông Trần Nguyên V đại diện theo pháp luật của Công ty Bê tông D trình bày ý kiến như sau:

Công ty Bê tông D thống nhất yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty A về việc yêu cầu Công ty Bê tông D thanh toán nợ gốc theo Biên bản thỏa thuận thanh toán bù trừ nợ số: 1320/BB-ACECO-KTTC ngày 15/5/2013, giữa 03 bên, gồm: Công ty A, Công ty Bê tông D và Công ty L 16.5; Biên bản đối chiếu công nợ các ngày 03/7/2013, ngày 08/4/2016, ngày 05/10/2016, ngày 05/4/2017, ngày 21/11/2019 giữa: Công ty ACECO với Công ty Bê tông D; Công văn đề nghị thanh toán số: 0081/CV-ACECO-KTTC ngày 07/01/2020 của Công ty Bê tông A gửi cho Công ty Bê tông D.

Công ty Bê tông D thống nhất còn nợ Công ty A số tiền nợ gốc là 656.786.950 đồng và đồng ý trả nợ cho nguyên đơn Công ty A nhưng hiện nay Công ty Bê tông D đang ngừng hoạt động nên không có khả năng trả nợ, đề nghị nguyên đơn Công ty A gia hạn thời gian trả nợ để khi nào Công ty Bê tông D bán doanh nghiệp được sẽ thanh toán nợ cho nguyên đơn.

Về lãi suất chậm thanh toán, Công ty Bê tông D thống nhất thời gian chậm thanh toán tiền từ ngày 08/02/2020 theo Công văn số 0081/CV-ACECO-KTTC, ngày 07/01/2020 của Công ty A gửi cho Công ty Bê tông D nhưng hiện nay Công ty Bê tông D không còn hoạt động nên đề nghị Công ty A không tính lãi suất chậm thanh toán.

Công ty Bê tông D không có ý kiến gì về việc Tòa án công khai bản án, quyết định của Tòa án trên cổng thông tin điện tử.

Ngoài ra, bị đơn không trình bày gì thêm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa, trên cơ sở kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về tố tụng: Nguyên đơn Công ty A và bị đơn Công ty Bê tông D đều là pháp nhân có đăng ký kinh doanh, các bên có tranh chấp thương mại về thực hiện nghĩa vụ trả tiền theo Biên bản thỏa thuận thanh toán đối trừ công nợ, đều có mục đích lợi nhuận nên được xác định là hợp đồng thương mại theo quy định tại Điều 24 của Luật thương mại và Điều 370, Điều 385, Điều 398 của Bộ luật dân sự 2015. Vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân huyện Bình Sơn, tỉnh Quảng Ngãi theo quy định tại khoản 1, Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35 và điểm a khoản 1 Điều 39 của Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015.

Về quyền khởi kiện và thời hiệu khởi kiện: Ngày 15/5/2013, giữa ba bên gồm: Công ty A, Công ty L 16.5 và Công ty Bê tông D có lập Biên bản thỏa thuận thanh toán đối trừ công nợ, theo đó các bên thỏa thuận Công ty L 16.5 có nghĩa vụ trả cho Công ty A số tiền: 187.359.500 đồng và Công ty Bê tông D có nghĩa vụ trả cho Công ty A số tiền là: 656.786.950 đồng. Trên cơ sở biên bản đối chiếu công nợ lần sau cùng vào ngày 21/11/2019 và Công văn số: 0081/CV-ACECO-KTTC ngày 07/01/2020 của Công ty A đề nghị thanh toán nợ được người đại diện theo pháp luật của Công ty Bê tông D thừa nhận. Áp dụng điểm b khoản 1 Điều 157 và điểm d khoản 1 Điều 688 của Bộ luật dân sự và Điều 319 của Luật Thương mại thì thời hiệu khởi kiện được tính lại từ ngày 08/02/2020 nên Công ty A được quyền khởi kiện yêu cầu thanh toán các khoản nợ phát sinh theo Biên bản thỏa thuận thanh toán đối trừ công nợ ngày 15/5/2013.

Trên cơ sở thỏa thuận trên và nội dung khởi kiện của nguyên đơn thì Công ty L 16.5 chấm dứt nghĩa vụ thanh toán đối với số tiền 656.786.950 đồng đã chuyển giao nghĩa vụ cho Công ty Bê tông D kể từ ngày 15/5/2013 nên Công ty L 16.5 không còn quyền đối với số tiền đã chuyển giao. Việc đại diện theo ủy quyền của Công ty ACECO đề nghị rút Công ty L 16.5 và không đưa vào tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền, nghĩa vụ liên quan là phù hợp với quy định tại các Điều 365, Điều 372, Điều 375 và Điều 378 của Bộ luật dân sự. Hội đồng xét xử xét thấy không cần thiết phải đưa Công ty L 16.5 vào tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền, nghĩa vụ liên quan trong vụ án này.

[2] Về nội dung vụ án:

[2.1] Xét Biên bản thỏa thuận thanh toán đối trừ công nợ ngày 15/5/2013:

Biên bản thỏa thuận thanh toán đối trừ công nợ ngày 15/5/2013 được giao kết giữa các bên gồm: Đại diện Công ty A, Công ty L 16.5 và Công ty Bê tông D là phù hợp theo quy định tại Điều 12, Điều 14 của Luật doanh nghiệp; Điều 365, Điều 370, Điều 385, Điều 389 và Điều 401 của Bộ luật dân sự.

[2.2] Xét yêu cầu thanh toán tiền nợ của nguyên đơn:

Công ty A với Công ty L 16.5 có giao kết hợp đồng kinh tế số: 0082/HĐ- ACECO-KD ngày 07/01/2010 về việc mua bán sản phẩm bê tông (trụ điện bê tông), tính đến ngày 30/4/2013 Công ty L 16.5 chưa thanh toán cho Công ty A số tiền 844.146.450 đồng (tám trăm bốn mươi bốn triệu, một trăm bốn mươi sáu nghìn, bốn trăm năm chục đồng).

Mặt khác, giữa Công ty L 16.5 với Công ty Bê tông D có giao kết hợp đồng kinh tế số: 020/HĐKT/2010 ngày 25/3/2010 và hợp đồng kinh tế số: 037/HĐKT/2010 ngày 16/6/2010; theo đó hai bên xác định đến ngày 30/4/2013, Công ty Bê tông D có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty L 16.5 số tiền nợ là: 656.786.950 đồng.

Ngày 15/5/2013, giữa ba bên gồm: Công ty A, Công ty L 16.5 và Công ty Bê tông D có lập Biên bản thỏa thuận thanh toán đối trừ công nợ giữa ba bên như nêu trên; theo đó các bên thỏa thuận Công ty L 16.5 phải trả cho Công ty A số tiền: 187.359.500 đồng (tức 844.146.450 đồng - 656.786.950 đồng) và Công ty Bê tông D có nghĩa vụ trả cho Công ty Bê tông A số tiền là: 656.786.950 đồng.

Trong quá trình tố tụng tại Tòa án, đại diện theo ủy quyền của Công ty A và đại diện Công ty Bê tông D đều công nhận: Tính đến nay, Công ty Bê tông D còn nợ chưa thanh toán cho Công ty A số tiền 656.786.950 đồng theo Biên bản thỏa thuận thanh toán đối trừ công nợ ngày 15/5/2013 như trên.

Từ sau khi có thỏa thuận trên, Công ty A và Công ty Bê tông D nhiều lần đối chiếu công nợ theo Biên bản đối chiếu công nợ vào các ngày 03/7/2013, ngày 08/4/2016, ngày 05/10/2016, ngày 05/4/2017, ngày 21/11/2019. Đến ngày 07/01/2020 Công ty A có Công văn số: 0081/CV-ACECO-KTTC đề nghị Công ty Bê tông D thanh toán nợ nhưng đến thời điểm xét xử sơ thẩm vẫn chưa thanh toán.

Tại phiên tòa, đại diện theo ủy quyền của Công ty A không đồng ý gia hạn nợ cho Công ty Bê tông D và yêu cầu Tòa án giải quyết buộc Công ty Bê tông D phải thanh toán nợ gốc số tiền 656.786.950 đồng. Áp dụng Điều 370 của Bộ luật dân sự; Điều 50, Điều 55 của Luật thương mại, Hội đồng xét xử đủ cơ sở chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc Công ty Bê tông D phải thanh toán cho Công ty A số tiền nợ gốc 656.786.950 đồng là phù hợp với thỏa thuận theo Biên bản thỏa thuận thanh toán đối trừ công nợ ngày 15/5/2013.

Công ty A thay đổi yêu cầu khởi kiện, không yêu cầu Công ty Bê tông D phải thanh toán lãi suất chậm trả nên không giải quyết.

[3] Về án phí:

[3.1] Về nghĩa vụ chịu án phí: Áp dụng khoản 2 Điều 27 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14, ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội, Công ty Bê tông Dung Quất có nghĩa vụ chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm có giá ngạch là: 30.271.470 đồng (ba mươi triệu, hai trăm bảy mươi mốt nghìn, bốn trăm bảy mươi đồng).

[3.2] Xử lý tiền tạm ứng án phí: Hoàn trả lại cho Công ty A tiền tạm ứng án phí đã nộp là: 15.135.739 đồng (mười lăm triệu, một trăm ba mươi lăm nghìn, bảy trăm ba mươi chín đồng).

[4] Về quyền kháng cáo: Các đương sự được quyền kháng cáo bản án theo quy định của pháp luật tố tụng dân sự.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

1. Căn cứ:

Điều 365, Điều 370, Điều 372, Điều 375 và Điều 378, Điều 385, Điều 389 và Điều 401 của Bộ luật dân sự;

Các Điều 12, Điều 14 của Luật doanh nghiệp 2020;

Các Điều 24, Điều 50, Điều 55 và Điều 319 của Luật thương mại;

Khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, khoản 4 Điều 147, khoản 1 Điều 235, Điều 266, Điều 267 và khoản 1 Điều 273 của Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015;

Khoản 2 Điều 27 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14, ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

2. Tuyên xử:

2.1. Chấp nhận toàn bộ đơn khởi kiện ghi ngày 02/02/2021 của nguyên đơn Công ty Cổ phần B về việc yêu cầu Công ty Cổ phần Bê tông l thanh toán nợ gốc 656.786.950 đồng (sáu trăm năm mươi sáu triệu, bảy trăm tám mươi sáu nghìn, chín trăm năm mươi đồng) theo Biên bản thỏa thuận thanh toán đối trừ công nợ lập ngày 15/5/2013, giữa ba bên gồm: Công ty Cổ phần B, Công ty Cổ phần L 16.5 và Công ty Cổ phần Bê tông l.

2.2. Buộc Công ty Cổ phần Bê tông l phải thanh toán cho Công ty Cổ phần B số tiền nợ gốc 656.786.950 đồng (sáu trăm năm mươi sáu triệu, bảy trăm tám mươi sáu nghìn, chín trăm năm mươi đồng).

Về lãi suất: Công ty Cổ phần B không yêu cầu Công ty Cổ phần Bê tông l thanh toán lãi suất chậm thanh toán nên không giải quyết.

2.3. Về án phí:

2.3.1. Về nghĩa vụ chịu án phí: Công ty Cổ phần Bê tông l phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm có giá ngạch số tiền là: 30.271.470 đồng (ba mươi triệu, hai trăm bảy mươi mốt nghìn, bốn trăm bảy mươi đồng).

2.3.2. Về xử lý tiền tạm ứng án phí: Hoàn trả cho Công ty Cổ phần B tiền tạm ứng án phí đã nộp 15.135.739 đồng (mười lăm triệu, một trăm ba mươi lăm nghìn, bảy trăm ba mươi chín đồng) theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số: AA/2018/0003497, ngày 18/3/2021 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Bình Sơn, tỉnh Quảng Ngãi.

2.4. Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật dân sự năm 2015, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

2.5. Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 của Luật Thi hành án dân sự 2008, Luật sửa đổi, bổ sung một số điều Luật Thi hành án dân sự năm 2014 thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự 2008, các Điều 7, 7a, 7b của Luật sửa đổi, bổ sung một số điều Luật Thi hành án dân sự năm 2014; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 của Luật Thi hành án dân sự 2008.

2.6. Về quyền kháng cáo: Đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn có mặt tại phiên tòa được quyền kháng cáo bản án này trong hạn 15 ngày, kể từ ngày tuyên án (ngày 26/4/2021). Đại diện theo pháp luật của bị đơn vắng mặt tại phiên tòa có quyền kháng cáo bản án trong hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được bản án hoặc từ ngày bản án được tống đạt hợp lệ.