Bản án về tranh chấp hợp đồng mua bán tài sản, hợp đồng dịch vụ số 08/2023/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH DƯƠNG

BẢN ÁN 08/2023/KDTM-PT NGÀY 28/02/2023 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN TÀI SẢN, HỢP ĐỒNG DỊCH VỤ

Ngày 28 tháng 02 năm 2023, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh D xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh, thương mại thụ lý số 26/2022/TLPT-KDTM ngày 02/11/2022 về việc “tranh chấp hợp đồng mua bán tài sản, hợp đồng dịch vụ”.

Do Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 21/2022/KDTM-ST ngày 04/8/2022 của Tòa án nhân dân thành phố T1, tỉnh D bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 21/2022/QĐPT-KDTM ngày 23/11/2022, Quyết định hoãn phiên tòa số 25/2022/QĐPT-KDTM ngày 21/12/2022, Quyết định tạm đình chỉ vụ án số 02/2023/QĐPT-KDTM ngày 12/01/2023, Quyết định tiếp tục giải quyết vụ án số 01/2023/QĐPT-KDTM ngày 13/02/2023, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Công ty Trách nhiệm hữu hạn Q; địa chỉ: kho E1, lô E, đường số J, khu công nghiệp S1, phường D, thành phố D, tỉnh D.

Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Bà Trần Thị Anh T2, sinh năm 1994 hoặc ông Trương Minh T3, sinh năm 1979; cùng địa chỉ liên lạc: số 600, đường Phạm Ngọc T4, phường P, thành phố T1, tỉnh D (theo văn bản uỷ quyền ngày 03/01/2022); bà T2 có mặt, ông T3 vắng mặt.

- Bị đơn: Công ty Trách nhiệm hữu hạn S2; trụ sở: thửa đất Y, tờ bản đồ số G, đường Nguyễn Thái B, khu phố 9, phường P1, thành phố T1, tỉnh D.

Người đại diện hợp pháp của bị đơn:

1. Ông L; có mặt.

2. Ông Nguyễn Khắc T5, sinh năm 1976; có mặt.

Cùng địa chỉ: thửa đất Y, tờ bản đồ số G, đường Nguyễn Thái B, khu phố 9, phường P1, thành phố T1, tỉnh D.

Ông L, ông Nguyễn Khắc T5 là đại diện ủy quyền theo văn bản uỷ quyền ngày 11/4/2022.

Người phiên dịch của ông L: Bà Lê Thị L, sinh năm 1993; địa chỉ: thửa đất Y, tờ bản đồ số G, đường Nguyễn Thái B, khu phố 9, phường P1, thành phố T1, tỉnh D (có mặt).

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Bà Trương Thị Ngọc H, sinh năm 1984; địa chỉ: tổ 11, ấp P3, xã P2, thị xã B, tỉnh D (có đơn xin vắng mặt).

- Người kháng cáo: Bị đơn Công ty TNHH Q.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo nội dung án sơ thẩm:

* Theo đơn khởi kiện ngày 18/01/2022, bản tự khai và ý kiến trình trong quá trình tố tụng, đại diện nguyên đơn ông Trương Minh Thái và bà Trần Thị Anh T2 trình bày:

Công ty TNHH Q (gọi tắt là Công ty Q) và Công ty TNHH S2 gọi tắt là Công ty S2 có thực hiện việc mua bán hàng hoá là khuôn gạch các loại. Tính đến ngày 30/11/2020, Công ty S2 còn nợ Công ty Q số tiền 1.782.836.400 đồng theo hóa đơn giá trị gia tăng số 0000098 ngày 31/10/2020 và hóa đơn số 0000106 ngày 30/11/2020 mà Công ty Q đã xuất cho Công ty S2. Quá trình thực hiện việc mua bán, Công ty Q đã giao đủ hàng hoá và xuất hoá đơn giá trị gia tăng cho Công ty S2 nhưng cho đến hạn Công ty S2 vẫn không thanh toán khoản nợ trên nên Công ty Q đã làm đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản đối với Công ty S2. Ngày 22/11/2021, tại Tòa án nhân dân thành phố T1, Công ty S2 và Công ty Q đã thống nhất lập biên bản thoả thuận với nội dung: “…đại diện Công ty Q đồng ý giảm nợ cho Công ty S2 và chỉ nhận 700.000.000 đồng. Công ty S2 không còn bất cứ khoản nợ nào đối với Công ty Q và toàn bộ vụ việc mua bán kinh doanh kết thúc”, tuy nhiên việc thoả thuận này là do ông Bảo A tự ý thoả thuận với Công ty S2, Công ty Q không uỷ quyền cho ông Bảo A về thẩm quyền này. Đối với số tiền 700.000.000 đồng bên Công ty Q đã nhận nên nay chỉ yêu cầu Công ty S2 thanh toán 1.082.836.400 đồng tiền gốc và tiền lãi từ ngày 30/11/2020 đến ngày 30/6/2022; đối với số tiền 1.082.836.400 đồng x 0,83% x 19 tháng thành tiền là 170.763.300 đồng; tổng cộng 1.253.599.700 đồng. Ngoài ra, giữa Công ty Q và Công ty S2 không có biên bản đối chiếu công nợ, không có hợp đồng mua bán hàng hoá.

bày:

Bị đơn Công ty TNHH S2 do ông Nguyễn Khắc T5, ông L đại diện trình Công ty Q khởi kiện yêu cầu Công ty S2 thanh toán số tiền 1.082.836.400 đồng theo 02 hóa đơn giá trị gia tăng 0000098 ngày 31/10/2020 và hóa đơn số 0000106 ngày 30/11/2020 cùng Biên bản thoả thuận ngày 22/11/2021, Công ty S2 không đồng ý. Giữa Công ty Q và Công ty S2 không có bất cứ giao dịch nào, cũng không ký kết hợp đồng mua bán và cũng không có bất kỳ biên bản đối chiếu công nợ nào. Vào thời điểm tháng 01/2020, ông G, Quốc tịch: Trung Quốc là chuyên gia kỹ thuật trong Công ty S2 và được giao quản lý xưởng vì thời điểm trên do dịch bệnh Covid đang bùng phát nên Phó Tổng giám đốc quản lý tại Việt Nam hiện đang ở nước ngoài không thể về Việt Nam được để điều hành quản lý doanh nghiệp. Vì vậy, ông G đã tự ý giao dịch với Công ty Q và chỉ đạo nhân viên thu mua là bà Hồ Thị Bích T6 làm việc với Công ty Q về việc gia cố khuôn mẫu, nội dung cụ thể giữa bà T6, ông G với Q như thế nào thì Công ty S2 không biết, đến khi nhận thấy chất lượng sản phẩm không đạt yêu cầu, công ty tiến hành kiểm tra thì mới phát hiện sự việc ông G và bà T6 tự ý liên hệ giao dịch với Công ty Q để trục lợi cá nhân. Sự việc được ông G thừa nhận và dẫn đến Công ty S2 phải chịu tổn thất gần 5 tỷ đồng để xử lý sản phẩm kém chất lượng và công ty phải đem khuôn đi sửa chữa ở tại công ty khác để khắc phục (có hoá đơn chứng từ chứng minh chi phí). Sau khi ông G thừa nhận sự việc tự ý giao dịch gây thiệt hại cho công ty, công ty đã tiến hành xử lý nhưng do nhận thấy ông G là người Trung Quốc vào làm việc theo Giấy phép lao động đến ngày 31/12/2021 là hết hạn và cũng không có tài sản gì tại Việt Nam để bồi thường nên công ty đã tiến hành lập biên bản xử lý kỷ luật buộc thôi việc và cấn trừ số tiền lương còn lại của ông G vào thiệt hại với số tiền là 31.153.000 đồng theo Biên bản ngày 15/12/2020. Hiện nay, ông G đã về Trung Quốc. Riêng bà Hồ Thị Bích T6 đã xin nghỉ việc tại công ty sau sự cố và do nhận thấy bà T6 chỉ làm theo sự chỉ đạo của ông G nên công ty cũng đã xử lý cho bà T6 nghỉ việc. Sự việc xảy ra, Công ty Q không có ý kiến gì cho đến khi Công ty Q làm đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản đối với Công ty S2 với lý do là Công ty Q đã nhiều lần yêu cầu Công ty S2 thanh toán số tiền nợ 1.782.836.400 đồng nhưng Công ty S2 không thanh toán. Qua làm việc nhận thấy Công ty Q nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản nhằm làm tổn hại uy tín Công ty S2 vì thực tế Công ty S2 vẫn đang hoạt động bình thường và Công ty Q cũng hoàn toàn không có động thái yêu cầu thanh toán nào. Việc Công ty Q cho rằng liên hệ bảo vệ vào Công ty S2 để đòi nợ nhưng không được cho vào là bịa đặt, vô căn cứ. Nhận thấy sự việc ông G lợi dụng danh nghĩa công ty để trục lợi cá nhân nên dẫn đến tranh chấp với Công ty Q; vì vậy để xử lý dứt điểm vụ việc và tránh làm ảnh hưởng uy tín công ty cũng như không làm ảnh hưởng hoạt động công ty nên Công ty S2 đồng ý hỗ trợ cho Công ty Q sồ tiền 700.000.000 đồng để chấm dứt mọi giao dịch và tranh chấp. Công ty Q cũng đã thống nhất và cam kết giữa hai bên không còn bất cứ khoản nợ hay tranh chấp nào, đã nhận đủ số tiền 700.000.000 đồng cùng ngày 22/11/2021 và tự nguyện rút đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản. Tuy nhiên, do không am hiểu pháp luật nên câu chữ tại Biên bản thoả thuận ngày 22/11/2021 chưa được rõ ràng đúng như thoả thuận hai bên trao đổi. Nay, Công ty Q tiếp tục căn cứ vào hai hoá đơn trên và nội dung Biên bản ngày 22/11/2021 để tiếp tục khởi kiện đòi số tiền 1.082.836.400 đồng và tiền lãi là không có căn cứ. Do đó, Công ty S2 không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Việc cấu kết trục lợi giữa ông G, bà Hồ Thị Bích T6 với Công ty Q là có thật vì hồ sơ sổ sách chứng minh Công ty S2 hoàn toàn không có bất cứ giao dịch mua bán hay đối chiếu công nợ nào với Công ty Q. Đồng thời, trước đó hai công ty cũng chưa từng có giao dịch mua bán gì. Công ty S2 xác định hai hoá đơn ngày 30/11/2020 là do cá nhân ông G tự ý giao dịch, Công ty S2 đã tiến hành xử lý kỷ luật ông G và đồng ý hỗ trợ Công ty Q 700.000.000 đồng để chấm dứt mọi giao dịch nhưng Công ty Q không thực hiện đúng thoả thuận ngày 22/11/2021 nên Công ty S2 không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Trương Thị Ngọc Huyền có yêu cầu xét xử vắng mặt nhưng có bản tự khai trình bày:

Bà H vào làm việc tại Công ty S2 theo Hợp đồng lao động ngày 02/5/2020, công việc là kế toán viên công ty, tính lương và theo dõi công nợ, công việc báo cáo thuế bà H không phụ trách vì công ty thuê dịch vụ báo cáo thuế riêng. Khi bà H vào công ty làm thì ông G đã làm việc tại công ty và theo bà H biết thì ông G được giao nhiệm vụ quản lý phân xưởng 2, công việc là quản lý xưởng và theo dõi tiến độ công việc tại xưởng, ông G không có thẩm quyền ký kết hợp đồng hay giao kết hợp đồng, xuất hoá đơn chứng từ gì trong công ty. Công việc của bà H hầu như không trao đổi làm việc gì nhiều với ông G. Thời điểm tháng 01/2021, ông G nghỉ việc tại Công ty và về Trung Quốc. Trước đó khoảng tháng 7/2020, bà H thấy ông G có liên hệ với Công ty Q để làm khuôn nhưng bà không biết và cũng không liên quan đến công việc bà được giao nên bà không để ý, chỉ biết ông G và bà T6 có trao đổi làm việc gì đó với bên Công ty Q do thời điểm này thì người quản lý xưởng về nước và do tình hình dịch bệnh nên không thể quay về Việt Nam. Do đó, công ty gần như không có người điều hành chính, công việc cần đều liên lạc qua mail và họp trực tuyến. Việc ông G và công ty Q có giao dịch mua bán khuôn thì chỉ có ông G và bà T6 biết và làm việc với Công ty Q.

Đến tháng 12/2020, bà H có nghe thông tin hàng hoá khuôn mẫu kém chất lượng và ông G bị xử lý kiểm điểm cho thôi việc vì đã tự ý liên hệ Công ty Q làm khuôn kém chất lượng và công ty cho ông G nghỉ việc. Trước khi ông G về nước ông có thông báo cho bà H là có hai hóa đơn số 0000098 ngày 31/10/2020 và hóa đơn số 0000106 ngày 30/11/2020 trong hộc bàn làm việc của ông G và yêu cầu bà H đưa làm báo cáo thuế cho công ty, sau đó bà có thông báo cho người quản lý ở Đài Loan qua internet nhưng không thấy trả lời nên đến thời điểm báo cáo thuế công ty hàng tháng bà H đã đưa hai hóa đơn trên cho kế toán làm báo cáo thuế. Còn việc ông G và bà T6 tự ý giao dịch với Công ty Q như thế nào thì bà không biết, bà T6 là nhân viên thu mua của Công ty, bà T6 làm việc với ông G, bà H cũng không rõ. Bà H chỉ biết có việc ông G tự ý giao dịch với bên Q dẫn đến thiệt hại cho công ty nên Ban Giám đốc công ty họp xử lý kỷ luật ông. Việc ông G chấm dứt công việc tại công ty, bà H cũng không rõ theo trường hợp bị xử lý kỷ luật hay tự xin nghỉ, bà chỉ được công ty yêu cầu trừ 03 tháng lương của ông G và hỗ trợ tiền vé máy bay cho ông về nước. Tháng 01/2022, bà T6 xin nghỉ việc tại công ty với lý do về quê lập gia đình, bà H là người làm lương cho bà T6 khi nghỉ việc và việc nghỉ việc của bà T6 là do có đơn xin nghỉ. Về vấn đề chi phí sữa chữa khuôn mẫu và thiệt hại công ty do ông G và Công ty Q là có thật.

Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 21/2022/KDTM-ST ngày 04/8/2022 của Tòa án nhân dân thành phố T1, tỉnh D đã tuyên xử:

Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH Q đối với bị đơn Công ty TNHH S2 về việc “tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” đối với yêu cầu thanh toán số tiền còn nợ là 1.082.836.400đồng và yêu cầu thanh toán tiền lãi từ ngày 30/11/2020 đến ngày 30/6/2022 theo mức lãi suất 0,83%/tháng đối với số tiền 1.082.836.400đồng là 170.763.300đồng; tổng cộng: 1.253.599.700đồng.

Ngoài ra, bản án còn tuyên về án phí, quyền kháng cáo và quy định về thi hành án.

Ngày 04/8/2022, nguyên đơn Công ty Q có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, đề nghị sửa án chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Ý kiến của đại diện nguyên đơn: Giữ nguyên yêu cầu kháng cáo, đề nghị sửa bản án sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Ý kiến của đại diện bị đơn: Không chấp nhận kháng cáo, đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh D:

Về thủ tục tố tụng: Trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa, những người tiến hành tố tụng và tham gia tố tụng đã chấp hành đúng quy định của pháp luật tố tụng dân sự.

Về nội dung vụ án: Tại phiên tòa phúc thẩm hôm nay, nguyên đơn tự nguyện rút yêu cầu khởi kiện về việc buộc bị đơn trả số tiền lãi 179.151.672 đồng, đề nghị Hội đồng xét xử đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu này của nguyên đơn.

Bị đơn trình bày thừa nhận có sử dụng hàng hóa do nguyên đơn để sản xuất, hưởng lợi và báo cáo thuế. Căn cứ Biên bản thoả thuận ngày 22/11/2021 giữa Công ty S2 và Công ty Q có nội dung đại diện Công ty Q đồng ý giảm nợ cho Công ty S2 và chỉ nhận 700.000.000 đồng, sau đó, bị đơn đã thanh toán số tiền trên cho nguyên đơn nên có cơ sở xác định bị đơn có mua hàng hóa và chưa thanh toán số tiền của 02 hóa đơn cho nguyên đơn. Theo Giấy ủy quyền ngày 05/5/2021, Công ty Q ủy quyền cho ông Trần Bảo A tham gia giải quyết việc phá sản liên quan đến hoá đơn giá trị gia tăng số 0000098 ngày 31/10/2020 và hóa đơn số 0000106 ngày 30/11/2020 tại Tòa án thành phố T1 có nội dung: “...được quyền đại diện và nhân danh Công ty Q thực hiện tất cả quyền và nghĩa vụ có liên quan...”. Tại biên bản thỏa thuận ngày 22/11/2021, ông Trần Bảo A ký biên bản thỏa thuận với Công ty S2 có nội dung: “ ...đại diện Công ty Q đồng ý giảm nợ cho Công ty S2 và chỉ nhận 700.000.000 đồng. Công ty S2 không còn bất cứ khoản nợ nào đối với Công ty Q và toàn bộ vụ việc mua bán kinh doanh kết thúc. Đồng thời, Công ty Q rút đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản đối với Công ty S2 và đại diện Công ty Q cam kết không được khiếu nại bất cứ khoản nợ nào và thưa kiện đối với Công ty S2 về sau này”. Cùng ngày 22/11/2021, ông Trần Bảo A ký nhận số tiền 700.000.000 đồng do Công ty S2 giao. Căn cứ biên bản này, Tòa án nhân dân thành phố T1 ban hành Quyết định số 02/QĐ-KMTTPS ngày 22/11/2021 không mở thủ tục phá sản đối với Công ty S2. Đến ngày 18/12/2021, Công ty Q tiếp tục sử dụng 02 hóa đơn nêu trên để khởi kiện Công ty S2 vì cho rằng theo văn bản ủy quyền nêu trên, Công ty Q không ủy quyền cho ông Trần Bảo A thẩm quyền thỏa thuận nội dung trong biên bản ngày 22/11/2021 là không có căn cứ vì theo quy định tại Điều 139 Bộ luật Dân sự năm 2015 Công ty Q phải chịu hậu quả pháp lý của hành vi đại diện do ông Trần Bảo A xác lập, thực hiện. Từ cơ sở phân tích nêu trên, đề nghị Hội đồng xét xử: đình chỉ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc buộc bị đơn trả số tiền lãi 179.151.672 đồng; không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn về việc buộc bị đơn thanh toán số tiền 1.082.836.400 đồng.

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có tại hồ sơ đã được thẩm tra tại phiên tòa; căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, lời trình bày của đương sự, ý kiến của Kiểm sát viên, Hội đồng xét xử phúc thẩm,

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

[1] Quá trình giải quyết vụ án, Tòa án cấp sơ thẩm đã ra thông báo yêu cầu nguyên đơn, bị đơn cung cấp thông tin, địa chỉ ông G và bà Hồ Thị Bích T6 nhưng các đương sự không cung cấp được. Do vậy, Tòa án cấp sơ thẩm căn cứ vào các tài liệu chứng cứ đã thu thập được có tại hồ sơ vụ án để xem xét yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là phù hợp quy định tại khoản 4 Điều 91, Điều 96 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Về quan hệ tranh chấp trong vụ án: Nguyên đơn trình bày có bán hàng hoá là khuôn gạch các loại, kèm theo sửa chữa khuôn cũ (như ép keo khuôn, thay thanh gạt Inox, bạc đạn, tấm lót...) cho bị đơn theo hai hóa đơn giá trị gia tăng số 0000098 ngày 31/10/2020 và hóa đơn số 0000106 ngày 30/11/2020. Vì vậy, cần xác định lại quan hệ pháp luật tranh chấp là tranh chấp hợp đồng mua bán tài sản, hợp đồng dịch vụ cho phù hợp với nội dung tranh chấp giữa các đương sự trong vụ án.

Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn xin rút yêu cầu khởi kiện về tiền lãi số tiền 170.763.300 đồng, việc rút một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là tự nguyện, bị đơn chấp nhận việc rút một phần đơn khởi kiện này của nguyên đơn. Do đó, Hội đồng xét xử căn cứ khoản 1 Điều 299 của Bộ luật Tố tụng dân sự hủy và đình chỉ giải quyết một phần yêu cầu khởi kiện đối với yêu cầu trả tiền lãi số tiền 170.763.300 đồng.

[2] Nguyên đơn cho rằng Công ty S2 việc mua hàng hoá, dịch vụ giữa hai công ty không xác lập hợp đồng hay đơn đặt hàng mà chỉ trao đổi qua email, zalo và điện thoại đặt hàng. Công ty Q đã thanh toán đầy đủ, chỉ còn nợ lại một phần tiền mua hàng theo hai hóa đơn giá trị gia tăng số 0000098 ngày 31/10/2020 trị giá 948.116.400 đồng và hóa đơn số 0000106 ngày 30/11/2020 trị giá 1.754.720.000 đồng, tổng cộng là 2.702.836.400 đồng. Công ty S2 thanh toán nhiều lần chỉ còn nợ 1.782.836.400 đồng nên nguyên đơn yêu cầu bị đơn trả tiền gốc 1.782.836.400 đồng và lãi chậm thanh toán. Bị đơn thì xác định giữa Công ty Q và Công ty S2 không có bất cứ giao dịch nào, cũng không ký kết hợp đồng mua bán; không có biên bản đối chiếu công nợ, việc giao dịch là do ông G và bà Hồ Thị Bích T6 tự ý thực hiện nên không đồng ý toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Tại tòa phúc thẩm, nguyên đơn kháng cáo nhưng không cung cấp được chứng cứ là email, zalo để chứng minh cho việc đặt hàng của bị đơn. Nguyên đơn cung cấp hai hóa đơn giá trị gia tăng số 0000098 ngày 31/10/2020 và hóa đơn số 0000106 ngày 30/11/2020 chứng minh cho giao dịch mua bán hàng hóa, sửa chữa khuôn gạch được bị đơn thừa nhận đã báo cáo thuế các hóa đơn này. Bị đơn cũng đã chuyển khoản qua ngân hàng và thanh toán bằng tiền mặt phần lớn số nợ, còn lại là 1.782.836.400 đồng. Ngoài ra, đại diện bị đơn xác nhận có đưa khuôn gạch của nguyên đơn vào sử dụng từ tháng 11/2020. Vì vậy, có đủ cơ sở xác định giữa nguyên đơn và bị đơn có xác lập giao dịch mua bán hàng hóa, dịch vụ sửa chữa khuôn như bảng kê chi tiết công nợ bán hàng kèm theo hai hóa đơn giá trị gia tăng số 0000098 và hóa đơn số 0000106. Bị đơn cho rằng giữa hai bên không xác lập giao dịch là không phù hợp. Bởi lẽ, bị đơn đã công nhận giao dịch do nhân viên của mình xác lập bằng cách sử dụng hàng hóa, dịch vụ của nguyên đơn, sau đó thanh toán nợ và báo cáo thuế các hóa đơn giá trị gia tăng do nguyên đơn phát hành phù hợp với Điều 142 của Bộ luật Dân sự.

[3] Quá trình thực hiện hợp đồng, nguyên đơn cung cấp hàng hóa là khuôn gạch các loại và sửa khuôn cho bị đơn nhưng không cung cấp được biên bản nghiệm thu hàng hóa, dịch vụ đạt chất lượng khi lắp đặt khuôn cho bị đơn. Bị đơn thì cho rằng khuôn mẫu của nguyên đơn lắp đặt không đạt chất lượng nên sản phẩm gạch làm ra bị hư hỏng gây thiệt hại với số tiền khoảng 05 tỷ đồng. Ngoài ra, bị đơn còn phải ký Hợp đồng gia công ngày 01/01/2021 với Công ty TNHH TM Sản xuất Vđể sửa chữa khuôn gạch của nguyên đơn, chi phí sửa khuôn là 170.750.000 đồng.

Xét trong quá trình xảy ra tranh chấp, Công ty Q đã nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản đối với Công ty S2 tại Tòa án nhân dân thành phố T1 vì cho rằng Công ty S2 không có khả năng thanh toán số tiền nợ 1.782.836.400 đồng. Ngày 22/11/2021 tại Tòa án nhân dân thành phố T1, ông Trần Bảo A đại diện Công ty Q và đại diện Công ty S2 là ông L, ông Nguyễn Khắc T5 ký Biên bản thỏa thuận có nội dung “Công ty Q yêu cầu mở thủ tục phá sản đối với Công ty S2 với số tiền 1.782.836.400 đồng. Nay đại diện Công ty Q đồng ý giảm nợ cho Công ty S2 và chỉ nhận 700.000.000 đồng. Kể từ thời điểm hôm nay tức ngày 22/11/2021 Công ty S2 không còn bất cứ khoản nợ nào đối với Công ty Q và toàn bộ việc mua bán kinh doanh kết thúc. Đồng thời, Công ty Q rút đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản đối với Công ty S2 và đại diện Công ty Q cam kết không được khiếu nại bất cứ khoản nợ nào và thưa kiện đối với Công ty S2 về sau này.” Tại thời điểm thỏa thuận, Công ty Q có giấy ủy quyền ngày 05/05/2021 cho ông Trần Bảo A hoặc bà Trần Thị Anh T2 đại diện cho Công ty Q thực hiện tất cả các quyền và nghĩa vụ khi tham gia giải quyết yêu cầu mở thủ tục phá sản Công ty S2. Xét thỏa thuận tại Biên bản thỏa thuận ngày 22/11/2021 là phù hợp với quy định tại khoản 1, 2 Điều 37 của Luật Phá sản và đúng ý chí tự nguyện của hai bên. Cùng ngày, đại diện Công ty S2 đã thực hiện đúng thỏa thuận, giao đầy đủ số tiền 700.000.000 đồng cho đại diện Công ty Q tại Tòa án nhân dân thành phố T1. Căn cứ thỏa thuận của các bên về việc thanh toán toàn bộ số nợ theo yêu cầu và việc rút đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản, Tòa án nhân dân thành phố T1 đã ra Quyết định số 02/QĐ-KMTTPS ngày 22/11/2021 không mở thủ tục phá sản đối với Công ty S2 là phù hợp theo quy định tại khoản 2 Điều 37 của Luật Phá sản. Vì vậy, cần tôn trọng sự thỏa thuận của các bên tại Biên bản thỏa thuận ngày 22/11/2021 và xác định bị đơn Công ty S2 đã hoàn thành hợp đồng, hoàn thành nghĩa vụ thanh toán nợ với nguyên đơn theo hai hóa đơn giá trị gia tăng số 0000098 ngày 31/10/2020 và hóa đơn số 0000106 ngày 30/11/2020 nên việc nguyên đơn tiếp tục khởi kiện yêu cầu bị đơn thanh toán số tiền 1.082.836.400 đồng và tiền lãi là không có căn cứ chấp nhận.

[4] Từ những cơ sở nhận định nêu trên, xét yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn là không có cơ sở để chấp nhận, quan điểm của kiểm sát viên tại phiên tòa là có căn cứ.

[5] Về án phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm: Nguyên đơn phải chịu một nửa án phí phúc thẩm theo quy định của pháp luật.

Vì các lẽ trên, 

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ Điều 299; khoản 2 Điều 308 và Điều 313 Bộ luật Tố tụng dân sự.

Căn cứ Điều 139, khoản 1, 2 Điều 422 Bộ luật Dân sự; Điều 37 Luật Phá sản năm 2014.

Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí tòa án.

1. Hủy một phần bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 21/2022/KDTM-ST ngày 04/8/2022 của Tòa án nhân dân thành phố T1, tỉnh D và đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về số tiền lãi 170.763.300 (một trăm bảy mươi triệu bảy trăm sáu mươi ba nghìn ba trăm) đồng.

2. Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn Công ty TNHH Q.

2.1. Sửa Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 21/2022/KDTM-ST ngày 04/8/2022 của Tòa án nhân dân thành phố T1, tỉnh D như sau:

2.2. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH Q đối với bị đơn Công ty TNHH S2 về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa, hợp đồng dịch vụ” đối với yêu cầu thanh toán số tiền nợ gốc là 1.082.836.400 (một tỷ không trăm tám mươi hai triệu tám trăm ba mươi sáu nghìn bốn trăm) đồng.

2.3. Án phí kinh doanh, thương mại sơ thẩm: Công ty TNHH S2 không phải chịu.

Công ty TNHH Q phải chịu 49.608.000 đồng (bốn mươi chín triệu sáu trăm lẻ tám nghìn đồng), được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp 23.928.000 (hai mươi ba triệu chín trăm hai mươi tám nghìn) đồng theo Biên lai thu tiền số 0000933 ngày 10/02/2022 của Chi cục Thi hành án Dân sự thành phố T1. Công ty TNHH Q còn phải nộp 25.680.000 đồng (Hai mươi lăm triệu sáu trăm tám mươi nghìn đồng) 3. Án phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm: Công ty TNHH Q phải chịu 1.000.000 đồng, được khấu trừ vào tiền tạm ứng án phí đã nộp 2.000.000 đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0000018 ngày 12/8/2022 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố T1, còn hoàn trả cho Công ty TNHH Q 1.000.000 (một triệu) đồng.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.