Bản án về tranh chấp hợp đồng mua bán số 21/2023/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 21/2023/KDTM-PT NGÀY 27/03/2023 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN

Ngày 27 tháng 3 năm 2023, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố H xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 53/2021/TLPT-KDTM ngày 05 tháng 11 năm 2021 về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán”.

Do Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 624/2021/KDTM-ST ngày 04 tháng 5 năm 2021 của Tòa án nhân dân Thành phố H bị kháng cáo, kháng nghị.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 413/2023/QĐPT- KDTM ngày 06 tháng 3 năm 2023 giữa các đương sự:

Nguyên đơn: Công ty I Địa chỉ: 27 Tannery Road Singapore 347738.

Người đại diện theo ủy quyền: Công ty Luật TNHH Quốc tế TNTP và Các cộng sự, địa chỉ: phòng 1901, tầng 19 tòa nhà Saigon Trade Center 37 Tôn Đức Thắng, phường B, quận 1, Thành phố H (ủy quyền lại cho: Ông Nguyễn Sơn Tr, bà Võ Ngọc Minh Th, ông Trần Văn Ch, bà Phan Châu Thu H)

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp: ông Nguyễn Trọng H thuộc Đoàn luật sư Thành phố H (có mặt)

Bị đơn: Công ty TNHH Thiết bị Y tế A and Health Địa chỉ: Tầng 9, phòng 9.6B, Tòa nhà Etown, số 364 Cộng Hòa, Phường 13, quận Tân Bình, TP. H

Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Bá Qu, sinh năm 1986, trú tại: 7/81/8 Thành Thái, Phường 14, Quận X0, H

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Trần Ngọc Th, sinh năm 1976, trú tại: 9/1 Phan Tôn, phường Đakao, Quận X, H (theo Hợp đồng ủy quyền đề ngày 01/6/2020).

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn: Luật sư Lê Hà Thúy L, sinh năm 1951 – Luật sư của Văn phòng Luật sư Lê Hà, địa chỉ: 9/1 Phan Tôn, phường Đakao, Quận X, H thuộc Đoàn Luật sư Thành phố H.

Người liên quan: Ông Trần Vinh Th; Địa chỉ thường trú: 2/4, tổ 60, Lương Đắc Bằng, Tân Thới Hòa, Tân Phú, Tp H.

Địa chỉ liên lạc: 82/1D, ấp Tây Lân, Bà Điểm, Hóc Môn, Tp H, (vắng mặt).

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi kiện ngày 10/10/2019 và Đơn khởi kiện sửa đổi ngày 15/01/2021 và những lời khai tại Tòa án nhân dân Thành phố H, đại diện nguyên đơn trình bày:

Ngày 05/4/2016, Công ty I (sau đây gọi là Công ty Innomed) và Công ty TNHH Thiết bị Y tế A and Health (sau đây gọi là Công ty A&H) ký kết Hợp đồng Picosure-2016-02 (gọi tắt là Hợp đồng Picosure 02), theo đó Công ty A&H mua của Công ty Innomed một máy điều trị tổn thương sắc tố bằng laze mẫu Picosure cùng với các phụ kiện của máy (gọi là máy Picosure), tổng giá trị máy là 215.000 USD. Ngày 15/4/2016 Công ty Innomed đã xuất hóa đơn thương mại số SG-5866, ngày 18/4/2016 xuất hóa đơn thuế số 31610357 và giao hàng đúng chất lượng vào cùng ngày theo giấy giao hàng số 21610366 do ông Nguyễn Bá Qu trực tiếp nhận.

Điều 4 của Hợp đồng Picosure 02 quy định, khoản tiền 215.000 USD sẽ được Công ty A&H thanh toán theo tiến độ như sau: (i) thanh toán 30% của hợp đồng tương ứng với 64.500 USD sau khi Hợp đồng Picosure 02 được ký kết; (ii) thanh toán 20% của hợp đồng tương ứng với 43.000 USD sau khi lắp đặt máy Picosure; và (iii) thanh toán 50% còn lại tương ứng với 107.500 USD trong vòng 6 tháng sau đợt thanh toán 20%. Công ty A&H đã thanh toán tổng cộng 7 đợt cho Công ty Innomed với tổng số tiền là 160.690 USD, sau đó không tiếp tục thanh toán số tiền 54.310 USD còn lại. Các đợt thanh toán của Công ty A&H cụ thể như sau:

Theo thỏa thuận của hợp đồng thì thời hạn thanh toán toàn bộ khoản tiền mua máy chậm nhất là vào ngày 06/4/2017 (6 tháng sau đợt thanh toán 20% - 06/10/2016). Như vậy Công ty A&H đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán tiền hàng đối với Công ty Innomed. Mặc dù Công ty Innomed đã nhiều lần liên hệ nhắc nhở thanh toán số tiền hàng 54.310 USD của Hợp đồng Picosure 02 nhưng cho đến nay Công ty A&H vẫn không thực hiện. Do đó, Công ty Innomed khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc Công ty A&H thanh toán số nợ 1.733.378.791 đồng, trong đó nợ gốc:

1.257.819.600 (tương đương 54.310 USD, tỷ giá 23.160 VNĐ/1USD công bố tại Ngân hàng Thương mại Cổ phần Ngoại thương Việt Nam vào ngày 15/01/2021), lãi suất chậm trả 10% tính từ 06/4/2017 đến 22/3/2021 là 498.303.326 đồng.

Tại Đơn phản tố ngày 01/6/2020, Công ty A&H trình bày:

Công ty Innomed phải còn nợ Công ty A&H số tiền 1.506.910.381 đồng, tương đương 64.646,52 USD, cụ thể như sau:

- Thứ nhất là khoản nợ 43.000 USD từ Hợp đồng Vectra-2015-02 ngày 28/7/2015 (gọi tắt là Hợp đồng Vectra) để nhập hai máy Vectra XT. Tổng giá trị của hợp đồng là 86.000 USD kèm theo hóa đơn thương mại số SG-5727 ngày 15/9/2015. Công ty A&H đã thanh toán đủ giá trị hợp đồng vào ngày 28/7/2015 và 03/3/2016, mỗi đợt thanh toán 43.000 USD bằng chuyển khoản. Khi vận hành thì một máy Vectra XT bị hư hỏng không sử dụng được nên Công ty A&H đã hoàn trả lại máy cho Công ty Innomed theo biên bản ngày 17/11/2016. Theo Biên bản ghi nhận nợ số M02-0024931-3 thì Công ty Innomed phải hoàn trả lại tiền mua một máy là 43.000 USD vào ngày 18/11/2016. Tuy nhiên cho đến nay, Công ty Innomed vẫn chưa hoàn lại tiền mua máy như đã thỏa thuận.

- Thứ hai là khoản nợ 21.646,52 USD từ Hợp đồng Picosure-2016-01 ngày 08/3/2016 (gọi tắt là Hợp đồng Picosure 01). Tổng giá trị hợp đồng là 215.000 USD, hóa đơn thương mại số SG-5856 ngày 06/4/2016. Công ty A&H đã thanh toán đủ tiền vào 2 đợt như sau: Ngày 09/3/2016 thanh toán 72.250 USD, ngày 01/6/2016 thanh toán 142.750 USD. Công ty Innomed phải giao và lắp đặt máy Picosure vào ngày 14/4/2016 và bảo hành 01 năm kể từ ngày giao và lắp đặt máy nhưng trên thực tế Công ty Innomed đã giao máy vào ngày 05/6/2016, chậm hơn 2 tháng so với thời gian thỏa thuận tại hợp đồng. Trong thời gian vận hành, máy đã xảy ra sự cố phải sửa chữa và thay thế phụ tùng nhưng hãng sản xuất Cynosure từ chối bảo hành do đã hết thời hạn bảo hành. Công ty A&H đã thông báo cho Công ty Innomed biết để xử lý đồng thời đã tạm ứng tiền mua phụ tùng thay thế với tổng giá trị là 21.816,19 USD (bao gồm S100-7012-015 Pockels Cell:

6.932,28 USD; 100-7012-120 Assy Cylinder Scope: 789,71 USD; 805-7012-062 M1/M2 mirror: 108,34 USD; 100-7012-036 Pump Chmber: 13.816,19 USD).

Do đó, bị đơn yêu cầu nguyên đơn phải trả số tiền 241.047.646 đồng (tương đương 10.336,52 USD) sau khi đã bù trừ nghĩa vụ của bị đơn trả cho nguyên đơn.

Tại biên bản hòa giải ngày 30/7/2020, Công ty A&H đề nghị Tòa án xem xét lại thời hiệu khởi kiện.

Ngày 16/4/2021, bị đơn nộp đơn bổ sung yêu cầu phản tố như sau: Yêu cầu Hội đồng xét xử xem xét về thời hiệu khởi kiện, bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn; Chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn buộc nguyên đơn phải thanh toán cho bị đơn hai khoản nợ gồm:

- Thứ nhất là khoản nợ 995.880.000 đồng (tương đương 43.000 USD) từ Hợp đồng Vectra ngày 28/7/2015 để nhập hai máy Vectra XT.

- Thứ hai là khoản nợ 501.333.403 đồng (tương đương 21.646,52 USD) từ Hợp đồng Picosure-2016-01 ngày 08/3/2016 (gọi tắt là Hợp đồng Picosure 01).

Tại bản án Kinh doanh thương mại số 624/2021/KDTM-ST ngày 04-5-2021 của Tòa án nhân dân Thành phố H quyết định:

Căn cứ vào khoản 1 Điều 30; khoản 3 Điều 35; điểm c khoản 1 Điều 37; điểm e khoản 1 Điều 217; Điều 472 Bộ Luật Tố tụng dân sự năm 2015; Điều 319 Luật Thương mại 2005; Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý, sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

Tuyên xử:

[1] Đình chỉ toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty I do hết thời hiệu khởi kiện.

[2] Đình chỉ một phần yêu cầu phản tố của Công ty TNHH Thiết bị Y tế A and Health đối với khoản nợ 995.880.000 đồng (tương đương 43.000 USD) phát sinh từ Hợp đồng Vectra-2015-02 ngày 28/7/2015, do không thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân Thành phố H.

[3] Không chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của Công ty TNHH Thiết bị Y tế A and Health đối với khoản nợ 501.333.403 đồng (tương đương 21.646,52 USD) phát sinh từ Hợp đồng Picosure-2016-01 ngày 08/3/2016.

Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về án phí và quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.

Ngày 17 tháng 5 năm 2021 đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn ông Nguyễn Sơn Tr kháng cáo toàn bộ nội dung bản án sơ thẩm.

Ngày 14 tháng 5 năm 2021 đại diện theo ủy quyền của bị đơn ông Trần Ngọc Th kháng cáo toàn bộ nội dung bản án sơ thẩm.

Ngày 18 tháng 5 năm 2021 Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân thành phố H kháng nghị một phần bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 624/2021/KDTM-ST ngày 04/5/2021.

Tại phiên tòa phúc thẩm, các đương sự vẫn giữ nguyên nội dung đơn kháng cáo và không tự thỏa thuận được với nhau.

Vị đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao đề nghị chấp nhận một phần kháng cáo của nguyên đơn, bị đơn và chấp nhận kháng nghị của Viện Trưởng Viện kiểm sát nhân dân thành phố H kháng nghị một phần bản án kinh doanh thương mại số 624/2021/KDTM-ST ngày 04/5/2021 về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán” của Tòa án nhân dân thành phố H.

Căn cứ vào các chứng cứ và tài liệu đã được thẩm tra tại phiên tòa. Căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa trên cơ sở xem xét đầy đủ, tòa diện chứng cứ ý kiến của Viện kiểm sát, của nguyên đơn, bị đơn và người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

 Về hình thức đơn kháng cáo của nguyên đơn, bị đơn trong hạn luật định nên chấp nhận xem xét giải quyết theo trình tự phúc thẩm.

1/ Ngày 17 tháng 5 năm 2021 đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn ông Nguyễn Sơn Trà kháng cáo toàn bộ nội dung bản án sơ thẩm.

2/ Ngày 14 tháng 5 năm 2021 đại diện theo ủy quyền của bị đơn ông Trần Ngọc Th kháng cáo toàn bộ nội dung bản án sơ thẩm.

3/ Ngày 18 tháng 5 năm 2021 Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân thành phố H kháng nghị một phần bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 624/2021/KDTM-ST ngày 04/5/2021 [1] Về thẩm quyền xét xử: Căn cứ Điều 37, 38 Bộ luật tố tụng dân sự 2015 xác định đúng thẩm quyền.

[2] Về tư cách người tham gia tố tụng: Căn cứ Điều 68 Bộ luật tố tụng dân sự 2015 xác định đúng không bỏ sót người tham gia tố tụng.

[3] Về quan hệ tranh chấp: cấp sơ thẩm xác định quan hệ tranh chấp là “Hợp đồng mua bán” là phù hợp.

[4] Nội dung: Ngày 05/4/2016, công ty Innomed và công ty TNHH thiết bị y tế A and Health ký kết hợp đồng Picosure-2016-02 mua một máy điều trị tổn thương sắc tố bằng laze cùng với phụ kiện của máy trị giá 215.000 USD. Theo thỏa thuận số tiền 215.000 USD sẽ được thanh toán thành nhiều đợt. Theo thỏa thuận của hợp đồng toàn bộ khoản tiền mua máy chậm nhất là vào ngày 06/4/2017. Mặc dù đã nhiều lần nhắc nhở thanh toán số tiền 54.310 USD nhưng công ty A and Health không thực hiện. Nay công ty Innomed khởi kiện yêu cầu công ty A and Health trả số tiền trên quy đổi thành Việt Nam đồng là 1.733.378.791 đồng, lãi suất chậm trả là 498.303.326 đồng.

Ngày 01/6/2020, công ty A and Health có đơn phản tố, thứ nhất mua máy Vectra XT trị giá 86.000 USD, đã thanh toán đủ nhưng khi vận hành máy bị hỏng không sử dụng được nên đã trả lại máy nhưng phía công ty Innomed chưa hoàn tiền; thứ hai là khoản nợ đối với hợp đồng Picosure là 21.646.52 USD do máy bị hư hỏng hết thời hạn bảo hành (do phía bên bán lắp đặt trễ 2 tháng) nên mua phụ tùng thay thế. Do đó, bị đơn yêu cầu nguyên đơn phải trả số tiền 241.047.646 đồng sau khi đã bù trừ nghĩa vụ của bị đơn cho nguyên đơn. Đồng thời xem xét thời hiệu khởi kiện.

Cấp sơ thẩm đã đình chỉ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn vì đã hết thời hiệu khởi kiện theo quy định tại Điều 319 Luật Thương Mại.

Thứ hai, không xem xét nội dung yêu cầu phản tố đối với khoản nợ 995.880.000 đồng (tương ứng 43.000 USD) của Hợp đồng Vectra do không thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án.

Thứ ba, không chấp nhận yêu cầu phản tố đối với khoản nợ phát sinh từ hợp đồng Picosure 01.

Ngày 18/5/2021, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân thành phố H kháng nghị một phần bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm với lý do cấp sơ thẩm có những sai sót như sau:

Điều 12 Hợp đồng Vectra ngày 28/7/2015 có thỏa thuận “Trọng tài ngoại thương bên cạnh phòng luật thương mại quốc tế sẽ là phán quyết cuối cùng và ràng buộc hai bên”. Tuy nhiên, tại thời điểm ký kết hợp đồng thì Trọng Tài ngoại thương bên cạnh phòng Luật thương mại quốc tế không còn tồn tại, đã giải thể theo Quyết định số 204-TTg ngày 28/4/1993 của thủ Tướng Chính phủ và các bên không thỏa thuận lại trọng tài giải quyết. Căn cứ Điều 6 Luật trọng tài thương mại 2010 quy định: “Trong trường hợp các bên tranh chấp đã có thỏa thuận trọng tài mà một bên khởi kiện tại Tòa án thì Tòa án phải từ chối thụ lý, trừ trường hợp thỏa thuận trọng tài vô hiệu hoặc thỏa thuận trọng tài không thể thực hiện được” và khoản 1 Điều 4 Nghị quyết số 01/2014/NQ-HĐTP ngày 20/3/2014 quy định: “Thỏa thuận trọng tài không thể thực hiện được quy định tại Điều 6 Luật trọng tài thương mại là thỏa thuận trọng tài thuộc một trong các trường hợp sau đây: các bên đã thỏa thuận giải quyết tranh chấp tại một trung tâm trọng tài cụ thể nhưng trung tâm trọng tài này đã chấm dứt hoạt động mà không có tổ chức trọng tài kế thừa và các bên không thỏa thuận được việc lựa chọn trung tâm trọng tài khác để giải quyết tranh chấp”. Như vậy, yêu cầu phản tố của Công ty A&H buộc công ty Innomed phải hoàn trả số tiền 43.000 USD phát sinh từ hợp đồng Vectra-2015-02 thuộc thẩm quyền thụ lý, giải quyết của Tòa án nhưng tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 624/2021/KDTM- ST ngày 04/05/2021 Tòa án nhân dân thành phố H tuyên xử: “Đình chỉ một phần yêu cầu phản tố của công ty TNHH thiết bị y tế A and Heath đối với khoản nợ 995.880.000 đồng (tương đương 43000 USD)phát sinh từ hợp đồng Vectra-2015-02 ngày 28/7/2015 do không thuộc thẩm quyền của Tòa án nhân dân thành phố H” là không đúng quy định của pháp luật. Như vậy, yêu cầu phản tố của bị đơn thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án. Do đó, kháng nghị của Viện Kiểm sát là có căn cứ.

Ngoài ra, trong vụ án này cấp sơ thẩm thu thập chứng cứ chưa đầy đủ, đáng lẽ cấp sơ thẩm phải triệu tập lấy lời khai của Văn phòng luật sư V và Cộng sự với tư cách là người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan trong vụ án để thu thập và đánh giá chứng cứ xem vì sao Văn phòng luật sư V lại cung cấp giấy xác nhận nợ mà không phải là công ty A&H xác nhận nợ và việt lấy lời khai của V cũng liên quan tới việc xác định thời hiệu khởi kiện trong vụ án này nhưng cấp sơ thẩm lại đình chỉ toàn bộ yêu cầu khởi kiện là không đúng.

[5] Nhận định của Hội đồng xét xử:

Trong vụ án này, cấp sơ thẩm đã có những sai sót như sau:

Thứ nhất, bỏ sót người tham gia tố tụng là Văn phòng luật sư V và cộng sự là vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng làm ảnh hưởng trực tiếp đến quyền và lợi ích hợp pháp của các đương sự trong vụ án.

Thứ hai, thiếu sót trong việc áp dụng pháp luật về thẩm quyền giải quyết các tranh chấp về thương mại, về trọng tài. Do đó, Hội đồng xét xử chấp nhận kháng nghị của Viện Trưởng Viện kiểm sát nhân dân thành phố H, chấp nhận một phần kháng cáo của nguyên đơn và bị đơn, hủy bán án kinh doanh thương mại số 624/2021/KDTM-ST ngày 04/5/2021 “Về tranh chấp hợp đồng mua bán” để xét xử lại cho phù hợp với quy định của pháp luật.

Đối với kháng cáo của nguyên đơn, bị đơn trong vụ án này được chấp nhận một phần nên không phải chịu tiền án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.

[6] Tại phiên tòa ngày hôm nay vị đại diện Viện kiểm sát cấp cao đề nghị chấp nhận một phần kháng cáo của nguyên đơn, bị đơn và chấp nhận kháng nghị của Viện Trưởng Viện kiểm sát nhân dân thành phố H. Là phù hợp với nhận trên của HĐXX, nên được chấp nhận.

Về án phí: Công ty I và Công ty TNHH Thiết bị y tế A and Health không phải chịu.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

 - Áp dụng khoản 3 Điều 308 của Bộ luật tố tụng dân sự 2015;

- Căn cứ Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội quy định về việc thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

1. Chấp nhận một phần kháng cáo của đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn ông Nguyễn Sơn Tr.

2. Chấp nhận một phần kháng cáo của đại diện theo ủy quyền của bị đơn ông Trần Ngọc Th.

3. Chấp nhận kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hồ chí Minh.

Hủy bản án kinh doanh thương mại số 624/2021/KDTM-ST ngày 04/5/2021 về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán” của Tòa án nhân dân thành phố H và chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm.

4. Về án phí dân sự phúc thẩm: Công ty I và Công ty TNHH Thiết bị y tế A and Health không phải chịu.

Hoàn lại 2000.000 đồng theo biên lai thu số AA/2019/0094828 ngày 02-7-2021 của Cục thi hành án dân sự Thành phố H cho Công ty I.

Hoàn lại 2000.000 đồng theo biên lai thu số AA/2019/0094824 ngày 01 tháng 7 năm 2021 của Cục thi hành án dân sự Thành phố H cho Công ty TNHH Thiết bị y tế A and Health.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.