Bản án về tranh chấp hợp đồng mua bán khí hơi số 06/2022/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ CẦN THƠ

BẢN ÁN 06/2022/KDTM-PT NGÀY 23/02/2022 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN KHÍ HƠI

Ngày 23 tháng 02 năm 2022, tại trụ sở Tòa án Nhân dân thành phố Cần Thơ, tiến hành xét xử công khai vụ án thụ lý số: 10/2021/TLPT-KDTM ngày 21 tháng 5 năm 2021 về việc: “Tranh chấp hợp đồng mua bán khí hơi”.Do bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 27/2019/KDTM-ST ngày 14/11/2019, của Tòa án nhân dân quận Ninh Kiều bị kháng cáo, kháng nghị.

Theo quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 224/2021/QĐPT- KDTM ngày 01 tháng 7 năm 2021, giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Công ty Cổ phần Năng lượng D Địa chỉ: đường Đ, phường T, quận N, thành phố Cần Thơ.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Lê Tấn T – Tổng giám đốc.

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Tô Nguyên H – Trưởng phòng Kế hoạch kinh doanh.

Địa chỉ: Y, phường L, quận C, thành phố Cần Thơ.

(Được ủy quyền theo văn bản ủy quyền ngày 20 tháng 10 năm 2015) Người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn: Luật sư Nguyễn Kỳ Việt C - Văn phòng Luật sư V Đoàn Luật sư TP. Cần Thơ.

2. Bị đơn: Công ty CP thức ăn Thủy sản V (nay là Công ty CP P) sau:

Địa chỉ: Cụm Công Nghiệp T, xã T, huyện T, tỉnh Đồng Tháp.

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Văn D.

Địa chỉ: H, phường T, quận N, thành phố Cần Thơ.

(Được ủy quyền theo văn bản ủy quyền ngày 09 tháng 5 năm 2016) 3. Người kháng cáo: Công ty Cổ phần Năng lượng D 4. Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân quận N kháng nghị.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo án sơ thẩm và các tài liệu có trong hồ sơ thì nội dung vụ án như Nguyên đơn Công ty Cổ phần Năng lượng D trình bày:

Công ty Cổ phần Năng lượng D với Công ty CP thức ăn Thủy sản V (nay là Công ty CP P) đã ký Hợp đồng cung cấp khí hơi số: 02 ngày 25/4/2009 (gọi tắt là hợp đồng 02). Quá trình thực hiện hợp đồng đến tháng 5,6,7,8 năm 2015 thì bị đơn sử dụng lượng khí hơi không đúng như thỏa thuận là 4.000.000 kg/tháng, tiếp theo từ 01/09/2015 thì bị đơn không thông báo lịch sản xuất tiêu thụ khí hơi theo hợp đồng. Ngày 09/9/2015 nguyên đơn đã có văn bản chuyển phát nhanh yêu cầu bị đơn cũng cấp lịch sản xuất và tiêu thụ khí hơi nhưng bị đơn vẫn không thực hiện. Sau đó, ngày 21/9/2015 thì bị đơn có văn bản số 68 đề nghị mua lò hơi của nguyên đơn, cho thấy bị đơn đã có hành vi đơn phương chấm dứt hợp đồng với nguyên đơn. Nên nguyên đơn khởi kiện yêu cầu bồi thường thiệt hại cho nguyên đơn.

- Đại diện ủy quyền của bị đơn trình bày:

Giữa nguyên đơn và bị đơn có ký hợp đồng số 02 năm 2009, nhưng thực tế các bên không thực hiện hợp đồng số 02 mà tiến hành thỏa thuận, ký kết và thực hiện các hợp đồng mới về thuê lò hơi và mua bán trấu gồm Hợp đồng thuê lò hơi số 01 ngày 01/01/2010; Hợp đồng kinh tế về việc cho thuê lò hơi số 11 ngày 01/3/2013; Hợp đồng kinh tế về việc cho thuê lò hơi số 07 ngày 01/4/2014; Hợp đồng kinh tế về việc cho thuê lò hơi số 08 ngày 24/4/2014 và 07 hợp đồng về việc mua bán trấu.

Tại phiên tòa sơ thẩm Nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, do bị đơn đã đơn phương chấm dứt hợp đồng nên yêu cầu bị đơn bồi thường như sau:

- Buộc bị đơn thanh toán cho nguyên đơn số tiền tương ứng với lượng khí hơi bị đơn sử dụng không đủ so với mức tối thiểu đã thỏa thuận: 1.550.568.000 đồng.

- Buộc bị đơn bồi thường số lượng khí hơi thất thoát trong các tháng 1,2,3,8/2015 số tiền: 1.080.022.680 đồng và số tiền 179.005.900 đồng trong các tháng 4,5,6,7/2015 (theo kết quả của Trung tâm Kỹ thuật đo lường chất lượng B cung cấp).

- Bồi thường thiệt hại do bị đơn đơn phương chấm dứt hợp đồng không sử dụng hơi từ ngày 01/9/2015 đến nay, cụ thể:

đồng.

+ Bồi thường số tiền Chứng thư bảo lãnh của Ngân hàng 1.000.000.000 + Bồi thường toàn bộ chi phí lắp đặt nồi hơi và giá trị lò hơi ban đầu:

8.525.496.106 đồng.

+ Lương nhân viên, công nhân quản lý điều hành lò hơi trong hai tháng 9, 10/2015: 192.704.500 đồng + Trợ cấp mất việc cho công nhân 02 tháng: 113.980.000 đồng.

+ Tiền thuê mặt bằng làm Văn phòng công ty: 150.000.000 đồng.

+ Kinh phí đầu tư Văn phòng công ty: 171.332.355 đồng.

+ Mất lợi nhuận kinh doanh trong 44 tháng còn lại: 3.520.000.000 đồng.

Tổng cộng: 16.369.129.571 đồng (mười sáu tỷ ba trăm sáu mươi chín triệu một trăm hai mươi chín ngàn năm trăm bảy mươi mốt đồng).

Đại diện theo ủy quyền của bị đơn trình bày: Không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, giữa bị đơn và nguyên đơn tuy có ký hợp đồng số 02 năm 2009, nhưng sau đó phát hiện hợp đồng số 02 vi phạm pháp luật nên đã không thực hiện hợp đồng trên với nguyên đơn. Giữa bị đơn và nguyên đơn chỉ thực hiện các hợp đồng mua bán trấu và thuê lò hơi. Đề nghị Tòa án tuyên bố hợp đồng cung cấp khí hơi số 02 ngày 25/4/2009 vô hiệu vì vi phạm điều cấm của pháp luật.

Tại bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số:27/2019/KDTM-ST ngày 14/11/2019 của Tòa án nhân dân quận Ninh Kiều tuyên xử như sau:

1. Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Cổ phần Năng lượng D về việc buộc bị đơn bồi thường số tiền 16.369.129.571 đồng (mười sáu tỷ ba trăm sáu mươi chín triệu một trăm hai mươi chín ngàn năm trăm bảy mươi mốt đồng).

2. Chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn: Tuyên bố Hợp đồng số 002/BH/09 ngày 25/4/2009 vô hiệu.

Ngoài ra án sơ thẩm còn tuyên về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm và quyền kháng cáo của các đương sự.

Ngày 26/11/2019 Công ty Cổ phần Năng lượng D kháng cáo đề nghị chấp nhận toàn bộ yêu cầu của nguyên đơn.

Ngày 29/11/2019 Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân quận N kháng nghị đề nghị buộc bị đơn phải chịu ½ chi phí xây dựng lò hơi tương đương số tiền 2.522.500.000 đồng.

Tại phiên tòa phúc thẩm, người kháng cáo có thay đổi một phần kháng cáo.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Cần Thơ giữ nguyên kháng nghị và phát biểu ý kiến như sau:

Về thủ tục tố tụng: Đương sự và Tòa án thực hiện đúng quy định của pháp luật về tố tụng dân sự.

Về nội dung giải quyết vụ án: Tòa án cấp sơ thẩm tuyên hủy hợp đồng nhưng không giải quyết hậu quả, chưa xác định yếu tố lỗi là thiếu sót. Kháng nghị của Viện kiểm sát nhân dân quận N đối với bản án sơ thẩm về những vấn đề trên là có có cơ sở, nhưng cũng chưa giải quyết thỏa đáng quyền lợi của các bên. Tại phiên tòa phúc thẩm nguyên đơn rút lại một phần đòi bồi thường, chỉ yêu cầu bị đơn bồi thường ½ của chi phí lắp đặt và lượng khí hơi bị thất thoát với số tiền 4.907.500.000 đồng và xét thấy thiệt hại trên thực tế là có. Do đó đề nghị Hội đồng xét xử áp dụng khoản 2 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn, chấp nhận một phần kháng nghị của Viện kiểm sát nhân dân quận N.

Căn cứ vào tài liệu, chứng cứ đã được xem xét tại phiên tòa, kết quả tranh tụng tại phiên tòa.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

[1] Nguyên đơn Công ty Cổ phần Năng lượng D (gọi tắt Công ty Năng lượng Đồng Bằng) khởi kiện yêu cầu bị đơn Công ty cổ phần thức ăn thủy sản V (gọi tắt Công V) phải thanh toán tiền sử dụng khí hơi không đủ so với mức tối thiểu, bồi thường số lượng khí hơi thất thoát và các khoản thiệt hại do bị đơn chấm dứt hợp đồng.

Cấp sơ thẩm thụ lý, xét xử theo quan hệ pháp luật tranh chấp hợp đồng mua bán khí hơi là có căn cứ.

[2] Qua xem xét yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn Hội đồng xét xử xét thấy: Ngày 25/4/2009, Công ty Cổ phần Năng lượng D (Bên A) có ký hợp đồng số 002/BH/2009 cung cấp khí hơi cho Công ty cổ phần thức ăn thủy sản V (Bên B) theo nội dung của hợp đồng được tóm tắc như sau:

Bên A mua cung cấp, lắp đặt hoàn chỉnh, kiểm định và vận hành nồi hơi đưa vào sử dụng nhằm đảm bảo ổn định quá trình sản xuất cho bên B. Tất cả các chi phí về lắp đặt, nhân công, máy móc đều do bên A chịu trách nhiệm.

Bên B chỉ phải thanh toán cho bên A số tiền tương ứng với số lượng hơi đã sử dụng theo đồng hồ đo hơi được lắp đặt tại hệ thống nồi hơi.

Hợp đồng có thời hạn 05 năm kể từ ngày ký và sẽ tự động có hiệu lực nếu sau 5 năm hai bên không có thay đổi những điều khoản đã ghi trong hợp đồng sau 10 năm tất cả hệ thống sẽ thuộc về bên B.

Giá bán 170 đồng/kg hơi chưa bao gồm thuế VAT.

Hình thức thanh toán: Trong vòng 10 ngày sau khi bên B ký xác nhận vào thông báo sử dụng hơi, bên A sẽ xuất hóa đơn VAT cho bên B. 60% giá trị thanh toán được bên A xuất hóa đơn là trấu; 40% giá trị thanh toán được bên A xuất hóa đơn dịch vụ cung cấp hơi. Số lượng hơi bên B phải tiêu thụ tối thiểu 4.000.000 kg/tháng Sau ký hợp đồng thì các bên đi vào thực hiện Công ty năng lượng Đồng Bằng đã lắp hệ thống lò hơi theo địa chỉ của Công ty V tại QL30, cụm CN T, xã B, huyện T, tỉnh Đồng Tháp.

Khi thực hiện hợp đồng các bên tiếp tục ký 06 hợp đồng mua bán trấu vào các ngày 01 tháng 01 của các năm 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015 và 04 hợp đồng thuê lò hơi vào các ngày 01/10/2010, 01/3/2013, 01/4/2014, 24/4/2014.

Nguyên đơn cho rằng bị đơn là người vi phạm đã đơn phương chấm dứt hợp đồng nên phải chịu trách nhiệm bồi thường các khoản tổng cộng: 16.369.129.571 đồng.

[3] Nguyên đơn kháng cáo đề nghị được chấp nhận toàn bộ yêu cầu, tuy nhiên qua xem xét hợp đồng đã ký kết cung cấp khí hơi của nguyên đơn và bị đơn đã trái pháp luật vi phạm nguyên tắc giao kết hợp đồng dân sự được quy định tại Điều 389 Bộ luật dân sự năm 2005 (có hiệu lực tại thời điểm giao kết) bởi lẽ; theo hợp đồng là cung cấp khí hơi nhưng khi thanh toán tiền thì thông qua hợp đồng mua bán trấu để nhằm giảm thuế giá trị gia tăng.

Căn cứ Điều 127 Bộ luật dân sự năm 2005 quy định: “Giao dịch dân sự không có một trong các điều kiện được quy định tại Điều 122 của Bộ luật này thì vô hiệu” Điều 128 quy định: “Giao dịch dân sự có mục đích và nội dung vi phạm điều cấm của pháp luật, trái với đạo đức xã hội thì vô hiệu…” Với các điều luật quy định trên cấp sơ thẩm đã tuyên bố hợp đồng số 002/BH/2009 ngày 25/4/2009 vô hiệu là có căn cứ. Tuy nhiên cấp sơ thẩm không giải quyết hậu quả pháp lý của giao dịch dân sự vô hiệu là vi phạm Điều 137 Bộ luật dân sự năm 2005 quy định:

1. Giao dịch dân sự vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm xác lập.

2. Khi giao dịch dân sự vô hiệu thì các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận; nếu không hoàn trả được bằng hiện vật thì phải hoàn trả bằng tiền, trừ trường hợp tài sản giao dịch, hoa lợi, lợi tức thu được bị tịch thu theo quy định của pháp luật, Bên có lỗi gây thiệt phải bồi thường.

Thực tế nguyên đơn có lắp đặt tại địa chỉ của bị đơn nồi hơi, bồn chứa trấu, hệ thống hút trấu, bồn xử lý nước, nhà chứa tro, hệ thống cung cấp hơi, văn phòng, nhà xưởng. Theo nguyên đơn trình bày tổng chi phí lắp đặt là 8.525.496.106 đồng. Cấp sơ thẩm tuyên bố hợp đồng vô hiệu nhưng lại không giao trả lại hệ thống nồi hơi cho nguyên đơn là thiếu sót, ảnh hưởng đến quyền lợi chính đáng của nguyên đơn.

[4] Nhận xét về lỗi: Hợp đồng cung cấp khí hơi nhưng thanh toán bằng hợp đồng mua trấu để được giảm thuế giá trị gia tăng việc này các bên đều biết rõ nhưng vẫn ký kết thực hiện nên cả hai bên đều có lỗi, nếu có thiệt hại thì cả hai bên cùng gánh trách nhiệm do lỗi của mình gây ra.

Đối với quyết định kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân quận N xác định hợp đồng số 002/BH/2009 là vô hiệu, Tòa sơ thẩm chưa giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu là chưa giải quyết triệt để vụ án. Lỗi thuộc về hai bên do đó mỗi bên phải chịu trách nhiệm đối với ½ thiệt hại xảy ra, cụ thể buộc bị đơn bồi thường thiệt hại cho nguyên đơn 2.522.500.000 đồng.

Quyết định kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân quận N là có căn cứ. Tuy nhiên xác định tổng thiệt hại thực tế là chưa đủ.

Tại phiên tòa phúc thẩm ngày hôm nay nguyên đơn đồng ý tháo dỡ nhận lại các lò hơi đã lắp ráp, bị đơn đồng ý để nguyên đơn tháo dở nhận lại các lò hơi lắp ráp trên đất của bị đơn. Việc thỏa thuận của các bên là tự nguyện không trái pháp luật nên Hội đồng xét xử phúc thẩm chấp nhận. Ngoài ra bị đơn đồng ý bồi thường theo quyết định kháng nghị của Viện kiểm sát quận N với số tiền 2.522.500.000 đồng. Nguyên đơn rút lại một phân đòi bồi thường, chỉ yêu cầu bị đơn bồi thường ½ của chi phí lắp đặt và lượng khí hơi bị thất thoát với số tiền 4.907.500.000 đồng.

Theo tài liệu có trong hồ sơ thể hiện chi phí xây dựng lắp ráp 03 lò hơi 8.525.496.106 đồng và lượng khi hơi bị thất thoát 1.290.000.000 đồng là có trên thực tế, tổng cộng thiệt hại 9.815.000.000 đồng (làm tròn số). Do đó mỗi bên phải chịu ½ tương đương 4.907.500.000đồng (làm tròn số). Do đó yêu cầu của nguyên đơn là có căn cứ chấp nhận.

Căn cứ đề nghị của Viện kiểm sát nhân dân thành phố Cần Thơ là có căn cứ chấp nhận.

Vì các lẽ trên, 

QUYẾT ĐỊNH

Áp dụng khoản 2 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

Tuyên xử 

Sửa bản án sơ thẩm.

Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện và yêu cầu kháng cáo của Công ty Cổ phần Năng lượng D Chấp nhận một phần kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân quận N.

Chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của Công ty cổ phần thức ăn Thủy sản V (nay là Công ty CP P). Tuyên bố Hợp đồng số 002/BH/09 ngày 25/4/2009 vô hiệu.

Buộc Công ty cổ phần thức ăn Thủy sản V (nay là Công ty CP P) phải trả cho Công ty Cổ phần Năng lượng D 4.907.500.000 đồng (Bốn tỷ chín trăm lẽ bảy triệu năm trăm ngàn đồng).

Ghi nhận sự tự nguyện thỏa thuận của nguyên đơn và bị đơn như sau: Công ty Cổ phần Năng lượng D được tháo dở toàn bộ hệ thống lắp đặt lò hơi được ghi nhận tại biên bản thẩm định tại chỗ ngày 24/7/2019 của Tòa án nhân dân quận Ninh Kiều (có kèm theo).

Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

- Công ty Cổ phần Năng lượng D không phải chịu, hoàn trả cho nguyên đơn 62.242.000 đồng tiền tạm ứng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm đã nộp theo biên lai số 003924 ngày 30/10/2015 của Chi cục thi hành án dân sự quận N.

- Công ty cổ phần thức ăn Thủy sản V (nay là Công ty CP P) phải chịu 112.907.500 đồng, nhưng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm đã nộp 200.000 đồng, theo biên lai số 003273 ngày 28/12/2016 của Chi cục thi hành án dân sự quận N; Công ty cổ phần thức ăn Thủy sản V (nay là Công ty CP P) còn phải nộp 112.707.500 đồng, án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

Án phí phúc thẩm: Hoàn trả cho Công ty Cổ phần Năng lượng D 2.000.000 đồng tiền tạm ứng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm đã nộp theo biên lai số: 002060 ngày 28/11/2019 của Chi cục thi hành án dân sự quận N.

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quá hạn trung bình trên thị trường được quy định tại Điều 306 Luật thương mại.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6,7 và 9 Luật thi hành án dân sự và Điều 7a, 7b Luật sửa đổi bổ sung một số điều Luật thi hành án dân sự 2014; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.