Bản án về tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa số 65/2024/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 65/2024/KDTM-PT NGÀY 04/04/2024 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA

Trong các ngày 27/02, 27/03 và 04/4 năm 2024 tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án về kinh doanh thương mại thụ lý số: 137/2023/TLPT-KDTM ngày 25 tháng 10 năm 2023 về “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.

Do Bản án sơ thẩm số 45/2023/KDTM-ST ngày 03 tháng 7 năm 2023 của Tòa án nhân dân quận G, Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 579/2024/QĐ-PT ngày 29 tháng 01 năm 2024 và các quyết định tạm ngừng phiên tòa số 2971/2024/QĐPT-KDTM ngày 27/02/2024, số 3904/2024/QĐPT-KDTM ngày 27/3/2024 giữa các đương sự:

Nguyên đơn: Công ty TNHH DTP ; Trụ sở: Số 8-1 đường L, phường L1, Thành phố L2, tỉnh Kiên Giang.

Đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Ông Phạm Anh V là người đại diện theo ủy quyền (Giấy ủy quyền ngày 05/01/2024); - Có mặt

Bị đơn: Công ty TNHH HHA; Địa chỉ: Số 36/66 đường H, phường H1, quận H2, Thành phố Hồ Chí Minh;

Đại diện hợp pháp của bị đơn: Bà Nguyễn Thị Thùy T là đại diện theo ủy quyền (Hợp đồng ủy quyền ngày 17/07/2023): - Có mặt

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn: Bà Nguyễn Thị Th là Luật sư thuộc Công ty Luật TNHH MTV P; Địa chỉ: 262/2D đường B, Phường B1, quận B2, Thành phố Hồ Chí Minh. - Có mặt

Người kháng cáo: Công ty TNHH HHA.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Tại đơn khởi kiện ngày 09/02/2022 Công ty TNHH HHA trình bày:

Ngày 19/03/2021 Công ty TNHH HHA và Công ty TNHH DTP ký với nhau Hợp đồng kinh tế số: 190321/ HHAC-TP (gọi tắt là Hợp đồng số 190321) với nội dung là TNHH HHA bán cho Công ty TNHH DTP một số lượng hàng hóa (theo danh mục đính kèm) để lắp ráp cho trạm đăng kiểm của Công ty TNHH DTP có giá trị hợp đồng là 7.288.382.090 đồng bao gồm thuế VAT và công lắp đặt.

Quá trình thực hiện hợp đồng thì ông Nguyễn Hoàng K người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH HHA và ông Đoàn P người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH DTP đã trao đổi với nhau chốt lại các thiết bị, máy tính theo hợp đồng số 190321 và phụ lục số 01-190321/HHAC-TP; 02- 190321/ HHAC- TP và thỏa thuận Công ty TNHH DTP thanh toán 1 phần bằng giá trị quyền sử dụng đất ở Phú Quốc với số tiền 6.720.000.000 đồng, số tiền còn lại là 568.382.090 đồng sẽ được Công ty TNHH DTP chuyển khoản vào tài khoản của Công ty TNHH HHA. Việc thỏa thuận có lập biên bản cam kết giao đất và thanh toán số 01/HHAC-DTP ngày 02/04/2021 và bổ sung biên bản cam kết này vào Điều IV: Thanh toán của Hợp đồng số 190321. Thực hiện Hợp đồng và biên bản cam kết giao đất và thanh toán hai bên đã ký, Công ty TNHH HHA đã giao hàng và tập kết toàn bộ thiết bị của Hợp đồng vào ngày 30/11/2021 theo các Phiếu giao hàng số: 191021/HHAC-TP; 231021/HHAC-TP; 261021/ HHAC-TP ; 161121/HHAC-TP, đồng thời cũng đã lắp ráp hoàn thiện 99% toàn bộ máy móc trang thiết bị vào ngày 06/12/2021) nhưng Công ty TNHH HHA vẫn chưa nhận được khoản phải thanh toán số tiền 568.382.090 đồng từ Công ty TNHH DTP. Công ty TNHH HHA đã hỗ trợ tiến hành lắp đặt trước cho Công ty TNHH DTP và cũng đã yêu cầu bên Công ty TNHH DTP phải thanh toán đúng tiến độ hợp đồng, nhưng Công ty TNHH DTP đã không thanh toán đúng cam kết.

Công ty TNHH HHA yêu cầu Công ty TNHH DTP phải thanh toán số tiền 568.382.090 đồng để Công ty TNHH HHA tiếp tục thực hiện hợp đồng.

Tại đơn khởi kiện bổ sung ngày 15/8/2022, Công ty TNHH HHA trình bày:

Theo biên bản cam kết giao đất và thanh toán số 01/HHAC-DPT ngày 02/04/2021 thì giá trị đất là 6.720.000.000 đồng tương đương 2.400m2. Lô đất có số thửa 171 tọa lạc tại ấp Suối Đá, xã Dương Tơ, huyện Phú Quốc, tỉnh Kiên Giang. Lô đất này Công ty TNHH HHA được Công ty TNHH DTP cung cấp thông tin là đã chuyển nhượng lại của bà Nguyễn Thị T’’ nên trong biên bản cam kết giao đất đã thỏa thuận thời gian bà T’’ phối hợp cùng để tiến hành giao đất chậm nhất vào ngày 25/6/2021 nhưng đến hết ngày này Công ty TNHH HHA vẫn không nhận được bàn giao đất và tiến hành sang tên đất từ phía Công ty TNHH DTP và bà T’’.

Đến ngày 11/10/2021, qua trao đổi thì Công ty TNHH HHA và Công ty TNHH DTP thống nhất chốt đơn hàng để ký kết thêm một hợp đồng cung cấp hệ thống máy chủ, máy tính, vật tư và dụng cụ JTC theo hợp đồng kinh tế số 111021/HHAC- TP ngày 11/10/2021 (gọi tắt là Hợp đồng số 111021) có giá trị hợp đồng là 284.905.963 đồng, giá trị hợp đồng bao gồm thuế VAT và công lắp đặt. Bản hợp đồng số 111021 (hai bộ bản cứng) cũng được ông Châu Tấn P’ (Phó trưởng phòng kỹ thuật – Công ty TNHH HHA) bàn giao cho Ông Đoàn P (Giám Đốc - Công ty TNHH DTP) khi Ông P’ đến bàn giao hàng hóa cho bên Ông Đoàn P. Tuy nhiên, ông Đoàn P đã nhận và báo lại là bản hợp đồng sẽ được ký và gửi lại sau cho Công ty TNHH HHA.

Ngày 09/01/2022, Công ty TNHH DTP đã mời Công ty TNHH HHA đến họp và thông báo sẽ tháo dỡ toàn bộ các thiết bị đã lắp đặt của Công ty TNHH HHA để thay thế bằng thiết bị của bên khác (Công ty Cổ phần CMH). Do vậy, đây là hành vi đơn phương chấm dứt hợp đồng trái pháp luật của Công ty TNHH DTP .

Công ty TNHH HHA thay đổi yêu cầu khởi kiện, yêu cầu Công ty TNHH DTP phải thanh toán cho công ty TNHH HHA tổng số tiền: 8.721.208.232 bao gồm:

- Tiền phạt chậm thanh toán là 874.605.851 đồng - Tiền lãi phát sinh do chậm trả là 273.314.328 đồng - Tiền bồi thường thiệt hại thực tế thiệt hại của hợp đồng số 190321 là 7.288.382.090 đồng và hợp đồng số 111021 là 284.905.963 đồng.

Ngày 03 tháng 11 năm 2022, Công ty HHA có đơn xin rút toàn bộ yêu cầu khởi kiện đối với Công ty TNHH DTP .

Tại đơn phản tố ngày 14/3/2022 và quá trình tố tụng giải quyết vụ án bị đơn Công ty TNHH DTP có đại diện theo ủy quyền là ông Ninh Văn L, ông Phạm Anh V trình bày:

Công ty TNHH DTP xác nhận việc thỏa thuận ký kết các hợp đồng như phía Công ty TNHH HHA đã trình bày. Tuy nhiên, sau khi ký kết thì ông Nguyễn Hoàng K là người đại diện pháp luật của Công ty HHA đã cố tình không thực hiện các thỏa thuận như đã ký kết.

Do vậy, Công ty DTP yêu cầu hủy Hợp đồng số 230720 và hủy hợp đồng số 190321 đã ký với Công ty HHA và yêu cầu tòa án buộc Công ty HHA di đời 03 dàn máy đăng kiểm khỏi Công ty DTP với lý do thỏa thuận trong hợp đồng lắp đặt 03 dàn máy kiểm định là máy mới 100%, theo điều 01 của hợp đồng 190321, nhưng phía bên Công ty HHA không cung cấp cho Công ty DTP giấy khai sinh 03 dàn máy đăng kiểm nêu trên để kiểm định nguồn gốc xuất xứ nên phía Công ty DTP nghi ngờ 03 dàn máy trên không phải là hàng mới chính hãng mà hàng đã qua sử dụng, tân trang lên đời, nên khi Công ty HHA lắp đặt thiết bị 03 dàn máy đăng kiểm tại Trạm đăng kiểm 68-03D của Công ty DTP tại Tp. Rạch Giá, tỉnh Kiên Giang, phía Công ty DTP không đồng ý cho Công ty HHA đấu nối thiết bị đối với 03 dàn máy đăng kiểm trên, vẫn giữ nguyên niêm phong 03 dàn máy trên để đi kiểm định.

Mặt khác theo hợp đồng đã ký là Hợp đồng số 190321và Hợp đồng số 230720, thì Công ty DTP trả tiền cho Công ty HHA bằng việc Công ty HHA sẽ nhận đất có diện tích 2400 m2 tại xã DT, thành phố Phú Quốc do bà Nguyễn Thị T’’ đứng tên. Công ty DTP chỉ có trách nhiệm thanh toán cho phía Công ty HHA số tiền 568.382.090 đồng. Việc chưa thực hiện thủ tục chuyển nhượng Lô đất là do người đại diện theo pháp luật của Công ty HHA không hợp tác mặc dù trước đó đã trực tiếp đến xem đất, nhờ người khoan giếng, xây hàng rào, lắp điện và làm nhà. Công ty HHA đổi ý không nhận đất mà yêu cầu Công ty DTP thanh toán toàn bộ số tiền 8.721.208.232 đối với 03 dàn máy là không đúng với hợp đồng kinh tế đã ký.

Công ty DTP yêu cầu Tòa án tuyên hủy hợp đồng kinh tế số 190321 ngày 19/03/2021 và Hợp đồng kinh tế số 230720 ngày 23/07/2020 đã ký với Công ty TNHH HHA do Công ty HHA vi phạm các thỏa thuận của hợp đồng và yêu cầu tòa án buộc Công ty HHA di đời 03 dàn máy đăng kiểm khỏi Công ty DTP ngay sau khi án có hiệu lực pháp luật.

Đối với yêu cầu phản tố của Công ty TNHH DTP yêu cầu hủy hợp đồng kinh tế mua bán hàng hóa giữa các bên ký kết, phía công ty TNHH HHA không đồng ý toàn bộ.

Tại Bản án sơ thẩm số 45/2023/KDTM-ST ngày 03 tháng 7 năm 2023 của Tòa án nhân dân quận G, Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:

Chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn Công ty TNHH DTP .

1. Hủy hợp đồng kinh tế số 230720/ HHAC-TP ngày 23/07/2020;

2. Tuyên hợp đồng kinh tế số 19321/HHAC-TP ngày 19/03/2021 và biên bản số 01/HHAC-DOANTP ngày 02/04/2021 được ký kết giữa công ty TNHH HHA và công ty TNHH DTP là vô hiệu toàn bộ.

3. Công ty TNHH DTP có trách nhiệm giao trả 03 dàn máy đăng kiểm cho công ty TNHH HHA theo biên bản xác nhận kiểm kê hàng hóa ngày 19/08/2023.

- Ghi nhận Công ty TNHH DTP hỗ trợ cho Công ty TNHH HHA số tiền 100.000.000 (một trăm triệu) đồng để Công ty TNHH HHA di dời 03 dàn máy đăng kiểm khỏi Trung tâm đăng kiểm 68-03D của Công ty DTP .

- Đình chỉ yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH HHA và hoàn trả lại tiền án phí cho Công ty TNHH HHA số tiền 13.367.642 đồng theo biên lai đóng tiền tiền tạm ứng án phí số 0047770 ngày 02/03/2022 và số tiền 58.360.604 đồng theo biên lai đóng tiền tiền tạm ứng án phí số 0049194 ngày 13/09/2022.

Ngoài ra bản án còn tuyên về nghĩa vụ chịu án phí, quyền kháng cáo và nghĩa vụ thi hành án của đương sự.

Ngày 17/7/2023 Công ty TNHH HHA nộp đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm với lý do Tòa án cấp sơ thẩm chưa xem xét đầy đủ, khách quan, toàn diện các chứng cứ mà Công ty HHA đã cung cấp. Chỉ căn cứ vào điều khoản thanh toán trong hợp đồng không thể thực hiện để tuyên vô hiệu các hợp đồng là không phù hợp với các quy định của pháp luật. Đề nghị cấp phúc thẩm giải quyết tuyên hủy bản án sơ thẩm để xét xử lại.

* Tại phiên tòa Phúc thẩm: Các đương sự trong vụ án đề nghị Hội đồng xét xử công nhận hòa giải thành do các bên đã tự thương lượng và thống nhất với nhau những nội dung cụ thể sau đây:

Chấm dứt hợp đồng kinh tế số 230720/ HHAC-TP ngày 23/07/2020; hợp đồng kinh tế số 190321/HHAC-TP ngày 19/03/2021 và Biên bản cam kết giao đất và thanh toán số 01/HHAC-DOANTP ngày 02/04/2021 được ký kết giữa Công ty TNHH HHA và Công ty TNHH DTP .

Công ty TNHH DTP có nghĩa vụ bàn giao và Công ty TNHH HHA có nghĩa vụ tháo dỡ thu hồi các máy móc, thiết bị, vật tư (theo danh mục liệt kê tại các phiếu giao hàng số 191021/HHAC-TP ngày 19/10/2021, phiếu giao hàng số 231021/HHAC-TP ngày 23/10/2021, phiếu giao hàng số 261021/HHAC-TP ngày 26/10/2021, phiếu giao hàng số 161121/HHAC-TP ngày 16/10/2021) được đặt tại Trung tâm đăng kiểm xe cơ giới 68-03D đường V, tổ 15, khu phố J, phường J1, thành phố J2, tỉnh Kiên Giang.

Ghi nhận Công ty TNHH DTP hỗ trợ cho Công ty TNHH HHA số tiền 750.000.000 đồng sau khi Công ty TNHH HHA hoàn tất di dời 03 dàn máy đăng kiểm khỏi Trung tâm đăng kiểm 68-03D của Công ty TNHH DTP .

Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm do Công ty TNHH HHA tự nguyện chịu.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu việc tuân theo pháp luật trong tố tụng dân sự của những người tiến hành tố tụng, những người tham gia tố tụng và phát biểu ý kiến về việc giải quyết vụ án như sau:

Việc chấp hành pháp luật tố tụng: Tại phiên tòa Hội đồng xét xử và các đương sự đã thực hiện đúng các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự về phiên tòa phúc thẩm.

Về nội dung: Xét thấy các đương sự đã tự thỏa thuận được với nhau nên đề nghị Hội đồng xét xử ghi nhận ý kiến các đương sự, sửa bản án sơ thẩm công nhận sự thỏa thuận của các đương sự.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Căn cứ vào các tài liệu có trong hồ sơ, lời trình bày của phía Nguyên đơn và Bị đơn, ý kiến phát biểu của đại diện Viện kiểm sát, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Cấp sơ thẩm thụ lý giải quyết vụ án đúng theo thẩm quyền, xác định quan hệ tranh chấp và tư cách tham gia tố tụng của các đương sự trong vụ án là đúng theo quy định của Pháp luật Tố tụng.

[2] Đơn kháng cáo của Công ty HHA còn trong thời hạn kháng cáo, có hình thức và nội dung đúng quy định nên được chấp nhận.

[3] Về nội dung thỏa thuận của các đương sự như sau: Các đương sự thỏa thuận về việc chấm dứt các hợp đồng và biên bản cam kết thanh toán đã ký với nhau, đây là những nội dung thuộc phạm vi khởi kiện của nguyên đơn, đã được cấp sơ thẩm xem xét giải quyết và quyết định trong bản bản án sơ thẩm.

[4] Xét thỏa thuận của các đương sự tại phiên tòa phúc thẩm là tự nguyện, đúng quy định tại khoản 2 Điều 422 Bộ luật Dân sự 2015, nên áp dụng quy định tại khoản 1 Điều 300 Bộ luật tố tụng dân sự và đề nghị của đại diện Viện Kiểm sát tại phiên tòa, cần sửa bản án sơ thẩm công nhận sự thỏa thuận của các đương sự.

[5] Về nghĩa vụ chịu án phí sơ thẩm đối với tranh chấp về kinh doanh thương mại: Số tiền án phí phải nộp là 3.000.000 đồng do Công ty HHA tự nguyện chịu.

[6] Về nghĩa vụ chịu án phí phúc thẩm đối với tranh chấp về kinh doanh, thương mại: Công ty HHA phải chịu án phí phúc thẩm là 2.000.000 đồng, được cấn trừ vào số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp.

[7] Đối với phần quyết định của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, nên được giữ nguyên.

Vì các lẽ trên, 

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ: Điều 147, Điều 300 của Bộ luật tố tụng dân sự; Khoản 5 Điều 29 Nghị Quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội; Điểm b Điều 13 Nghị Quyết 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao;

1. Đình chỉ toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH HHA và hoàn lại cho Công ty TNHH HHA toàn bộ số tiền tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số AA/2021/0047770 ngày 02/03/2022 và biên lai thu số AA/2021/0049194 ngày 13/9/2022 của Chi cục Thi hành án dân sự quận G, Thành phố Hồ Chí Minh.

2. Công nhận sự thỏa thuận của các đương sự, sửa bản án sơ thẩm:

Chấm dứt hợp đồng kinh tế số 230720/ HHAC-TP ngày 23/07/2020; hợp đồng kinh tế số 190321/HHAC-TP ngày 19/03/2021 và Biên bản cam kết giao đất và thanh toán số 01/HHAC-DOANTP ngày 02/04/2021 được ký kết giữa Công ty TNHH HHA và Công ty TNHH DTP .

Công ty TNHH DTP có nghĩa vụ bàn giao và Công ty TNHH HHA có nghĩa vụ tháo dỡ thu hồi các máy móc, thiết bị, vật tư (theo danh mục liệt kê tại các phiếu giao hàng số 191021/HHAC-TP ngày 19/10/2021, phiếu giao hàng số 231021/HHAC-TP ngày 23/10/2021, phiếu giao hàng số 261021/HHAC-TP ngày 26/10/2021, phiếu giao hàng số 161121/HHAC-TP ngày 16/10/2021) được đặt tại Trung tâm đăng kiểm xe cơ giới 68-03D đường 68-03D đường V, tổ 15, khu phố J, phường J1, thành phố J2, tỉnh Kiên Giang.

Ghi nhận Công ty TNHH DTP hỗ trợ cho Công ty TNHH HHA số tiền 750.000.000 đồng sau khi Công ty TNHH HHA hoàn tất di dời 03 dàn máy đăng kiểm khỏi Trung tâm đăng kiểm 68-03D của Công ty TNHH DTP.

3. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

Công ty TNHH HHA phải chịu 3.000.000 đồng.

Hoàn lại cho Công ty TNHH DTP toàn bộ số tiền tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số AA/2021/0047925 ngày 23/03/2022 của Chi cục Thi hành án dân sự quận G, Thành phố Hồ Chí Minh.

4. Về án phí tranh chấp kinh doanh thương mại phúc thẩm:

Công ty TNHH HHA phải chịu là 2.000.000 đồng, được cấn trừ vào số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo biên lai thu số AA/2023/0012069 ngày 20/7/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự quận G, Thành phố Hồ Chí Minh.

5. Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự được sửa đổi, bổ sung năm 2014.