Bản án về tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa số 530/2021/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 530/2021/KDTM-PT NGÀY 15/06/2021 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA

Ngày 15 tháng 6 năm 2021 tại trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số: 09/2021/TLPT-KDTM ngày 21 tháng 01 năm 2021 về vụ việc: “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 42/2020/KDTM-ST ngày 10 tháng 12 năm 2020 của Tòa án nhân dân Quận H, Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 1544/2021/QĐ-PT ngày 22 tháng 4 năm 2021, giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Công ty TNHH Sauce;

Địa chỉ: 52-54 đường số 19, Khu phố 3, phường BTĐ B, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Ngô Thanh B – Giám đốc Địa chỉ: 22A cư xá LLQ, Phường 5, Quận L, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo uỷ quyền: Ông Thạch Minh N, sinh năm: 1993; Địa chỉ: ấp Tân Hưng, xã Vĩnh Hiệp, thị xã Vĩnh châu, tỉnh Sóc Trăng;

Địa chỉ liên lạc: 535 NTP, Phường 8, Quận K, Thành Phố Hồ Chí Minh (Giấy ủy quyền ngày 13/5/2020).

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp của nguyên đơn: Ông Lê Văn Đ – Luật sư của Văn phòng Luật sư Hà Hải và Cộng sự thuộc Đoàn Luật sư Thành phố Hồ Chí Minh (vắng mặt).

2. Bị đơn: Công ty TNHH STPT;

Địa chỉ: 172/97 ADV, Phường 16, Quận H, Thành phố Hồ Chí Minh. Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Hồng P – Giám đốc Địa chỉ: 121 TBT, Phường 2, Quận Đ, TP. Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo ủy quyền: Bà Nguyễn Thị Phương H, sinh năm: 1978 và bà Nguyễn Thị Hồng H, sinh năm: 1988 (có mặt)

Địa chỉ liên lạc: 109 HS, phường ĐK, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh (Giấy ủy quyền số 02/UQ-STPT ngày 21/01/2021)

Người kháng cáo: Công ty TNHH Sauce.

NỘI DUNG VỤ ÁN

- Theo đơn khởi kiện và trình bày của đại diện nguyên đơn:

Ngày 01/10/2017 Công ty TNHH Sauce và Công ty TNHH STPT có ký Hợp đồng phân phối độc quyền trên toàn lãnh thổ Việt Nam số: 20171001/HĐGC/2017 (gọi tắt: Hợp đồng 2017). Nội dung thoả thuận chính như sau: STPT Noodle cung cấp sản phẩm Mì mang nhãn hiệu Chinnoo cho Công ty TNHH Sauce và Công ty TNHH Sauce sẽ phân phối sản phẩm nêu trên. Công ty TNHH Sauce đã đặc cọc cho STPT Noodle là 500.000.000 (Năm trăm triệu) đồng. Hợp đồng có hiệu lực trong 03 năm. Số lượng đặt hàng và các mốc chiết khấu được thể hiện trong hợp đồng. Các mốc chiết khấu sẽ được thoả thuận lại bằng văn bản sau 01 năm kể từ ngày hợp đồng có hiệu lực.

Ngày 01/10/2018 Công ty TNHH Sauce và STPT Noodle tiếp tục ký Hợp đồng phân phối độc quyền trên toàn lãnh thổ Việt Nam số: 20181001/HĐGC/2018 (gọi tắt: Hợp đồng 2018). Nội dung Hợp đồng 2018 phần lớn được giữ nguyên theo Hợp đồng 2017, chỉ thay đổi về các mốc chiết khấu, quy định thêm hiệu lực của hợp đồng là 01 năm và không có điều khoản thể hiện Hợp đồng 2018 sẽ thay thế Hợp đồng 2017.

Ngày 01/11/2019 viện dẫn việc Hợp đồng 2018 hết hiệu lực, STPT Noodle đề nghị Công ty TNHH Sauce ký biên bản thanh lý Hợp đồng 2018. Sau khi ký biên bản thanh lý hợp đồng này thì STPT Noodle chấm dứt việc cung cấp hàng hoá cho Công ty TNHH Sauce. Công ty TNHH Sauce nhiều lần đề nghị bằng văn bản, liên hệ làm việc nhưng STPT Noodle đều không hợp tác. Việc làm trên của STPT Noodle vi phạm nghiêm trọng các thoả thuận và cam kết tại Điều 11, Điều 25 của Hợp đồng 2017. Hợp đồng 2018 là hợp đồng độc lập vì vậy khi kết thúc Hợp đồng 2018 thì không thể làm mất hiệu lực của Hợp đồng 2017. Việc vi phạm của STPT Noodle đã gây ảnh hưởng nghiêm trọng uy tín của Công ty TNHH Sauce với các đối tác đã làm ăn cùng công ty, gây thiệt hại lớn đến quyền lợi của Công ty TNHH Sauce. Ngày 15/01/2020 STPT Noodle tự chuyển trả cho Công ty TNHH Sauce số tiền là 323.600.000 đồng; Sau khi cấn trừ 250 thùng Mì Chinnoo (705.600đồng/thùng) tương đương với số tiền 176.400.000 đồng vào số tiền 500.000.000 đồng.

Nay Công ty TNHH Sauce yêu cầu Tòa án xem xét giải quyết buộc STPT Noodle tiếp tục thực hiện Hợp đồng số: 20171001/HĐGC/2017 ngày 01/10/2017.

- Đại diện bị đơn bà Nguyễn Thị Phương H và bà Nguyễn Thị Hồng H thống nhất trình bày:

Từ tháng 08/2017 giữa Công ty TNHH Sauce và STPT Noodle đã có các giao dịch liên quan đến việc mua bán hàng hóa là Mì Chinnoo. Nhận thấy tiềm năng và cơ hội kinh doanh nên hai bên đã thảo luận, đàm phán và đi đến ký Hợp đồng phân phối độc quyền trên toàn lãnh thổ Việt Nam số:

20171001/HĐGC/2017 (gọi tắt: Hợp đồng 2017) ngày 01/10/2017. Để đảm bảo cho việc thực hiện hợp đồng Công ty TNHH Sauce đã đặt cọc cho STPT Noodle số tiền là 500.000.000 (Năm trăm triệu) đồng. STPT Noodle đã giao 2,5 tấn Mì không thu tiền để Công ty TNHH Sauce phục vụ việc bảo hành đổi trả đối với sản phẩm không đạt chất lượng.

Quá trình thực hiện Hợp đồng 2017, trong năm đầu tiên đã phát sinh một số vấn đề cụ thể:

(1) Vấn đề về đơn giá tại Hợp đồng 2017 quy định đối với sản phẩm Mì mang nhãn hiệu Chinnoo, đơn giá là Mì không gia vị. Tuy nhiên trên thực tế STPT Noodle đã giao và Công ty TNHH Sauce phân phối: Mì có gia vị, Mì bò cay, Mì vị hải sản;

(2) Vấn đề về gia hạn hợp đồng là Công ty TNHH Sauce đề nghị gia hạn hợp đồng thêm 05 năm, tuy nhiên hai bên không đi đến thống nhất;

(3) Vấn đề về phạm vi địa lý phân phối: Phân phối sản phẩm Mì tại thị trường Campuchia, tuy nhiên hai bên cũng không đi đến thống nhất;

(4) Vấn đề hỗ trợ giá cho hệ thống Golden Gate;

(5) Vấn đề về doanh số và phạt không có đơn hàng trong tháng;

(6) Vấn đề hoàn cọc.

Với những vấn đề phát sinh trong quá trình thực hiện Hợp đồng 2017 nên các bên đã thảo luận, trao đổi và đi đến thống nhất ký Hợp đồng 2018. Hợp đồng 2018 là kết quả của quá trình đàm phán sau khi Hợp đồng 2017 phát sinh nhiều vấn đề. Những mâu thuẫn trong quá trình thực hiện Hợp đồng 2017 đã được các bên đàm phán và thống nhất trong Hợp đồng 2018; Hợp đồng 2018 là hợp đồng hoàn chỉnh, thay thế Hợp đồng 2017 và toàn bộ tiền cọc trong Hợp đồng 2017 được chuyển sang Hợp đồng 2018.

Trước khi hết hạn Hợp đồng 2018 vào ngày 30/9/2019 STPT Noodle đã thông báo cho Công ty TNHH Sauce về việc hết hạn hiệu lực hợp đồng. Ngày 07/10/2019 Công ty TNHH Sauce đã có Văn bản số 01 về việc thực hiện Hợp đồng 2017. Theo đó Công ty TNHH Sauce đề nghị STPT Noodle tiếp tục thực hiện Hợp đồng 2017 và tổ chức 01 buổi làm việc để giải quyết những vấn đề trên. Ngày 01/11/2019 STPT Noodle và Công ty TNHH Sauce đã thoả thuận thanh lý Hợp đồng 2018. Theo đó hai bên xác nhận không còn quyền, nghĩa vụ liên quan đến Hợp đồng 2018 và STPT Noodle đã trả lại tiền cọc đảm bảo thực hiện hợp đồng cho Công ty TNHH Sauce.

Như vậy STPT Noodle và Công ty TNHH Sauce đã ký kết 02 hợp đồng và hiện nay 02 hợp đồng ngày đã hoàn tất, các bên đã thực hiện đầy đủ các quyền và nghĩa vụ theo hợp đồng, cụ thể: Công ty TNHH Sauce đã thanh toán đầy đủ các đơn hàng mà STPT Noodle đã giao; STPT Noodle đã trả cho Công ty TNHH Sauce số tiền là 323.600.000 đồng sau khi trừ 250 thùng Mì Chinnoo (705.600 đồng/thùng) tương đương với số tiền 176.400.000 đồng vào số tiền 500.000.000 đồng. Do đó, STPT Noodle không đồng ý với yêu cầu của Công ty TNHH Sauce về việc tiếp tục thực hiện Hợp đồng số: 20171001/HĐGC/2017 ngày 01/10/2017.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 42/2020/KDTM-ST ngày 10 tháng 12 năm 2020 của Tòa án nhân dân Quận H, Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:

1. Không chấp nhận yêu cầu của Công ty TNHH Sauce về việc buộc Công ty TNHH STPT tiếp tục thực hiện Hợp đồng phân phối độc quyền toàn lãnh thổ Việt Nam số: 20171001/HĐGC/2017 ngày 01/10/2017.

2. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Công ty TNHH Sauce phải chịu là 3.000.000 đồng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 3.000.000 đồng theo Biên lai thu số 0043588 ngày 26/5/2020 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận H.

Ngoài ra, án sơ thẩm còn tuyên quyền kháng cáo, và nghĩa vụ thi hành án của đương sự theo luật định.

Ngày 21/12/2020, Công ty TNHH Sauce kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm với yêu cầu: Sửa án sơ thẩm, chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Công ty TNHH Sauce vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo buộc STPT Noodle tiếp tục thực hiện Hợp đồng số: 20171001/HĐGC/2017 ngày 01/10/2017.

Bị đơn không đồng ý với yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn; Đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên toà phát biểu quan điểm giải quyết vụ án:

Về thủ tục tố tụng: Thẩm phán, Thư ký, Hội đồng xét xử và đương sự thực hiện đúng theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Về nội dung: Đề nghị không chấp yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn; Án sơ thẩm giải quyết tranh chấp là có căn cứ nên đề nghị giữ nguyên án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa, kết quả tranh tụng, tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

- Về tố tụng: Đơn kháng cáo của Công ty TNHH Sauce làm trong hạn luật định nên được chấp nhận.

Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp của nguyên đơn và đại diện nguyên đơn tại phiên tòa phúc thẩm đề nghị hoãn phiên tòa nhưng không có lý do chính đáng; Bởi bên kháng cáo là nguyên đơn đã được tống đạt hợp lệ xét xử đến lần thứ hai; Yêu cầu của bên nguyên đơn không thuộc trường hợp bất khả kháng nên Hội đồng xét xử vẫn tiến hành xét xử theo thủ tục chung.

Xét đơn yêu cầu kháng cáo của Công ty TNHH Sauce có đủ căn cứ để xác định:

Công ty TNHH Sauce và STPT Noodle thỏa thuận ký Hợp đồng phân phối độc quyền toàn lãnh thổ Việt Nam số: 20171001/HĐGC/2017 ngày 01/10/2017 (Hợp đồng 2017), có hiệu lực 03 năm, tính từ ngày 01/10/2017 đến ngày 01/10/2020. Nội dung chính như sau: STPT Noodle cung cấp sản phẩm Mì mang nhãn hiệu Chinnoo cho Công ty TNHH Sauce và Công ty TNHH Sauce sẽ phân phối sản phẩm trên.

Quá trình thực hiện Hợp đồng 2017 được 01 năm thì hai bên thoả thuận ký tiếp Hợp đồng phân phối độc quyền toàn lãnh thổ Việt Nam số: 20181001/HĐGC/2018 ngày 01/10/2018 (Hợp đồng 2018).

Đối với Hợp đồng 2017 Công ty TNHH Sauce đã đặt cọc cho STPT Noodle số tiền là 500.000.000 đồng, và với Hợp đồng 2018 trong hợp đồng có thể hiện số tiền đặt cọc là 500.000.000 đồng nhưng thực tế thì Công ty TNHH Sauce và STPT Noodle không có thực hiện việc giao nhận số tiền cọc trên; Công ty TNHH Sauce và STPT Noodle không tranh chấp về mức chiết khấu, phương thức thanh toán tiền hàng, số hàng đã giao và số tiền hàng đã thanh toán cho nhau, số tiền đặt cọc.

Đối chiếu giữa Hợp đồng 2017 và 2018 thì Hợp đồng 2018 có sự thay đổi về một số nội dung thoả thuận như: Về số lượng sản phẩm tối thiểu cho một đơn đặt hàng; Về mức chiết khấu; Về hỗ trợ giá khi phân phối cho hệ thống Golden Gate; Về nghĩa vụ của Công ty TNHH Sauce khi phân phối rơi vào những tháng không doanh số cột mốc 1.3 và nhập dưới 08 tấn Mì Chinnoo; Về giới hạn khu vực địa lý phân phối; Về địa điểm giao hàng; Về hiệu lực của hợp đồng; Về đơn giá sản phẩm; Về quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng; Về nghĩa vụ hoàn trả tiền cọc. Các nội dung còn lại trong Hợp đồng 2018 đều có nội dung như Hợp đồng 2017.

Tại khoản 1 Điều 17 của Hợp đồng 2018 có nội dung: “Hợp đồng này thiết lập toàn bộ các thoả thuận giữa hai bên, thay thế cho mọi thoả thuận, cam kết trước đó”. Như vậy Hợp đồng 2017 và 2018 có mối quan hệ với nhau, Hợp đồng 2018 thay thế cho Hợp đồng 2017. Vì Hợp đồng 2018 đã thiết lập lại toàn bộ các thoả thuận phù hợp với tình hình thực tế giao dịch giữa hai bên thay thế cho mọi thoả thuận, cam kết trước đó.

Xét Biên bản thanh lý hợp đồng kinh tế ngày 01/11/2019 có thể hiện nội dung thoả thuận của các bên về việc xử lý số tiền đặt cọc là STPT Noodle sẽ trả cho Công ty TNHH Sauce số tiền đặt cọc là 500.000.000 đồng và Công ty TNHH Sauce hoàn trả lại cho STPT Noodle 250 thùng Mì Chinnoo không gia vị (có thể quy đổi thành tiền theo quy định với mức giá 705.600 đồng/thùng).

Ngày 15/01/2020 STPT Noodle chuyển trả cho Công ty TNHH Sauce số tiền 323.600.000 đồng sau khi cấn trừ 250 thùng Mì Chinnoo (705.600 đồng/thùng) tương đương với số tiền 176.400.000 đồng vào số tiền 500.000.000 đồng.

Như vậy việc Công ty TNHH Sauce và STPT Noodle thoả thuận xử lý tiền đặt cọc năm 2017 và hàng hoá dùng để bảo hành tại Biên bản thanh lý hợp đồng kinh tế ngày 01/11/2019 cho thấy hai bên đã mặc định thoả thuận việc cho chấm dứt thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo Hợp đồng 2017, 2018.

Quá trình giải quyết vụ án nguyên đơn và bị đơn đều thừa nhận từ sau ngày 01/10/2018 trở đi các bên không còn thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo Hợp đồng 2017 mà chỉ thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo Hợp đồng 2018. Phía nguyên đơn cho rằng từ sau ngày 01/10/2018 Hợp đồng 2017 chỉ tạm dừng thực hiện nhưng không cung cấp được chứng cứ chứng minh sự thỏa thuận giữa các bên về việc tạm ngừng thực hiện Hợp đồng 2017 nên Hội đồng xét xử không có cơ sở xem xét.

Hợp đồng 2017 và Hợp đồng 2018 được ký kết là kết quả của một quá trình thương lượng, đàm phán và thỏa thuận giữa Công ty TNHH Sauce và STPT Noodle; Việc giao kết hợp đồng của 02 bên đều nhằm mục đích lợi nhuận;

Từ những phân tích trên có đủ cơ sở xác định, Hợp đồng 2018 đã được xác lập và thay thế Hợp đồng 2017; mặt khác các bên đã thỏa thuận xử lý số tiền đặt cọc 500.000.000 đồng của năm 2017 và 250 thùng Mì Chinnoo đã giao năm 2017 tại Biên bản thanh lý hợp đồng kinh tế ngày 01/11/2019. Như vậy quyền và nghĩa vụ của các bên phát sinh từ Hợp đồng 2017, 2018 đã được chấm dứt.

Do đó yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn về việc buộc STPT Noodle tiếp tục thực hiện Hợp đồng phân phối độc quyền toàn lãnh thổ Việt Nam số: 20171001/HĐGC/2017 ngày 01/10/2017 là không có căn cứ.

Tại cấp phúc thẩm bị đơn kháng cáo nhưng không cung cấp chứng cứ nào khác để chứng minh cho yêu cầu kháng cáo của mình.

Từ nhận định trên thấy rằng Tòa án cấp sơ thẩm đã giải quyết đảm bảo đúng thủ tục tố tụng, thu thập đánh giá chứng cứ đầy đủ, việc giải quyết quan hệ pháp luật tranh chấp là có căn cứ nên giữ nguyên án sơ thẩm; Do đó yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn không được chấp nhận.

Án phí dân sự phúc thẩm nguyên đơn phải chịu 2.000.000 đồng do yêu cầu kháng cáo không được chấp nhận.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ Khoản 1 Điều 148, Điều 293, Khoản 1 Điều 308, Điều 313 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty TNHH Sauce Giữ nguyên bản án sơ thẩm, xử:

1. Không chấp nhận yêu cầu của Công ty TNHH Sauce về việc buộc Công ty TNHH STPT tiếp tục thực hiện Hợp đồng phân phối độc quyền toàn lãnh thổ Việt Nam số: 20171001/HĐGC/2017 ngày 01/10/2017.

2. Án phí dân sự sơ thẩm: Công ty TNHH Sauce phải chịu là 3.000.000 (ba triệu) đồng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 3.000.000 đồng theo Biên lai thu số AA/2019/0043588 ngày 26/5/2020 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận H, Thành phố Hồ Chí Minh.

3. Án phí dân sự phúc thẩm: Công ty TNHH Sauce phải chịu 2.000.000 (hai triệu) đồng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 2.000.000 đồng theo Biên lai thu số AA/2019/0044798 ngày 23/12/2020 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận H, Thành phố Hồ Chí Minh.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự (đã được sửa đổi, bổ sung năm 2014) thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật Thi hành án dân sự (đã được sửa đổi, bổ sung năm 2014); thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự (đã được sửa đổi, bổ sung năm 2014).

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án