Bản án về tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa số 38/2020/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 38/2020/KDTM-PT NGÀY 21/07/2020 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA

Ngày 21 tháng 7 năm 2020, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 27/2020/TLPT-KDTM ngày 12 tháng 3 năm 2020 về việc“Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2019/KDTM-ST ngày 28/11/2019 của Tòa án nhân dân tỉnh Đ bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 1059/2020/QĐ-PT ngày 19 tháng 6 năm 2020 giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn:

1.1. Công ty Chế tạo thiết bị phát điện đồng bộ G – Trung Quốc; Trụ sở: Huguang, Ganzhou, Jiangxi (Trung Quốc);

Người đại diện hợp pháp: Bà Nguyễn Thị N – Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc Công ty Cổ phần Đầu tư và Phát triển N (Văn bản ủy quyền ngày 20/10/2014) – Có mặt.

1.2. Công ty Cổ phần Đầu tư và Phát triển N;

Địa chỉ: Tầng 2, số 17 Ngô Sỹ Liên, phường Văn Miếu, Đ, H.

Người đại diện hợp pháp: Bà Nguyễn Thị N – Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc Công ty Cổ phần Đầu tư và Phát triển N (Có mặt).

Địa chỉ thường trú của bà Nhung: Số 3, Hẻm 19, Ngách 24 Linh Quang, phường Văn Chương, quận Đ, H.

Địa chỉ liên lạc: Nhà khách TTC – Công ty Cổ phần điện G, số 100A Phạm Văn Đồng, thành phố P, tỉnh G;

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Ông Nông Minh Đức, Luật sư Công ty Luật Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên Tùng Dương thuộc Đoàn luật sư Thành phố Hồ Chí Minh – Vắng mặt.

2. Bị đơn: Công ty Cổ phần Đầu tư Xây dựng và Vật liệu Đ (DC);

Địa chỉ: Số 138 Nguyễn Ái Quốc, phường Trảng Dài, thành phố B, tỉnh Đ. Người đại diện hợp pháp: Ông Nguyễn Bá T – Trưởng phòng Hành chính nhân sự (Văn bản ủy quyền ngày 18/11/2019) – Có mặt.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn: Ông Hoàng Xuân Sơn, Văn phòng luật sư Hoàng Xuân Sơn thuộc Đoàn luật sư Thành phố Hồ Chí Minh – Có mặt.

3. Người kháng cáo:

3.1. Nguyên đơn Công ty Chế tạo thiết bị phát điện đồng bộ G – Trung Quốc;

3.2. Bị đơn Công ty Cổ phần Đầu tư Xây dựng và Vật liệu Đ (DC);

NỘI DUNG VỤ ÁN

Trong đơn khởi kiện ngày 31/10/2014, đơn rút một phần đơn khởi kiện đề ngày 17/4/2019 và lời khai tiếp theo, người đại diện hợp pháp của nguyên đơn trình bày:

Công ty Chế tạo thiết bị phát điện đồng bộ G-Trung Quốc (Viết tắt Công ty G) và Công ty Cổ phần Đầu tư và Phát triển N (Viết tắt là Công ty N) ký hợp đồng số 06- 08/HĐKT-TB-TD ngày 10/6/2008 với Công ty Cổ phần Đầu tư Xây dựng và Vật liệu Đ (Viết tắt là Công ty DC) về việc cung cấp gói thầu sản xuất, chế tạo, cung cấp thiết bị trọn bộ và các dịch vụ kỹ thuật cho Nhà máy thủy điện LaLa với tổng giá trị hợp đồng Công ty DC (bên mua) phải trả cho Công ty G 565.790 USD và Công ty N 204.239 USD.

Thực hiện hợp đồng, liên danh G-N đã giao hàng cho Công ty DC đợt đầu tiên vào tháng 6/2009 và kết thúc vào tháng 10/2012 (có chứng từ đầy đủ theo quy định tại Điều 10 “các điều kiện riêng của hợp đồng”). Nhà máy thủy điện LaLa đã vận hành thành công vào tháng 10/2012, chạy thử nghiệm 72 giờ và chính thức phát điện thương mại đến nay không có sự cố xảy ra.

Từ ngày 01/11/2012 đến ngày 17/4/2013, liên danh G-N nhiều lần gửi công văn, hồ sơ yêu cầu Công ty DC thực hiện đúng nghĩa vụ quy định trong hợp đồng là gia hạn L/C và bảo lãnh thanh toán đã hết hạn cho bên bán nhưng không được hợp tác của bên mua. Liên danh G-N tích cực đối chiếu nợ giữa các bên qua Email, công văn và gửi hồ sơ tới Công ty DC nhưng DC luôn né tránh và không thanh toán nợ.

Công ty G khởi kiện yêu cầu Công ty DC phải thanh toán cho Công ty G tiền gốc 56.579 USD x 23.157 đồng/USD = 1.310.199.903 đồng; Lãi từ ngày 01/11/2012 đến ngày xử sơ thẩm 28/11/2019 là 1.437.362.086 đồng (1.310.199.903 đồng x 7 năm 28 ngày x 15,5%/năm);

Công ty N khởi kiện yêu cầu Công ty DC phải thanh toán cho Công ty N tiền gốc 10.473,9 USD x 23.157 đồng/USD = 242.544.102 đồng; Lãi từ ngày 01/11/2012 đến ngày xử sơ thẩm 28/11/2019 là 266.084.353 đồng (242.544.102 đồng x 7 năm 28 ngày x 15,5%/năm);

Công ty G và Công ty N rút yêu cầu khởi kiện Công ty DC bồi thường 10% giá trị vi phạm hợp đồng.

Tại Đơn phản tố ngày 02/10/2017 và lời khai tiếp theo, người đại diện hợp pháp của bị đơn trình bày:

Thống nhất với lời trình bày của nguyên đơn về quá trình ký kết và nội dung của hợp đồng số 06-08/HĐKT-TB-TD ngày 10/6/2008. Công ty DC đã thanh toán cho Công ty G 95% giá trị hợp đồng, còn nợ 56.579 USD; thanh toán cho Công ty N 90% giá trị hợp đồng, còn nợ 10.473 USD.

Công ty DC không tiếp tục thanh toán là do G-N không thực hiện yêu cầu bảo hành và không tuân thủ quy định về bảo hành công trình nên chưa quyết toán được giá trị thực hiện và Công ty DC bị Công ty M trì hoãn kéo dài việc nghiệm thu, quyết toán công trình; đồng thời G-N không cung cấp đầy đủ, kịp thời hồ sơ tài liệu như: Cataloge thiết bị, tài liệu mô tả đặc tính kỹ thuật, sổ tay lắp đặt hướng dẫn và vận hành, dịch tài liệu sang tiếng Việt, không cử chuyên gia sang hướng dẫn lắp đặt kịp thời dẫn đến Công ty M trừ phần tiền chi phí dịch vụ của Công ty DC. Công ty DC yêu cầu Công ty G thanh toán tiền sửa chữa máy móc thiết bị trong thời gian bảo hành nhưng G không bảo hành nên Công ty M phải sửa chữa chi phí 115.000.000 đồng và Công ty N phải trả 120.500.000 đồng (50% của số tiền 241.000.000 đồng) do không thực hiện dịch vụ kỹ thuật nên Công ty M đã không thanh toán cho Công ty DC.

Công ty DC đồng ý trả cho Công ty G 56.579 USD, trả cho Công ty N 10.473,9 USD, tỷ giá 23.157 đồng/USD. Không đồng ý trả lãi.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 04/2015/KDTM-ST ngày 02/11/2015 của Tòa án nhân dân tỉnh Đ đã quyết định:

Buộc Công ty Cổ phần Đầu tư Xây dựng và Vật liệu Đ thanh toán cho Công ty Chế tạo thiết bị phát điện đồng bộ G 1.134.683.250 đồng và phải thanh toán cho Công ty Cổ phần Đầu tư và Phát triển N 307.948.569 đồng (gốc 233.044.275 đồng, lãi 74.904.294 đồng).

Công ty Chế tạo thiết bị phát điện đồng bộ G có đơn kháng cáo.

Tại Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 46/2016/KDTM-PT ngày 19/10/2016 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:

Hủy Bản án sơ thẩm và chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2019/KDTM-ST ngày 28/11/2019 của Tòa án nhân dân tỉnh Đ đã quyết định:

Căn cứ các điều 5, 30, 37, 39, 147, 227 và 244 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015; Áp dụng các điều 24, 50, 55 và 306 Luật Thương mại năm 2005; Án lệ số 09/2016; Pháp lệnh án phí lệ phí Tòa án; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

Tuyên xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty N; Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty G và chấp nhận một phần phản tố của Công ty DC.

1.1. Buộc Công ty Cổ phần Đầu tư Xây dựng và Vật liệu Đ thanh toán cho Công ty Chế tạo thiết bị phát điện đồng bộ G 1.310.199.903 đồng.

1.2. Buộc Công ty Cổ phần Đầu tư Xây dựng và Vật liệu Đ thanh toán cho Công ty Cổ phần Đầu tư và Phát triển N 508.624.683 đồng (gốc 242.544.102 đồng, lãi 266 .080.581 đồng).

1.3. Buộc Công ty Chế tạo thiết bị phát điện đồng bộ G thanh toán cho Công ty Cổ phần Đầu tư Xây dựng và Vật liệu Đ 115.000.000 đồng.

1.4. Công nhận sự thỏa thuận: Công ty Cổ phần Đầu tư và Phát triển N thanh toán cho Công ty Cổ phần Đầu tư Xây dựng và Vật liệu Đ 120.500.000 đồng.

2. Không chấp nhận khởi kiện của Công ty Chế tạo thiết bị phát điện đồng bộ G yêu cầu Công ty Cổ phần Đầu tư Xây dựng và Vật liệu Đ thanh toán tiền lãi với số tiền 1.437.362.086 đồng.

3. Đình chỉ xét xử đối với khởi kiện của Công ty Chế tạo thiết bị phát điện đồng bộ G và Công ty Cổ phần Đầu tư và Phát triển N yêu cầu Công ty Cổ phần Đầu tư Xây dựng và Vật liệu Đ bồi thường 10% giá trị vi phạm hợp đồng. Ngoài ra, Bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm; về trách nhiệm do chậm thi hành án; về nghĩa vụ thi hành án và quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.

Ngày 28/11/2019, nguyên đơn Công ty Chế tạo thiết bị phát điện đồng bộ G – Trung Quốc có đơn kháng cáo yêu cầu buộc Công ty Cổ phần Đầu tư Xây dựng và Vật liệu Đ trả tiền lãi từ ngày 01/11/2012 đến ngày xét xử sơ thẩm.

Ngày 10/12/2019, bị đơn Công ty Cổ phần Đầu tư Xây dựng và Vật liệu Đ có đơn kháng cáo không đồng ý trả lãi (266 .080.581 đồng) cho Công ty Cổ phần Đầu tư và Phát triển N.

Tại phiên tòa phúc thẩm hôm nay:

Bà Nguyễn Thị N giữ nguyên kháng cáo của Công ty Chế tạo thiết bị phát điện đồng bộ G – Trung Quốc yêu cầu buộc Công ty Cổ phần Đầu tư Xây dựng và Vật liệu Đ trả tiền lãi từ ngày 01/11/2012 đến ngày xét xử sơ thẩm; đồng thời không đồng ý kháng cáo của Công ty Cổ phần Đầu tư Xây dựng và Vật liệu Đ về việc không đồng ý trả lãi (266 .080.581 đồng) cho Công ty Cổ phần Đầu tư và Phát triển N. Do luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của chúng tôi bận công việc nên đề nghị xét xử vắng mặt luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn.

Ông Nguyễn Bá T giữ nguyên kháng cáo của Công ty Cổ phần Đầu tư Xây dựng và Vật liệu Đ không đồng ý trả lãi (266 .080.581 đồng) cho Công ty Cổ phần Đầu tư và Phát triển N; đồng thời không đồng ý kháng cáo của Công ty Chế tạo thiết bị phát điện đồng bộ G – Trung Quốc.

Kiểm sát viên có ý kiến người tiến hành tố tụng và người tham gia tố tụng đều thực hiện đúng quy định của pháp luật tố tụng dân sự. Về nội dung đề nghị bác kháng cáo củ nguyên đơn và bác kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên Bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA HỘI ĐỒNG XÉT XỬ

Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ đã được xem xét tại phiên tòa, kết quả tranh tụng tại phiên tòa; Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Đơn kháng cáo của Công ty Chế tạo thiết bị phát điện đồng bộ G – Trung Quốc và đơn kháng cáo của Công ty Cổ phần Đầu tư Xây dựng và Vật liệu Đ đều đảm bảo hình thức và thời hạn, đủ điều kiện giải quyết theo thủ tục phúc thẩm.

Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn vắng mặt không lý do nhưng người đại diện cho nguyên đơn đề nghị tiến hành xét xử vắng mặt luật sư bảo vệ cho họ, nên căn cứ vào Điều 296 Bộ luật tố tụng dân sự, việc xét xử vẫn được tiến hành.

[2] Tại Điểm 15.2.3 Khoản 15.2 Điều 15 mục b phần B (Các điều kiện riêng) của Hợp đồng số 06-08/HĐKT-TB-TD ngày 10/6/2008 (Bút lục 39) quy định:“5% giá trị còn lại của Hợp đồng sẽ được thanh toán sau khi Bên bán nộp bảo lãnh Ngân hàng về số tiền bảo hành công trình với giá trị tính bằng 5% giá trị Hợp đồng hoặc Bên mua cung cấp cho bên Bán chứng nhận hoàn thành nghĩa vụ bảo hành”.

Công ty G – Trung Quốc đã không cung cấp bảo lãnh Ngân hàng và cũng không được Công ty DC cung cấp chứng nhận hoàn thành nghĩa vụ bảo hành như đã thỏa thuận trong Hợp đồng như đã nêu trên. Do đó, Bản án sơ thẩm không chấp nhận khởi kiện của Công ty G – Trung Quốc yêu cầu Công ty DC trả tiền lãi là có căn cứ. Vì vậy, không chấp nhận kháng cáo của Công ty G – Trung Quốc theo đề nghị của đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh là phù hợp. [3] Tại Điểm 15.1.3 Khoản 15.1 Điều 15 mục b phần B (Các điều kiện riêng) của Hợp đồng số 06-08/HĐKT-TB-TD ngày 10/6/2008 (Bút lục 38) quy định:“5% giá trị còn lại của Hợp đồng sẽ được thanh toán sau khi Bên bán nộp bảo lãnh Ngân hàng về số tiền bảo hành công trình với giá trị tính bằng 5% giá trị Hợp đồng”.

Ngày 31/10/2012, Công ty N đã nộp bảo lãnh bảo hành cho Công ty DC nên đã phát sinh nghĩa vụ thanh toán của Công ty DC theo thỏa thuận nêu trên. Vì vậy Bản án sơ thẩm đã buộc Công ty DC trả tiền lãi cho Công ty N kể từ ngày 01/11/2012 đến ngày xét xử sơ thẩm (07 năm 28 ngày) theo mức lãi suất nợ quá hạn trung bình của 03 ngân hàng thương mại (15,5%/năm) với số tiền lãi 266.080.581 đồng là đúng theo quy định của Hợp đồng giữa các bên đã ký, đúng quy định tại Điều 306 Luật Thương mại năm 2005 và phù hợp Điều 11 Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao. Vì vậy, không chấp nhận kháng cáo của Công ty D theo đề nghị của đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh là phù hợp.

[4] Do không được chấp nhận kháng cáo nên người kháng cáo phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.

[5] Các quyết định khác của Bản án sơ thẩm về việc buộc Công ty Chế tạo thiết bị phát điện đồng bộ G – Trung Quốc thanh toán cho Công ty Cổ phần Đầu tư Xây dựng và Vật liệu Đ 115.000.000 đồng; về việc công nhận sự thỏa thuận: Công ty Cổ phần Đầu tư và Phát triển N thanh toán cho Công ty Cổ phần Đầu tư Xây dựng và Vật liệu Đ 120.500.000 đồng; về việc đình chỉ xét xử đối với khởi kiện của Công ty Chế tạo thiết bị phát điện đồng bộ G – Trung Quốc và Công ty Cổ phần Đầu tư và Phát triển N yêu cầu Công ty Cổ phần Đầu tư Xây dựng và Vật liệu Đ bồi thường 10% giá trị vi phạm hợp đồng; về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm; về trách nhiệm do chậm thi hành án; về nghĩa vụ thi hành án không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Vì các lẽ trên, 

QUYẾT ĐỊNH

1. Áp dụng khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự; Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

2. Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn Công ty Chế tạo thiết bị phát điện đồng bộ G – Trung Quốc và không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần Đầu tư Xây dựng và Vật liệu Đ; Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2019/KDTM-ST ngày 28/01/2019 của Tòa án nhân dân tỉnh Đ.

2.1. Buộc Công ty Cổ phần Đầu tư Xây dựng và Vật liệu Đ thanh toán cho Công ty Chế tạo thiết bị phát điện đồng bộ G – Trung Quốc 1.310.199.903 đồng (Một tỷ ba trăm mười triệu một trăm chín mươi chín ngàn chín trăm lẽ ba đồng).

2.2. Buộc Công ty Cổ phần Đầu tư Xây dựng và Vật liệu Đ thanh toán cho Công ty Cổ phần Đầu tư và Phát triển N 508.624.683 đồng (Năm trăm lẽ tám triệu sáu trăm hai mươi bốn ngàn sáu trăm tám mươi ba đồng). Trong đó: Tiền gốc 242.544.102 đồng (Hai trăm bốn mươi hai triệu năm trăm bốn mươi bốn ngàn một trăm lẽ hai đồng) và tiền lãi 266.080.581 đồng (Hai trăm sáu mươi sáu triệu không trăm tám mươi ngàn năm trăm tám mươi mốt đồng). 2.3. Không chấp nhận khởi kiện của Công ty Chế tạo thiết bị phát điện đồng bộ G - Trung Quốc yêu cầu Công ty Cổ phần Đầu tư Xây dựng và Vật liệu Đ thanh toán tiền lãi với số tiền 1.437.362.086 đồng.

3. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:

3.1. Công ty Chế tạo thiết bị phát điện đồng bộ G - Trung Quốc phải nộp án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) và được khấu trừ tạm ứng án phí đã nộp 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) theo biên lai thu số 0003621 ngày 28/11/2019 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Đ.

3.2. Công ty Cổ phần Đầu tư Xây dựng và Vật liệu Đ phải nộp án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) và được khấu trừ tạm ứng án phí đã nộp 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) theo biên lai thu số 0003704 ngày 13/01/2020 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Đ.

4. Các quyết định khác của Bản án sơ thẩm về việc buộc Công ty Chế tạo thiết bị phát điện đồng bộ G – Trung Quốc thanh toán cho Công ty Cổ phần Đầu tư Xây dựng và Vật liệu Đ 115.000.000 đồng; về việc công nhận sự thỏa thuận: Công ty Cổ phần Đầu tư và Phát triển N thanh toán cho Công ty Cổ phần Đầu tư Xây dựng và Vật liệu Đ 120.500.000 đồng; về việc đình chỉ xét xử đối với khởi kiện của Công ty Chế tạo thiết bị phát điện đồng bộ G – Trung Quốc và Công ty Cổ phần Đầu tư và Phát triển N yêu cầu Công ty Cổ phần Đầu tư Xây dựng và Vật liệu Đ bồi thường 10% giá trị vi phạm hợp đồng; về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm; về trách nhiệm do chậm thi hành án; về nghĩa vụ thi hành án không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

5. Bản án này có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./