Bản án về tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa số 25/2024/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 25/2024/KDTM-PT NGÀY 29/01/2024 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA

Vào ngày 16 và ngày 29 tháng 01 năm 2024 tại Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 125/KDTMPT ngày 16 tháng 10 năm 2023 về việc “Tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hóa” Do bản án dân sự sơ thẩm số 131/2023/KDTM-ST ngày 28 tháng 7 năm 2023 của Tòa án nhân dân Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 5497/2023/QĐ-PT ngày 23 tháng 11 năm 2023 và Quyết định hoãn phiên tòa số 6342/2023/QĐ-PT ngày 20 tháng 12 năm 2023, giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Công ty TNHH TTĐ.

Địa chỉ: Lô đất 45 Đường số 2, Khu công nghiệp T1, phường T2, quận T3, Thành phố Cần Thơ.

Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Ông Lê Tuấn K, ông Trần Văn A.

Là đại diện theo ủy quyền (theo Văn bản ủy quyền ngày 05/12/2019).

Địa chỉ: 116A đường V, phường V1, quận V2, Thành phố Cần Thơ.

2. Bị đơn: Công ty TNHH Một thành viên T và MLP.

Địa chỉ: Số 68 đường H1, phường H2, Quận H3, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện hợp pháp của bị đơn: Bà Bùi Mai T.

Là đại diện theo ủy quyền (theo Văn bản ủy quyền ngày 08/3/2020).

Địa chỉ: 42/6 đường N1, Phường N2, Quận N3, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn: Luật sư Phạm TA- Công ty Luật TNHH Một thành viên B và Cộng sự, đoàn Luật sư Thành phố Hồ Chí Minh.

Địa chỉ: 42/6 đường N1, Phường N2, Quận N3, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người kháng cáo: Công ty TNHH Một thành viên T và MLP.

(Các đương sự có mặt tại tòa)

NỘI DUNG VỤ ÁN

Tại đơn khởi kiện đề ngày 11/11/2019, bản tự khai và tại các buổi làm việc tại Tòa án, nguyên đơn – Công ty TNHH TTĐ có ông Trần Văn A là người đại diện theo ủy quyền trình bày:

Công ty TNHH TTĐ (Sau đây gọi tắt là Công ty TĐ) và Công ty TNHH Một thành viên T và MLP (Sau đây gọi tắt là Công ty MLP) đã có quá trình mua bán thép phế liệu từ ngày 14/10/2016, trong thời gian đầu phía Công ty MLP thực hiện rất tốt việc giao nhận hàng hóa.

Ngày 01/09/2017, Công ty TĐ và Công ty MLP ký Hợp đồng nguyên tắc số 02/HĐ TĐ-MLP (V/v mua bán sắt thép phế liệu).

Sau đó, hai bên tiếp tục ký Phụ lục số 18 ngày 12/12/2017 và Phụ lục số 19 ngày 05/01/2018 của Hợp đồng Nguyên tắc số 02/HĐ TĐ/MLP. Phía Công ty TĐ đã cho Công ty MLP ứng trước số tiền tổng cộng là: 17.373.000.000 (Mười bảy tỷ ba trăm bảy mươi ba triệu) đồng để thực hiện 02 (Hai) phụ lục Hợp đồng trên.

Trong quá trình mua bán Công ty MLP có nhu cầu vay tiền để đầu tư mua xe đào và kho bãi tại CanDang – Campuchia nên Công ty TĐ đã cho Công ty MLP vay tiền thông qua việc ký Hợp đồng tín dụng số 01/MLP-TĐ ngày 07/04/2017 và Hợp đồng tín dụng số 02/MLP-TĐ ngày 25/09/2017, với số tiền vay tổng cộng là: 3.200.000.000 (Ba tỷ hai trăm triệu) đồng, mức lãi suất là 14%/năm.

Đối với 02 (Hai) phụ lục Hợp đồng số 18 và 19, Công ty MLP đã giao hàng cho 02 (Hai) phụ lục này trị giá 6.340.419.015 (Sáu tỷ ba trăm bốn mươi triệu bốn trăm mười chín nghìn không trăm mười lăm) đồng, số tiền còn lại của 02 (Hai) phụ lục là: 11.032.580.985 (Mười một tỷ không trăm ba mươi hai triệu năm trăm tám mươi nghìn chín trăm tám mươi lăm) đồng nhưng sau đó Công ty MLP đã không tiếp tục thực hiện việc giao hàng, gây tổn thất cho phía Công ty TĐ. Đối với 02 (Hai) Hợp đồng tín dụng số 01 và 02, Công ty MLP đã thanh toán được một phần nợ gốc và tiền lãi với số tiền tổng cộng là: 833.333.330 (Tám trăm ba mươi ba triệu ba trăm ba mươi ba nghìn ba trăm ba mươi) đồng.

Sau quá trình đàm phán để thu hồi nợ thì tính đến ngày 05/03/2019 tại Biên bản đối chiếu & xác nhận công nợ thì Công ty MLP còn nợ Công ty TĐ số tiền ứng trước của Phụ lục 18 và 19 số tiền: 5.944.858.785 (Năm tỷ chín trăm bốn mươi bốn triệu tám trăm năm mươi tám nghìn bảy trăm tám mươi lăm) đồng, nợ gốc tiền vay của Hợp đồng tín dụng 01 và 02 số tiền: 2.366.666.670 (Hai tỷ ba trăm sáu mươi sáu triệu sáu trăm sáu mươi sáu nghìn sáu trăm bảy mươi) đồng. Tổng số tiền Công ty MLP còn nợ Công ty TTĐ là: 8.311.525.455 (Tám tỷ ba trăm mười một triệu năm trăm hai mươi lăm nghìn bốn trăm năm mươi lăm) đồng.

Tại Biên bản xác nhận công nợ có nội dung phía Công ty MLP cam kết trả nợ định kỳ hàng tháng với số tiền: 200.000.000 (hai trăm triệu) đồng/tháng cho đến khi hết nợ. Tuy nhiên, từ tháng 03/2019 đến nay Công ty TĐ không được phía Công ty MLP thanh toán khoản tiền nào.

Công ty TĐ đã liên tục gửi đến Công ty MLP các bản đề nghị thanh toán vào ngày 28/05/2019, 14/06/2019, 15/07/2019, 15/08/2019 để nhắc nhở, hối thúc Công ty MLP nghiêm túc thực hiện nghĩa vụ trả nợ nhưng Công ty MLP không thực hiện nghĩa vụ thanh toán. Ngày 12/09/2019, Công ty TĐ đã gửi thông báo cho Công ty MLP về việc Công ty TĐ sẽ khởi kiện Công ty MLP ra tòa nếu vẫn không trả nợ đúng cam kết nhưng phía Công ty MLP vẫn không thực hiện nghĩa vụ trả nợ.

Yêu cầu Tòa án giải quyết:

Buộc Công ty MLP hoàn trả lại số nợ gốc là: 8.311.525.455 (Tám tỷ ba trăm mười một triệu năm trăm hai mươi lăm nghìn bốn trăm năm mươi lăm) đồng và tiền lãi suất trên khoản nợ gốc cụ thể là:

+ Khoản tiền nợ từ việc ứng trước của Phụ lục 18 và 19 là 5.944.858.785 đồng yêu cầu tính lãi là 0.8%/tháng, tính từ ngày 05/03/2019 đến ngày 28/7/2023 với số tiền lãi ước tính là: 2.509.523.050 (Hai tỷ năm trăm lẻ chín triệu năm trăm hai mươi ba nghìn không trăm năm mươi) đồng.

+ Khoản tiền vay của Hợp đồng tín dụng 01 và 02 là 2.366.666.670 đồng yêu cầu tính lãi là 0.8%/tháng, tính từ ngày 05/03/2019 đến ngày 28/7/2023 với số tiền lãi ước tính là: 998.908.318 (Chín trăm chín mươi tám triệu chín trăm lẻ tám nghìn ba trăm mười tám) đồng.

=> Tổng lãi trên nợ gốc tạm tính đến ngày 28/7/2023 là: 3.508.431.368 (Ba tỷ năm trăm lẻ tám triệu bốn trăm ba mươi mốt nghìn ba trăm sáu mươi tám) đồng.

Tổng số tiền nợ gốc và lãi yêu cầu phải trả là: 11.819.956.833 (Mười một tỷ tám trăm mười chín triệu chín trăm năm mươi sáu nghìn tám trăm ba mươi ba) đồng.

Trả một lần ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật. Lãi phát sinh tiếp tục được tính từ ngày 29/7/2023 cho đến khi bị đơn trả xong toàn bộ số nợ, mức lãi suất theo quy định pháp luật.

Nguyên đơn không đồng ý toàn bộ yêu cầu phản tố của bị đơn. Nguyên đơn xác nhận không có Giấy chứng nhận đủ điều kiện nhập khẩu phế liệu do Sở Tài nguyên và môi trường tỉnh Bến Tre cấp. Nguyên đơn không có Quyết định về việc thu hồi Giấy chứng nhận đủ điều kiện nhập khẩu phế liệu số: 828/QĐ- STNMT của Sở Tài nguyên và môi trường - Ủy ban nhân dân tỉnh Bến Tre ngày 17/11/2017 nên không thể cung cấp cho Tòa án.

* Công ty TNHH t thành viên T và MLP có bà Bùi Mai T là đại diện theo ủy quyền trình bày trong đơn yêu cầu phản tố, bản tự khai và các biên bản làm việc, hòa giải tại Tòa án như sau:

Từ năm 2016, Công ty MLP do ông Lâm Nguyễn Cao M là chủ sở hữu, Giám đốc, đại diện theo pháp luật và Công ty TĐ có quan hệ hợp tác mua bán sắt thép phế liệu. Theo Hợp đồng nguyên tắc số 01/MLP-TĐ ngày 14/10/2016, Công ty MLP phụ trách nhập khẩu sắt thép phế liệu và bán lại cho Công ty TĐ. Việc hợp tác giữa hai bên diễn ra thuận lợi.

Đến năm 2017, căn cứ trên Hợp đồng nguyên tắc số 02 ngày 01/09/2017, hai bên tiếp tục ký Phụ lục hợp đồng số 18 ngày 12/12/2017 (PLHĐ 18) và Phụ lục hợp đồng số 19 ngày 05/01/2018 (PLHĐ 19). Theo nội dung phụ lục hợp đồng, Công ty MLP sẽ giao cho Công ty TĐ: 4.400 (Bốn nghìn bốn trăm) tấn sắt thép phế liệu và Công ty TĐ ứng trước 50% giá trị cho mỗi PLHĐ 18 và 19 (đã bao gồm VAT) để Công ty MLP tiến hành nhập khẩu. Theo Bảng theo dõi tiến độ thực hiện hợp đồng của Công ty MLP, Công ty MLP đã hoàn thành giao:

417,505 (Bốn trăm mười bảy phẩy năm lẻ năm) tấn. Tuy nhiên, từ đầu 2018, việc nhập khẩu phế liệu để thực hiện Hợp đồng với Công ty TĐ chậm, khó khăn do sự thay đổi chính sách, chế độ quản lý của Nhà nước trong công tác kiểm tra, giám định, hạn chế, cấm nhập khẩu phế liệu ảnh hưởng trực tiếp đến tiến độ giao hàng Công ty MLP.

Thực tế, do có một số doanh nghiệp kinh doanh bất chính, bị báo chí phản ánh, bị khởi tố liên quan đến việc nhập khẩu phế liệu trái pháp luật nên từ trước khi có các văn bản trên Cơ quan quản lý Nhà nước đã siết chặt, thay đổi chính sách, điều kiện nhập khẩu phế liệu, các Văn bản trên chỉ là sự văn bản hóa sự thay đổi trong chủ trương, chính sách, trình tự, thủ tục, điều kiện nhập khẩu phế liệu, là những trở ngại khách quan, khiến việc nhập khẩu phế liệu thực hiện Hợp đồng với Công ty TĐ của Công ty MLP bị chậm trễ, tiến độ giao hàng cho Công ty TĐ không được theo dự kiến. Trong điều kiện gặp khó khăn như trên, Công ty MLP vẫn luôn nỗ lực, tìm cách hoàn thành Phụ lục hợp đồng 18, 19, hai bên đã trao đổi về tiến độ giao hàng chậm hơn so với thời gian dự kiến trong các biên bản làm việc.

Tuy nhiên, từ trước đó, ngày 07/05/2018, Công ty TĐ đã gửi Văn bản số 71/TSC-KHKD “V/v giao hàng của PL 18&19” nêu rõ Công ty MLP chỉ giao khối lượng phế liệu 2.200 (Hai nghìn hai trăm) tấn, sau khi hoàn thành sản lượng, hai bên sẽ tiếp tục thỏa thuận thống nhất trên cơ sở hợp tác thiện chí. Trong khi Công ty MLP vẫn đang nỗ lực tháo g khó khăn để giao tiếp số lượng phế liệu còn thiếu là: 1.782,495 tấn/2.200 tấn thì ngày 15/08/2018, Công ty TTĐ đột ngột gửi văn bản số 139/TSC-KHKD đề nghị Công ty MLP ngừng việc giao hàng và hoàn trả phần tiền đã ứng còn lại. Theo quy định tại Điều 4 PLHĐ 18 và 19, Công ty TĐ đã vi phạm hợp đồng khi tự ý giảm số lượng, từ chối nhận hàng theo thỏa thuận, việc này đồng nghĩa với việc Công ty TĐ đơn phương hủy bỏ hợp đồng.

Điều 4 PLHĐ 18 và 19 quy định: “Nếu bên B đơn phương hủy Hợp đồng (không nhận hàng như trong PLHĐ đã ký) thì Bên B chịu phạt 8% giá trị ghi trong PLHĐ và chịu mất toàn b số tiền ứng cho bên A” Theo quy định trên, Công ty TĐ phải chịu mất toàn bộ tiền đã ứng trước cho Công ty MLP và chịu phạt vi phạm 8% giá trị hợp đồng của phụ lục 18 và 19 do đã đơn phương chấm dứt Hợp đồng không có căn cứ pháp luật. Cụ thể, Công ty TĐ phải chịu mất tiền tạm ứng và tiền phạt như sau:

- Tiền tạm ứng Hợp đồng: 17.373.000.000 đồng;

- Tiền phạt Hợp đồng:

+ PLHĐ 18: 18.774.360.000 x 8% = 1.502.268.800 đồng;

+ PLHĐ 19: 19.451.960.000 x 8% = 1.556.156.800 đồng Tổng cộng: 20.431.425.600 (Hai mươi tỷ bốn trăm ba mươi mốt triệu bốn trăm hai mươi lăm nghìn sáu trăm) đồng Trong khi Công ty MLP chưa yêu cầu Công ty TĐ bồi thường thiệt hại do đơn phương chấm dứt Hợp đồng và đây chỉ là tranh chấp dân sự, không hề có căn cứ cho thấy Công ty MLP lừa đảo chiếm đoạt tài sản, Công ty TĐ lại tố cáo chủ sở hữu Công ty MLP là ông Lâm Nguyễn Cao M ra Công an Thành phố Cần Thơ về việc Chủ sở hữu Công ty MLP lừa đảo chiếm đoạt tài sản (số tiền tạm ứng). Mục đích nh m dùng việc tố cáo này để gây áp lực với Công ty MLP, uy hiếp công việc kinh doanh của Công ty b ng hình thức làm mất uy tín, danh dự của Công ty và Chủ sở hữu, Giám đốc Công ty Trong quá trình giải quyết tố cáo, Công ty TĐ đưa ra điều kiện Công ty MLP, Chủ sở hữu Công ty phải hoàn trả toàn bộ số tiền tạm ứng trong Hợp đồng, cam kết thanh toán và phải đưa ra biện pháp bảo đảm thì Công ty TĐ sẽ rút đơn tố cáo.

Trong điều kiện đang gặp khó khăn trong kinh doanh, với đặc thù ngành sắt thép phế liệu có phạm vi rất h p, các cá nhân, tổ chức đều biết nhau, việc kinh doanh chủ yếu dựa trên uy tín cá nhân và uy tín Công ty; việc bị công an thường xuyên triệu tập về hành vi bị tố cáo lừa đảo trong kinh doanh đã gây áp lực rất lớn cho Công ty MLP và cá nhân ông Lâm Nguyễn Cao M, Chủ sở hữu và là người đại diện theo pháp luật. Khách hàng, đối tác (cả bên cung cấp hàng và bên mua hàng) đều có thái độ ngờ vực, thiếu tin tưởng với Công ty MLP và cá nhân ông Lâm Nguyễn Cao M, Chủ sở hữu, người đại diện pháp luật của Công ty.

Không chỉ bị áp lực về danh dự, uy tín của Doanh nghiệp và cá nhân bị mất, thị trường thu mua phế liệu của Công ty MLP là ở Campuchia, Người đại diện pháp luật của Công ty hầu như phải cư trú ở nước bạn tìm kiếm nguồn hàng, thủ tục vận chuyển hàng .Việc thường xuyên bị Công an triệu tập về Cần Thơ làm việc đã gây trở ngại, áp lực vô cùng lớn đến công việc kinh doanh.

Trước tình hình trên, để Công ty MLP có thể tồn tại, ông Lâm Nguyễn Cao M đã miễn cư ng phải ký một số Biên bản xác nhận công nợ ngày 31/01/2019 và ngày 05/03/2019, Biên bản cam kết, đồng thời phải vận động người nhà dùng tài sản cá nhân để thanh toán, bảo lãnh với Công ty TĐ để được Công ty TĐ rút đơn tố cáo.

Điều 127 Bộ luật Dân sự quy định: “Đe dọa, cưỡng ép trong giao dịch dân sự là hành vi cố ý của m t bên hoặc người thứ ba làm cho bên kia bu c phải thực hiện giao dịch dân sự nhằm tránh thiệt hại về tính mạng, sức khỏe danh dự, uy tín, nhân phẩm, tài sản của mình hoặc của người thân thích của mình” Đối chiếu nội dung vụ việc với quy định của pháp luật, Công ty MLP nhận thấy Công ty MLP, ông Lâm Nguyễn Cao M và người thân của mình đã buộc phải ký vào các Biên bản xác nhận công nợ, Biên bản cam kết dùng tài sản cá nhân của người thân thanh toán, bảo đảm cho khoản tạm ứng trong Hợp đồng, để đổi lại được Công ty TĐ rút đơn tố cáo về hành vi lừa đảo chiếm đoạt tài sản, để tránh những thiệt hại về uy tín, danh dự, công việc kinh doanh do việc bị tố cáo, bị công an triệu tập thường xuyên, Có cơ sở rõ ràng cho thấy, Công ty MLP, ông Lâm Nguyễn Cao M và người thân (m ) của ông Lâm Nguyễn Cao M đã bị cư ng ép, đe dọa khi ký các văn bản thỏa thuận dùng tài sản cá nhân để thanh toán, đảm bảo cho khoản tạm ứng.

Vì các lẽ trên, Công ty MLP đề nghị Tòa án giải quyết các yêu cầu phản tố sau:

1. Tuyên vô hiệu yêu cầu thanh toán phần tạm ứng của PLHĐ 18 và 19 trong các Văn bản gồm:

- Biên bản xác nhận công nợ ngày 31/01/2019 - Biên bản xác nhận công nợ ngày 05/03/2019 - Tuyên vô hiệu Bản cam kết ngày 05/03/2019 2. Tuyên Công ty TĐ bị mất toàn bộ số tiền đã tạm ứng là:

17.373.000.000 đồng, trong đó:

- Mất toàn bộ số tiền tạm ứng mà Công ty MLP đang giữ là 5.944.858.785 đồng - Hoàn trả Công ty MLP số tiền mà Công ty MLP đã thanh toán theo các văn bản, thỏa thuận bị yêu cầu tuyên bố vô hiệu nêu trên (1) là:

4.000.000.000 + 1.087.722.200 = 5.087.722.200 đồng 3. Thanh toán số tiền phạt vi phạm 02 PLHĐ 18 và 19 là:

+ PLHĐ 18: 18.774.360.000 x 8% = 1.502.268.800 đồng; (2) + PLHĐ 19: 19.451.960.000 x 8% = 1.556.156.800 đồng (3) Tổng cộng: (1) + (2) + (3) = 8.146.147.800 (Tám tỉ một trăm bốn mươi sáu triệu một trăm bốn mươi bảy nghìn tám trăm đồng) đồng.

Tại phiên tòa:Nguyên đơn giữ nguyên ý kiến và yêu cầu khởi kiện đã trình bày tại các buổi hòa giải và tại phiên tòa. Nguyên đơn xác định mặc dù giữa hai bên có ký các Hợp đồng hợp tác kinh doanh nhưng sau đó do bị đơn không thực hiện được nghĩa vụ giao hàng nên các bên đã thỏa thuận thanh lý Hợp đồng và đối chiếu công nợ, xác nhận thời hạn hoàn trả số tiền bị đơn còn thiếu nguyên đơn nên nguyên đơn khởi kiện bị đơn thanh toán căn cứ Biên bản xác nhận công nợ Đến ngày 31 tháng 01 năm 2019 và Biên bản xác nhận công nợ Đến ngày 05 tháng 03 năm 2019 được ký giữa Công ty TNHH MTV T và MLP và Công ty TTĐ. Hai biên bản nêu trên đã được đại diện hợp pháp của nguyên đơn và bị đơn ký tên xác nhận và đóng dấu Công ty.

Bị đơn giữ nguyên ý kiến và yêu cầu phản tố đã trình bày tại các buổi hòa giải và xuất trình thêm biên bản làm việc “V/v: Xử lý 2 PLHĐ mua bán thép phế” ngày 07/6/2018 và Hợp đồng Hợp tác kinh doanh số: 01/MLP-TĐ ngày 08/11/2017 (Bản chính, đã được photo và đối chiếu tại phiên tòa).

Bị đơn cho r ng căn cứ biên bản làm việc “V/v: Xử lý 2 PLHĐ mua bán thép phế” ngày 07/6/2018 hai bên đã thỏa thuận gia hạn thời gian giao hàng thêm 45 (Bốn mươi lăm) ngày tính từ ngày 11/6/2018, bị đơn vẫn đang cố gắng hoàn thành việc giao hàng còn thiếu cho nguyên đơn nhưng đến ngày 15/8/2018 nguyên đơn có Công văn số: 139/TSC-KHKD V/v: Thực hiện 02 PLHĐ yêu cầu ngừng việc giao hàng và hoàn trả tiền là tự ý đơn phương chấm dứt Hợp đồng. Theo Hợp đồng Hợp tác kinh doanh số: 01/MLP-TĐ ngày 08/11/2017 các bên thỏa thuận việc giải quyết tranh chấp 02 (Hai) Hợp đồng tín dụng là thuộc thẩm quyền của Trọng tài kinh tế chứ không phải tại Tòa án, yêu cầu Tòa án đình chỉ xét xử đối với yêu cầu đòi tiền của hai Hợp đồng tín dụng để các bên giải quyết tại cơ quan trọng tài kinh tế.

Với nội dung trên, tại Bản án sơ thẩm số 131/2023/KDTM-ST ngày 28 tháng 7 năm 2023 của Tòa án nhân dân Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:

- Căn cứ vào khoản 3 Điều 26, khoản 1 Điều 30; điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 147, khoản 1 Điều 156, Điều 254, Điều 256, Điều 271, khoản 1 Điều 273 Bộ luật tố tụng dân sự;

- Căn cứ Điều 301, Điều 306 Luật thương mại;

- Căn cứ Luật Thi hành án dân sự năm 2008;

- Căn cứ vào Nghị quyết số: 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

- Căn cứ Điều 8 Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11 tháng 01 năm 2019 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao hướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật về lãi, lãi suất, phạt vi phạm.

Tuyên xử:

1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH TTĐ buộc Công ty TNHH Một thành viên T và MLP phải thanh toán cho Công ty TNHH TTĐ: Toàn bộ số số nợ gốc là: 8.311.525.455 (Tám tỷ ba trăm mười một triệu năm trăm hai mươi lăm nghìn bốn trăm năm mươi lăm) đồng và tiền lãi suất trên khoản nợ gốc cụ thể là:

+ Khoản tiền nợ từ việc ứng trước của Phụ lục 18 và 19 là 5.944.858.785 (Năm tỷ chín trăm bốn mươi bốn triệu tám trăm năm mươi tám nghìn bảy trăm tám mươi lăm) đồng yêu cầu tính lãi là 0.8%/tháng, tính từ ngày 05/03/2019 đến ngày 28/7/2023 với số tiền lãi ước tính là: 2.509.523.050 (Hai tỷ năm trăm lẻ chín triệu năm trăm hai mươi ba nghìn không trăm năm mươi) đồng.

+ Khoản tiền vay của Hợp đồng tín dụng 01 và 02 là 2.366.666.670 (Hai tỷ ba trăm sáu mươi sáu triệu sáu trăm sáu mươi sáu nghìn sáu trăm bảy mươi) đồng yêu cầu tính lãi là 0.8%/tháng, tính từ ngày 05/03/2019 đến ngày 28/7/2023 với số tiền lãi ước tính là: 998.908.318 (Chín trăm chín mươi tám triệu chín trăm lẻ tám nghìn ba trăm mười tám) đồng.

=> Tổng lãi trên nợ gốc tạm tính đến ngày 28/7/2023 là: 3.508.431.368 (Ba tỷ năm trăm lẻ tám triệu bốn trăm ba mươi mốt nghìn ba trăm sáu mươi tám) đồng.

Tổng số tiền nợ gốc và lãi yêu cầu phải trả là: 11.819.956.833 (Mười một tỷ tám trăm mười chín triệu chín trăm năm mươi sáu nghìn tám trăm ba mươi ba) đồng.

Trả một lần ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật.

Kể từ ngày Công ty TNHH TTĐ có đơn yêu cầu thi hành án (Đối với các khoản tiền Công ty TNHH Một thành viên T và MLP phải trả cho Công ty TNHH TTĐ) cho đến khi thi hành án xong, Công ty TNHH Một thành viên T và MLP còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả quy định tại Điều 306 Luật Thương mại năm 2005.

2. Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của Công ty TNHH Một thành viên T và MLP:

- Tuyên vô hiệu yêu cầu thanh toán phần tạm ứng của Phụ lục Hợp đồng 18 và 19 trong các Văn bản gồm:

- Biên bản xác nhận công nợ ngày 31/01/2019.

- Biên bản xác nhận công nợ ngày 05/03/2019.

- Tuyên vô hiệu Bản cam kết ngày 05/03/2019.

- Tuyên Công ty TNHH TTĐ bị mất toàn bộ số tiền đã tạm ứng là:

17.373.000.000 đồng, trong đó:

- Mất toàn bộ số tiền tạm ứng mà Công ty TNHH Một thành viên T và MLP đang giữ là 5.944.858.785 (Năm tỷ chín trăm bốn mươi bốn triệu tám trăm năm mươi tám nghìn bảy trăm tám mươi lăm) đồng - Hoàn trả Công ty TNHH Một thành viên T và MLP số tiền mà Công ty TNHH Một thành viên T và MLP đã thanh toán theo các văn bản, thỏa thuận bị yêu cầu tuyên bố vô hiệu nêu trên (1) là: 4.000.000.000 + 1.087.722.200 = 5.087.722.200 (Năm tỷ không trăm tám mươi bảy triệu bảy trăm hai mươi hai nghìn hai trăm) đồng.

- Thanh toán số tiền phạt vi phạm 02 Phụ lục Hợp đồng 18 và 19 là:

+ Phụ lục Hợp đồng 18: 18.774.360.000 x 8% = 1.502.268.800 đồng; (2) + Phụ lục Hợp đồng 19: 19.451.960.000 x 8% = 1.556.156.800 đồng (3) Tổng cộng số tiền không chấp nhận yêu cầu là: 8.146.147.800 (Tám tỷ một trăm bốn mươi sáu triệu một trăm bốn mươi bảy nghìn tám trăm) đồng.

Các bên thi hành dưới sự giám sát của cơ quan t hi hành án dân sự có thẩm quyền.

3. Về án phí dân sự sơ thẩm:

Công ty TNHH Một thành viên T và MLP phải chịu án phí là: 119.819.957 (Một trăm mười chín triệu tám trăm mười chín nghìn chín trăm năm mươi bảy) đồng trên số tiền phải thanh toán cho Công ty TNHH TTĐ và 116.146.148 (Một trăm mười sáu triệu một trăm bốn mươi sáu nghìn một trăm bốn mươi tám) đồng cho yêu cầu phản tố không được chấp nhận; Nhưng được cấn trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp là: 58.073.073 (Năm mươi tám triệu không trăm bảy mươi ba nghìn không trăm bảy mươi ba) đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số: AA/2019/0029650, ngày 23/09/2020 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh. Công ty TNHH Một thành viên T và MLP còn phải chịu án phí là: 177.893.032 (Một trăm bảy mươi bảy triệu tám trăm chín mươi ba nghìn không trăm ba mươi hai) đồng.

Hoàn trả cho Công ty TNHH TTĐ số tiền tạm ứng án phí đã nộp là:

58.479.224 (Năm mươi tám triệu bốn trăm bảy mươi chín nghìn hai trăm hai mươi bốn) đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số: AA/2019/0005718, ngày 14/01/2020 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh.

Ngoài ra, tòa án cấp sơ thẩm còn thông báo về quyền kháng cáo, quyền thi hành án cho các bên đương sự.

Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 11 tháng 8 năm 2023, bị đơn – Công ty TNHH Một thành viên T và MLP làm đơn kháng cáo với nội dung kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm số 131/2023/KDTM-ST ngày 28/7/2023 của Tòa án nhân dân Quận 1 với lý do Tòa án cấp sơ thẩm không xem xét, đánh giá toàn diện, các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án dẫn đến việc ra bản án không đúng qui định của pháp luật, xâm phạm nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn. Đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

- Người đại diện theo ủy quyền của Bị đơn trình bày: Vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo. Nhận định và quyết định của tòa án cấp sơ thẩm vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng, không khách quan toàn diện, không phù hợp chứng cứ sự thật khách quan của vụ án. Đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn vả chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn.

- Người đại diện theo ủy quyền của Nguyên đơn trình bày: Kháng cáo của bị đơn là không có cơ sở. Đề nghị Hội đồng xét xử giữ nguyên bản án sơ thẩm.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí inh phát biểu: Việc Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh thụ lý và giải quyết vụ án là đúng theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Tại phiên tòa, Hội đồng xét xử và những người tham gia tố tụng đều tuân thủ đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Về nội dung vụ án: Kháng cáo của bị đơn là không có cơ sở.Đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các đương sự.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

 Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa; sau khi nghe các đương sự trình bày, căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

Tại phiên tòa hôm nay các bên không tự hòa giải với nhau được về việc giải quyết vụ án, nguyên đơn không rút đơn khởi kiện, bị đơn không rút đơn kháng cáo nên Hội đồng xét xử tiến hành giải quyết vụ án theo quy định pháp luật.

[1] Xét quan hệ pháp luật tranh chấp giữa các bên là tranh chấp phát sinh trong hoạt động kinh doanh thương mại giữa hai pháp nhân và đều có mục đích lợi nhuận, bị đơn - Công ty TNHH Một thành viên T và MLP có địa chỉ trụ sở làm việc tại Quận H3, Thành phố Hồ Chí Minh. Tòa án nhân dân Quận H3 xét xử sơ thẩm là phù hợp quy định về thẩm quyền theo qui định tại Khoản 1 Điều 30, điểm b Khoản 1 Điều 35, Khoản 1 Điều 36 và điểm a Khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015; Đơn kháng cáo của bị đơn được nộp trong thời hạn quy định là hợp lệ, nên Tòa kinh tế tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh giải quyết theo trình tự phúc thẩm là phù hợp qui định về thẩm quyền theo qui định tại Điểm b Khoản 3 Điều 38 Bộ Luật Tố tụng dân sự 2015.

[2] Xét kháng cáo của Bị đơn- Công ty TNHH Một thành viên T và MLP cho r ng tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn là không đúng, Hội đồng xét xử nhận thấy:

Tại phiên tòa người đại diện của bị đơn luôn cho r ng nguyên đơn đã đe dọa nên ông Lâm Nguyễn Cao M là người đại diện theo pháp luật của công ty MLP buộc phải ký vào Biên bản xác nhận công nợ ngày 31/01/2019 và Biên bản xác nhận công nợ ngày 05/3/2019. Trước khi ký các văn bản trên bị đơn chưa được đối chiếu kiểm tra, nhưng do nguyên đơn làm đơn tố cáo ông Minh tại cơ quan điều tra làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến danh dự và uy tín nên ông Minh buộc phải ký. Tuy nhiên ngoài lời trình bày thì bị đơn thừa nhận tại tòa không xuất trình được chứng cứ nào để chứng minh nguyên đơn có hành vi “Đe dọa, cư ng ép trong giao dịch dân sự . làm cho bị đơn buộc phải thực hiện giao dịch dân sự nh m tránh thiệt hại về tính mạng, sức khỏe danh dự, uy tín, nhân phẩm, tài sản của mình hoặc của người thân thích của mình” như qui định tại Điều 127 Bộ luật Dân sự. Việc ông Lâm Nguyễn Cao M bị điều tra và triệu tập làm việc tại Cơ quan cảnh sát điều tra Công an Thành phố Cần Thơ không liên quan đến tranh chấp hợp đồng giữa nguyên đơn và bị đơn. Bị đơn không cung cấp được chứng cứ chứng minh cho lời trình bày của mình và cũng không chứng minh được là Cơ quan CSĐT Công an thành phố Cần Thơ giải quyết đơn tố cáo của nguyên đơn là không đúng theo trình tự thủ tục quy định của pháp luật do đó việc Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu phản tố của công ty MLP yêu cầu tuyên bố vô hiệu yêu cầu thanh toán phần tạm ứng của Phụ lục Hợp đồng 18 và 19 trong các Văn bản gồm:Biên bản xác nhận công nợ ngày 31/01/2019, Biên bản xác nhận công nợ ngày 05/03/2019 và Bản cam kết ngày 05/03/2019 là phù hợp với qui định tại Điều 127 Bộ luật dân sự, do đó kháng cáo của bị đơn yêu cầu tòa tuyên vô hiệu các văn bản trên do bị đe dọa, cư ng ép là không có cơ sở chấp nhận.

[3] Đối với yêu cầu kháng cáo của Bị đơn cho r ng do chính sách quy định của pháp luật thay đổi, là trở ngại khách quan nên bị đơn không thể giao hàng theo đúng thỏa thuận tại hợp đồng nhưng nguyên đơn đã tự đơn phương hủy bỏ hợp đồng là vi phạm hợp đồng. Nhận thấy: tại tòa các đương sự đều xác nhận: Theo Phụ lục số 19 ngày 5/01/2018 thì thời gian giao hàng cuối cùng là ngày 6/3/2018. Như vậy, việc thực hiện hợp đồng nói trên là trước thời điểm các văn bản ban hành nên việc bị đơn cho r ng bị ảnh hưởng các quy định của pháp luật dẫn đến chậm trễ tiến độ giao hàng là không có cơ sở. Mặt khác tại Biên bản làm việc và Bảm cam kết ngày 7/6/2018 phía Bị đơn có văn bản xin gia hạn thêm 45 ngày để giao hàng nhưng vẫn không thể thực hiện được trong khi đã nhận tiền tạm ứng theo đúng hợp đồng. Việc bị đơn cho r ng lý do dẫn đến việc chậm trễ giao hàng cho nguyên đơn thuộc sự kiện bất khả kháng hoặc trở ngại khách quan là không phù hợp quy định tại khoản 1 Điều 156 Bộ Luật dân sự năm 2015. Mặc dù bị đơn đã có yêu cầu trao đổi để gia hạn thời gian giao hàng nhưng chưa được sự chấp nhận của nguyên đơn. Việc bị đơn giao hàng không đúng tiến độ và thỏa thuận hợp đồng là vi phạm hợp đồng. Do đó kháng cáo của bị đơn cho r ng do Công ty MLP rơi vào trường hợp trở ngại khách quan không thể giao hàng đúng thỏa thuận mà Công ty TTĐ hủy hợp đồng thì phải mất toàn bộ số tiền đã tạm ứng là không có cơ sở để chấp nhận.

[4] Tại tòa bị đơn tuy kháng cáo nhưng không xuất trình được tài liệu chứng cứ nào để chứng minh số nợ do người đại diện hợp pháp của bị đơn ký tên và đóng dấu xác nhận tại các Biên bản xác nhận công nợ là không đúng về mặt số liệu. Do đó việc tòa án cấp sơ thẩm căn cứ vào các Biên bản xác nhận công nợ và các văn bản trao đổi giữa hai bên để nhận định Công ty TĐ đã hoàn thành nghĩa vụ thỏa thuận trong hợp đồng nhưng Công ty MLP chưa thực hiện việc giao hàng theo thỏa thuận của các bên trong các Hợp đồng, phụ lục hợp đồng đã ký đồng thời chưa thực hiện đúng cam kết trả nợ trong các biên bản xác nhận công nợ ngày 31/01/2019 và biên bản xác nhận công nợ ngày 05/3/2019 nên chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn buộc Công ty MLP phải thanh toán cho Công ty TTĐ số tiền nợ gốc là: 8.311.525.455 đồng và tiền lãi suất trên khoản nợ gốc phải thanh toán cho nguyên đơn là có căn cứ phù hợp với qui định tại Điều 306 Luật Thương mại, do đó kháng cáo của bị đơn là không có cơ sở chấp nhận.

[5] Do kháng cáo không được chấp nhận nên người kháng cáo phải chịu án phí Kinh doanh thương mại phúc thẩm theo quy định tại Khoản 1 Điều 34 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội.

Vì các lẽ trên.

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ Khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.

 Không chấp nhận kháng cáo của Công ty TNHH Một thành viên T và MLP. Giữ nguyên các quyết định của bản án sơ thẩm số 131/2023/KDTM-ST ngày 28/7/2023 của Tòa án nhân dân Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh - Căn cứ khoản 1 Điều 30; điểm b khoản 1 Điều 35; điểm a khoản 1 Điều 39; Điều 91; Điều 147; khoản 2 Điều 244; Điều 271; khoản 1 Điều 273 và Khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

- Căn cứ Điều 306 Luật Thương mại năm 2005.

- Căn cứ Khoản 2 Điều 26, Khoản 2 Điều 29 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 3/12/2016 quy định về mức thu, miễn giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí tòa án;

- Căn cứ Điểm b khoản 1 Điều 13 Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao.

- Căn cứ Luật Thi hành án dân sự năm 2008, đã được sửa đổi, bổ sung năm 2014.

T ên xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH TTĐ buộc Công ty TNHH Một thành viên T và MLP thanh toán cho Công ty TNHH TTĐ Số tiền nợ gốc là: 8.311.525.455 đồng và tiền lãi phát sinh trên nợ gốc (tính từ ngày 05/03/2019 đến ngày 28/7/2023) là: 3.508.431.368 đồng. Tổng số tiền phải thanh toán là: 11.819.956.833 (Mười một tỷ tám trăm mười chín triệu chín trăm năm mươi sáu nghìn tám trăm ba mươi ba) đồng.

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của Công ty TNHH TTĐ cho đến khi thi hành xong, Công ty TNHH Một thành viên T và MLP còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả.

2. Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của Công ty TNHH Một thành viên T và MLP về việc:

- Tuyên vô hiệu các văn bản: Biên bản xác nhận công nợ ngày 31/01/2019, Biên bản xác nhận công nợ ngày 05/03/2019 và Bản cam kết ngày 05/03/2019.

- Tuyên Công ty TNHH TTĐ bị mất toàn bộ số tiền đã tạm ứng mà Công ty TNHH Một thành viên T và MLP đang giữ là 5.944.858.785 đồng - Yêu cầu nguyên đơn Hoàn trả số tiền mà Công ty TNHH Một thành viên T và MLP đã thanh toán theo các văn bản, thỏa thuận bị yêu cầu tuyên bố vô hiệu và thanh toán số tiền phạt vi phạm Hợp đồng 18 và 19.

Tổng cộng số tiền không chấp nhận yêu cầu phản tố là: 8.146.147.800 đồng.

3/ Về án phí:

3.1 Án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm:

- Công ty TNHH Một thành viên T và MLP phải chịu án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm là: 119.819.957 (Một trăm mười chín triệu tám trăm mười chín nghìn chín trăm năm mươi bảy) đồng trên số tiền phải thanh toán cho Công ty TNHH TTĐ và số tiền án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm 116.146.148 (Một trăm mười sáu triệu một trăm bốn mươi sáu nghìn một trăm bốn mươi tám) đồng cho yêu cầu phản tố không được chấp nhận; Nhưng được cấn trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp là: 58.073.073 (Năm mươi tám triệu không trăm bảy mươi ba nghìn không trăm bảy mươi ba) đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số: AA/2019/0029650, ngày 23/09/2020 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh. Công ty TNHH Một thành viên T và MLP còn phải chịu án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm là: 177.893.032 (Một trăm bảy mươi bảy triệu tám trăm chín mươi ba nghìn không trăm ba mươi hai) đồng.

- Công ty TNHH TTĐ không phải chịu án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm. Hoàn trả cho Công ty TNHH TTĐ số tiền tạm ứng án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm đã nộp là: 58.479.224 (Năm mươi tám triệu bốn trăm bảy mươi chín nghìn hai trăm hai mươi bốn) đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số: AA/2019/0005718, ngày 14/01/2020 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh.

3.2 Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:

- Công ty TNHH Một thành viên T và MLP phải chịu 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) tiền án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm. Được cấn trừ vào số tiền 2.000.000 đồng Công ty TNHH Một thành viên T và MLP đã nộp theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số AA43956 ngày 21/8/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh.

Thi hành tại cơ quan thi hành án dân sự có thẩm quyền ngay khi bản án có hiệu lực pháp luật.

Trường hợp bản án được thi hành theo qui định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cư ng chế thi hành án theo qui định tại các Điều 6, 7, 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo qui định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.