Bản án về tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa số 196/2018/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 196/2018/KDTM-PT NGÀY 05/02/2018 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA

Trong các ngày 18/1 và 05/2/2018 tại trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số: 117/2017/TLPT-KDTM ngày 25 tháng 10 năm 2017 về: “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.Do Bản án dân sự sơ thẩm số 30/2017/KDTM-ST ngày 20/9/2017 của Tòa án nhân dân Quận B, Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 2751/2017/QĐ- PT ngày 20 tháng 11 năm 2017 giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Công ty Cổ phần NVN Địa chỉ: Số 300B đường NTT, Phường MB, Quận B, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện hợp pháp: Ông Đào Trọng Tr (được ủy quyền theo Văn bản ủy quyền ngày 28/11/2016).

2. Bị đơn: Công ty Cổ phần NVĐ.

Địa chỉ: Số 320 đường BVĐ, Phường H, Quận B, Thành phố Hồ Chí Minh. Người đại diện hợp pháp: Ông Võ Quang L (được ủy quyền theo Văn bản ủy quyền ngày 29/12/2016).

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo bản án sơ thẩm đã thể hiện:

Tại đơn khởi kiện, biên bản tự khai, các biên bản hòa giải và tại phiên tòa, ông Đào Trọng Tráng - đại diện theo ủy quyền của Công ty Cổ phần NVN trình bày: Công ty CP NVĐ là công ty thành viên của Công ty CP NVN. Từ năm 2007, hai công ty đã giao dịch với nhau. Công ty CP NVN có cung cấp màng BOPP và nguyên liệu nhựa cho Công ty CP NVĐ. Bên cạnh đó, Công ty CP NVN cũng có cho Công ty CP NVĐ thuê một số máy móc thiết bị. Hai công ty có ký kết với nhau các loại hợp đồng như:

1. Về thuê máy móc, thiết bị: Hai bên đã ký kết và thực hiện với nhau các hợp đồng để Công ty CP NVN cho Công ty CP NVĐ thuê một số máy móc, thiết bị như:

- Hợp đồng cho thuê máy móc thiết bị trục in số 582/HĐ-NVN-TCKT ngày 18/6/2007.

- Hợp đồng cho thuê máy móc thiết bị khuôn mẫu số 687/HĐ-NVN-TCKT ngày 16/7/2007.

2. Về mua bán màng BOPP: Hai bên đã ký kết và thực hiện với nhau các hợp đồng để Công ty CP NVN cung cấp màng BOPP cho Công ty CP NVĐ như:

- Hợp đồng đại lý số 01DL/NVN-VANDON/2011 ngày 01/01/2011.

- Hợp đồng đại lý số 01DL/NVN-VANDON/2012 ngày 01/01/2012.

- Hợp đồng nguyên tắc số 01NT/NVN-BBM/2013 ngày 01/01/2013.

Theo thỏa thuận giữa hai bên thì khi Công ty CP NVĐ có nhu cầu sẽ có yêu cầu đặt hàng đối với Công ty CP NVN và Công ty CP NVN sẽ căn cứ đặt hàng của Công ty CP NVĐ để yêu cầu nhà sản xuất cung cấp màng BOPP cho Công ty CP NVĐ.

3. Về mua bán nguyên liệu nhựa: Hai bên đã ký kết và thực hiện với nhau các hợp đồng mua bán nguyên liệu nhựa để Công ty CP NVN cung cấp nguyên liệu nhựa cho Công ty CP NVĐ như:

- Hợp đồng mua bán nguyên liệu nhựa số 01/NVN-VD/2011 ngày 28/10/2011.

- Hợp đồng mua bán nguyên liệu nhựa số 01/VNP-VD/12-GC ngày 03/02/2012.

- Hợp đồng mua bán nguyên liệu nhựa số 02/VNP-VD/12-GC ngày 05/3/2012.

- Hợp đồng mua bán nguyên liệu nhựa số 03/VNP-VD/12-GC ngày 16/4/2012.

- Hợp đồng kinh tế số 01/VĐ-NVN/2012 ngày 01/8/2012.

- Hợp đồng mua bán nguyên liệu nhựa số 02/10/CPVD-NVN/2015 ngày 06/10/2015.

- Hợp đồng mua bán nguyên liệu nhựa số 02/NVN-VĐ/2016 ngày 13/9/2016.

- Hợp đồng mua bán nguyên liệu nhựa số 03/NVN-VĐ/2016 ngày 28/9/2016.

- Hợp đồng mua bán nguyên liệu nhựa số 04/NVN-VĐ/2016 ngày 28/9/2016.

- Hợp đồng mua bán nguyên liệu nhựa số 05/NVN-VĐ/2016 ngày 11/10/2016.

- Hợp đồng mua bán nguyên liệu nhựa số 06/NVN-VĐ/2016 ngày 13/10/2016.

4. Về gia công hàng hóa: Hai bên đã ký kết và thực hiện với nhau Hợp đồng gia công số 01/VNP-VD/11-GC ngày 25/11/2011 để Công ty CP NVĐ gia công sản xuất túi HDPE cho Công ty CP NVN.

Trong quá trình giao dịch, hai bên có tiến hành đối chiếu công nợ với nhau về công nợ tiền hàng, tiền thuê máy móc thiết bị và tiền lãi chậm thanh toán phát sinh theo quy định trong mỗi loại hợp đồng. Cụ thể, hai bên có đối chiếu công nợ và tiến hành ký xác nhận các biên bản đối chiếu công nợ như sau:

- Biên bản đối chiếu công nợ ngày 03/01/2012.

- Biên bản đối chiếu công nợ ngày 08/4/2013.

- Biên bản đối chiếu công nợ ngày 03/01/2014.

- Biên bản đối chiếu công nợ ngày 15/01/2015.

- Biên bản đối chiếu và xác nhận công nợ ngày 10/01/2016.

- Biên bản đối chiếu và xác nhận công nợ ngày 10/7/2016.

Theo Bản đối chiếu và xác nhận công nợ ngày 10/7/2016 thì tính đến ngày 30/6/2016 Công ty CP NVĐ còn nợ Công ty CP NVN số tiền 39.916.255.853 đồng. Sau đó, Công ty CP NVĐ có Công văn số 181/CV-NVD-TCKT ngày 22/8/2016 đề nghị Công ty CP NVN không tính tiền lãi chậm thanh toán đối với khoản tiền thuê máy móc thiết bị với số tiền lãi tổng cộng là 1.103.026.516 đồng và số tiền công nợ tính đến ngày 30/6/2016 còn lại là 38.813.229.337 đồng. Ngày 16/9/2016, Công ty CP NVN có Công văn số 320/CV-NVN-TCKT đã đồng ý không tính tiền lãi chậm thanh toán đối với khoản tiền thuê máy móc thiết bị của Công ty CP NVĐ phát sinh trong năm 2015 và từ năm 2016 trở đi nếu Công ty CP NVĐ thanh toán dứt điểm tiền thuê máy móc thiết bị phát sinh trong năm thì sẽ không tính tiền lãi chậm thanh toán của năm đó. Do vậy, hai bên đã điều chỉnh số tiền công nợ tính đến ngày 30/6/2016 mà Công ty CP NVĐ nợ Công ty CP NVN còn lại là 38.813.229.337 đồng.

Công ty CP NVN đã nhiều lần yêu cầu Công ty CP NVĐ thanh toán nhưng Công ty CP NVĐ vẫn không thanh toán nợ. Do vậy, Công ty CP NVN đã khởi kiện để yêu cầu Tòa án giải quyết buộc Công ty CP NVĐ phải thanh toán ngay cho Công ty CP NVN số tiền công nợ tính đến ngày 30/6/2016 là 38.813.229.337 đồng (Ba mươi tám tỷ tám trăm mười ba triệu hai trăm hai mươi chín nghìn ba trăm ba mươi bảy đồng), trong đó tiền nợ gốc còn lại là 7.021.000.276 đồng, tiền lãi chậm trả là 31.792.229.061 đồng, được tính theo lãi suất cho vay ngắn hạn của Ngân hàng tại từng thời điểm phát sinh các khoản nợ quá hạn và đã được hai bên thống nhất theo biên bản đối chiếu công nợ của các năm.

Tại biên bản tự khai, các biên bản hòa giải và tại phiên tòa ông Võ Quang L là đại diện ủy quyền của Công ty Cổ phần NVĐ trình bày: Trước năm 2002, Công ty CP NVĐ là một công ty con của Tổng Công ty NVN. Đến năm 2003, Tổng Công ty NVN giải thể và thành lập Công ty NVN và Công ty NVĐ vẫn là Công ty con của Công ty NVN. Đến năm 2005 Công ty CP NVĐ được cổ phần hoá và có phần vốn góp của Công ty NVN là đại diện phần vốn Nhà nước. Từ 2007, Công ty CP NVĐ là một Công ty liên kết của Công ty CP NVN.

Với quá trình hình thành và phát triển, Công ty Cổ phần NVĐ có mối quan hệ khắng khít ngay từ khi thành lập với Công ty NVN và luôn cùng hỗ trợ nhau thực hiện nhiệm vụ. Từ khi Công ty NVN chuyển thành Công ty Cổ phần NVN, năm 2007, hai công ty cùng hỗ trợ nhau trong hoạt động sản xuất kinh doanh và có ký kết với nhau về các hoạt động: Thuê máy móc thiết bị trục in, máy móc thiết bị khuôn mẫu; Hợp đồng đại lý và Hợp đồng nguyên tắc cung cấp màng BOPP và các Hợp đồng mua bán nguyên vật liệu nhựa.

Trong quá trình giao dịch, Công ty Cổ phần NVĐ với tư cách là một đơn vị thành viên của Công ty Cổ phần NVN, và Công ty Cổ phần NVN còn là đại diện phần vốn Nhà nước tương đương 20% vốn điều lệ của Công ty Cổ phần NVĐ. Công ty Cổ phần NVĐ cũng là một cổ đông có vốn góp ở Công ty Cổ phần NVN. Do đó hai công ty luôn có sự hỗ trợ nhau về các hoạt động sản xuất kinh doanh cũng như thực hiện các hợp đồng phục vụ các hoạt động khác nhằm thúc đẩy sự phát triển của cả hai công ty.

Từ năm 2010 đến nay do ảnh hưởng của khủng hoảng và suy thoái, hoạt động của công ty không có hiệu quả, cổ tức nhiều năm bằng 0, nên Công ty Cổ phần NVĐ chưa thanh toán hết số công nợ gốc đối với Công ty Cổ phần NVN mà chỉ mới thanh toán một phần và công ty vẫn luôn cam kết sẽ thanh toán hết các khoản nợ gốc này. Trong quá trình thực hiện các giao dịch hợp đồng nêu trên, do Công ty Vân Đồn hoạt động không có hiệu quả nên việc thanh toán có chậm trễ, và bên Công ty Cổ phần NVN có chủ động tính phần lãi phát sinh trong quá trình giao dịch, tính đến hết năm 2016 là khá lớn. Việc tính toán này cũng mang tính chất nội bộ lẫn nhau.

Trong quá trình thanh toán công nợ, do việc tính phần lãi phát sinh mang tính chất nội bộ nên để giúp cho việc thanh toán được công nợ giữa hai công ty được chính xác hợp lý và đảm bảo tính pháp lý, ông đề nghị hai công ty cùng phối hợp hoàn thiện việc đối chiếu các số liệu, quyết toán đúng công nợ thật sự và phần phát sinh lãi một cách hợp lý bao gồm: nợ vốn gốc và phần nợ do Công ty Cổ phần NVN tính lãi phát sinh, phần lãi phát sinh này cần phải làm rõ và cụ thể vì thực tế trong thời gian qua việc xác định giá trị về lãi vay này chưa thật sự phù hợp. Số liệu kết quả đối chiếu công nợ trong thời gian qua chủ yếu là thủ tục nội bộ, mà chưa có các thủ tục chứng từ pháp lý đầy đủ, bao gồm việc hợp đồng vay, lãi suất vay, hoá đơn chứng từ cũng như việc xác định lãi phát sinh do thanh toán chậm trả từng hợp đồng như thế nào. Các thủ tục này từ trước đến nay chủ yếu do chính Công ty Cổ phần NVN lập mà chưa có các chữ ký xác nhận từng khoản lãi do phát sinh của hai bên và chữ ký xác nhận của Công ty Cổ phần NVĐ.

Công ty đồng ý với nợ gốc là 7.021.000.276 đồng. Công ty sẽ thanh toán số tiền trên trong năm 2017. Còn đối với nợ lãi, Công ty đồng ý thanh toán tiền nợ lãi phát sinh do chậm thanh toán từ năm 2010 đến tháng 6/2016 là 8.874.020.811 đồng. Công ty sẽ thanh toán số tiền trên từ năm 2018. Công ty NVĐ đề nghị Công ty NVN cùng xác định lại công nợ gốc và công nợ tính từ lãi phát sinh do chậm thanh toán từ năm 2010 đến ngày 31/6/2016 để Công ty NVĐ có cơ sở thanh toán. Nếu Công ty NVN vẫn không đồng ý thì đề nghị Tòa án phán quyết và Công ty NVĐ sẽ trả lại các thiết bị thuê từ nguồn vốn vay ODA cho Công ty NVN.

Bản án dân sự sơ thẩm số 30/2017/KDTM-ST ngày 20/9/2017 của Tòa án nhân dân Quận B, Thành phố Hồ Chí Minh đã tuyên như sau:

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn:

Buộc Công ty Cổ phần NVĐ thanh toán cho Công ty Cổ phần NVN số tiền công nợ tính đến ngày 30/6/2016 là 38.813.229.337 đồng (Ba mươi tám tỷ tám trăm mười ba triệu hai trăm hai mươi chín nghìn ba trăm ba mươi bảy đồng).

Ngoài ra, còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo cho các bên đương sự.

Ngày 26/9/2017, Công ty Cổ phần NVĐ kháng cáo Tại phiên tòa phúc thẩm:

- Công ty Cổ phần NVĐ kháng cáo không đồng ý với việc tính lãi chậm thanh toán của Công ty Cổ phần NVN do cách tính lãi gộp của toàn bộ các hợp đồng trong từng năm là không đúng vì có những hợp đồng mức tính lãi khác nhau, trong đó có một số hợp đồng có cam kết khi có tranh chấp sẽ được giải quyết tại Trọng tài. Do đó, Công ty Cổ phần NVĐ yêu cầu xem xét lại các hợp đồng giao dịch và loại trừ các hợp đồng không thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án.

- Công ty Cổ phần NVN không đồng ý với yêu cầu kháng cáo của Công ty Cổ phần NVĐ và có ý kiến: Đối với các Hợp đồng khởi kiện tại Tòa thì có hợp đồng thỏa thuận Tòa án giải quyết, có hợp đồng thỏa thuận Trọng tài giải quyết nhưng do thỏa thuận trọng tài này bị vô hiệu nên nguyên đơn khởi kiện tất cả các hợp đồng tại Tòa án. Về số tiền lãi chậm thanh toán thì đã được đối chiếu hàng năm, phía Bị đơn không chứng minh được việc Nguyên đơn tính lãi là không đúng. Vì vậy, Nguyên đơn yêu cầu giữ nguyên bản án sơ thẩm.

- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu ý kiến về việc tuân theo pháp luật tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án của Thẩm phán, của Hội đồng xét xử tại phiên tòa cũng như việc chấp hành pháp luật của các bên đương sự đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật Tố tụng Dân sự và đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ Điều 272, 273, Khoản 3 Điều 308, Điều 310 Bộ luật Tố tụng Dân sự để xử theo hướng không chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của Công ty Cổ phần NVĐ, hủy bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân Quận B.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Đơn kháng cáo của Công ty Cổ phần NVĐ còn trong hạn luật định hợp lệ, nên được chấp nhận.

[2] Công ty Cổ phần NVN khởi kiện Công ty Cổ phần NVĐ yêu cầu thanh toán nợ tính đến ngày 30/6/2016 là 38.813.229.337 đồng trong đó nợ gốc là 7.021.000.276 đồng và tiền lãi do chậm thanh toán là 31.792.229.061 đồng được phát sinh theo quy định trong mỗi loại hợp đồng như bản án sơ thẩm đã nêu. Các bên đã đối chiếu công nợ chung cho tất cả các loại hợp đồng vào từng năm gồm tiền gốc và tiền lãi chậm thanh toán theo như các biên bản đối chiếu công nợ ngày 31/01/2008, 03/01/2012, 07/01/2013, 03/01/2014, 15/01/2015, 10/01/2016 và 10/7/2016.

[3] Trong các hợp đồng được các bên ký kết từ năm 2007 đến năm 2016 và được làm căn cứ để nguyên đơn khởi kiện thì có 02 hợp đồng thỏa thuận khi có tranh chấp được giải quyết tại Trọng tài, cụ thể là Hợp đồng gia công số 01 ngày 25/11/2011 thỏa thuận trọng tài kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh giải quyết tranh chấp; Hợp đồng kinh tế số 01 ngày 01/8/2012 thỏa thuận trọng tài kinh tế Thành phố Hà Nội giải quyết tranh chấp; Các thỏa thuận trọng tài này không bị vô hiệu theo quy định tại Điều 18 Luật Trọng tài Thương mại. Do cấp sơ thẩm khi giải quyết tranh chấp đã không xem xét đến thẩm quyền giải quyết tranh chấp đối với hai hợp đồng này và đã xem xét giải quyết chung với các hợp đồng khác, đồng thời các bên đối chiếu công nợ hàng năm cũng tính chung cho tất cả hợp đồng, không phân biệt được số tiền lãi chậm thanh toán của các hợp đồng thỏa thuận Trọng tài cụ thể là bao nhiêu; nay Công ty Cổ phần NVĐ kháng cáo không đồng ý với cách tính của Công ty Cổ phần NVN về tiền lãi do chậm thanh toán của các hợp đồng và yêu cầu phải tách số tiền lãi chậm thanh toán của hai hợp đồng có thỏa thuận trọng tài ra, không đồng ý Tòa án giải quyết. Xét thấy, cấp sơ thẩm đã giải quyết số tiền lãi chậm thanh toán theo yêu cầu của nguyên đơn có cả phần tiền lãi chậm thanh toán của hai hợp đồng có thỏa thuận Trọng tài mà tại cấp phúc thẩm các bên đương sự không xác định được số tiền lãi chậm thanh toán của hai hợp đồng có thỏa thuận trọng tài là bao nhiêu nên cấp phúc thẩm không thể tách ra tiền lãi của hợp đồng có thỏa thuận trọng tài để giải quyết yêu cầu của đương sự đối với các hợp đồng khác thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án. Do cấp sơ thẩm vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng không xem xét về thẩm quyền giải quyết đối với hai hợp đồng có thỏa thuận trọng tài nêu trên nên Hội đồng xét xử cấp phúc thẩm quyết định hủy bản án sơ thẩm và giao về cho cấp sơ thẩm giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

- Áp dụng Khoản 3 Điều 308 Bộ luật Tố tụng Dân sự ;

- Áp dụng Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc Hội qui định về án phí, lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

1. Hủy Bản án dân sự sơ thẩm số 30/2017/KDTM-ST ngày 20/9/2017 của Tòa án nhân dân Quận 4 về việc: “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”, giữa Công ty Cổ phần NVN và Công ty Cổ phần NVĐ.

2. Chuyển hồ sơ vụ án nêu trên cho Tòa án nhân dân Quận B giải quyết lại theo trình tự sơ thẩm.

3. Hoàn tiền tạm ứng án phí kháng cáo là 2.000.000 đồng cho Công ty Cổ phần NVĐ theo Biên lai thu số 0008101 ngày 28/9/2017 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận B.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.