Bản án về tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa số 187/2023/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI

BẢN ÁN 187/2023/KDTM-PT NGÀY 23/08/2023 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA

Ngày 22, 23/8/2023, tại trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố Hà Nội xét xử phúc thẩm công khai vụ án Kinh doanh thương mại thụ lý số 155/TLPT-KDTM ngày 28/6/2023 về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 19/2023/KDTM-ST ngày 19/4/2023 của Tòa án nhân dân quận TX, thành phố Hà Nội bị kháng cáo. Theo quyết định đưa vụ án ra xét xử số 451/2023/QĐXX-PT ngày 12/7/2023 và Quyết định hoãn phiên tòa số 573/2023/QĐ-HPT ngày 11/8/2023 giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Công ty Cổ phần Đầu tư và Xây dựng HA Trụ sở: Số 134 đường Phạm Văn Đồng, phường X, quận B, Hà Nội Đại diện theo pháp luật: Ông Vũ Đình N – Tổng Giám đốc. (có mặt).

Đại diện theo ủy quyền: Bà Huỳnh Vân A. (Theo Giấy uỷ quyền ngày 01/7/2023) (có mặt).

2. Bị đơn: Công ty Cổ phần quốc tế ĐA HN Trụ sở: Phòng 502 số 59 Võ Văn Dũng, phường O, quận Đ, thành phố Hà Nội .

Đại diện theo pháp luật: Ông Vũ Tiến B – Tổng Giám đốc.

Địa chỉ nhận văn bản: Liền kề 1 – 31, khu đô thị An Hưng, phường D, quận H, thành phố Hà Nội.

Đại diện theo ủy quyền: Bà Trần Thị TX (Theo Giấy uỷ quyền số 156/GUQ- EAHN ngày 15/6/2023). (có mặt).

Người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp: Ông Nguyễn Tuấn H – Luật sư thuộc Công ty Luật TNHH T - Đoàn Luật sư thành phố Hà Nội. (có mặt).

NỘI DUNG VỤ ÁN

1. Theo đơn khởi kiện và trong quá trình giải quyết vụ án, đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày:

Ngày 04/5/2018, Công ty cổ phần đầu tư và xây dựng HA (gọi tắt là “Công ty HA”) do ông Vũ Đình Q – Tổng giám đốc và Công ty cổ phần quốc tế ĐA HN (gọi tắt là “Công ty ĐA HN”) do ông Nguyễn Quang M - Chủ tịch HĐQT ký kết Hợp đồng mua bán vật liệu số 01/2018/HĐMB.EA-HA (gọi tắt là “Hợp đồng 01”).

Nội dung Hợp đồng Công ty HA bán cho Công ty ĐA HN đầy đủ vật liệu chính phục vụ thi công của gói thầu số 09: Xây lắp và bảo hiểm công trình Dự án Tuyến đường tránh lũ, cứu hộ, cứu nạn nối các huyện, thành phố: Tây Hòa, Phú Hòa, TP Tuy Hòa và Tuy An, tỉnh Phú Yên (giai đoạn 1), theo biểu giá giá trị hợp đồng là: 31.669.807.000 đồng.

Sau khi ký hợp đồng Công ty HA đã tiến hành giao hàng hóa và hoàn thành đúng tiến độ cũng như đảm bảo chất lượng, hai bên đã tiến hành ký 07 hồ sơ thanh toán tương ứng với giá trị hàng hoá do Công ty HA thực hiện, Công ty HA đã xuất 07 hoá đơn GTGT kèm theo hồ sơ thanh toán. Tính đến ngày 31/3/2022, Tổng giá trị hàng hóa Công ty HA đã cung cấp cho Công ty ĐA HN là 31.080.964.000 đồng, Công HA đã xuất đầy đủ 07 hóa đơn GTGT là: 31.080.964.000 đồng. Công ty ĐA HN đã thanh toán trả Công ty HA: 26.878.717.840 đồng. Còn nợ 4.202.246.160 đồng, trong đó tiền khối lượng: 2.648.197.960 đồng, tiền bảo hành: 1.554.048.200 đồng.

Ngày 15/6/2020, công trình đã được chủ đầu tư là Ban quản lý các dự án đầu tư xây dựng tỉnh Phú Yên nghiệm thu hoàn thành đưa vào sử dụng đến ngày 19/01/2023 công trình đã được Chủ đầu tư xác nhận hết thời hạn bảo hành. Tuy nhiên Công ty HA đã nhiều lần yêu cầu Công ty ĐA HN trả tiền nhưng Công ty ĐA HN vẫn cố tình kéo dài thời gian và viện dẫn nhiều lý do để thoái thác trách nhiêm trả nợ, điều này làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến lợi ích của Công ty HA vì không có tiền để hoạt động sản xuất kinh doanh. Nay để bảo vệ quyền và lợi ích của mình Công ty Hải Anh đề nghị Tòa án buộc Công ty ĐA HN phải thanh toán trả Công ty HA số tiền còn nợ tính đến ngày 19/4/2023 là: 4.202.246.160 đồng.

Đối với số tiền lãi phạt phát sinh do chậm thanh toán tiền nợ gốc được tính theo quy định tại Điều 306 Luật thương mại, Công ty HA yêu cầu với mức lãi suất 10%/năm, tính trên số tiền nợ khối lượng 2.648.197.960 đồng kể từ ngày công trình được nghiệm thu đưa vào sử dụng 15/6/2020 tạm tính đến ngày xét xử sơ thẩm 19/4/2023 là: 2.648.197.960 đồng *10%/năm * 1038 ngày = 753.103.968 đồng.

Tổng tiền nợ gốc, tiền lãi Công ty ĐA HN phải thanh toán là 4.202.246.160 đồng + 753.103.968 đồng = 4.955.350.128 đồng.

Ngoài ra Công ty ĐA HN còn phải chịu tiền lãi của số tiền chưa thanh toán cho đến khi thi hành xong toàn bộ tiền nợ, mức lãi suất theo quy định của pháp luật.

2. Đại diện theo ủy quyền của bị đơn trong quá trình giải quyết vụ án trình bày:

Bị đơn xác nhận giữa Công ty ĐA HN và Công ty HA đã ký kết Hợp đồng mua bán vật liệu số 01/2018/HĐMB/EAHN-HA ngày 04/5/2018 để thực hiện gói thầu số 09: Xây lắp và bảo hiểm công trình Dự án tuyến đường tránh lũ, cứu hộ, cứu nạn nối các huyện, thành phố Tây Hòa, Phú Hòa, TP. Tuy Hòa, tỉnh Phú Yên (giai đoạn 1). Giá trị hợp đồng là 31.669.807.000 đồng.

Thực hiện các hợp đồng nói trên, Công ty ĐA HN đã tạm ứng và thực hiện các nghĩa vụ theo đúng quy định của hợp đồng cho Công ty HA. Tuy nhiên, Công ty HA đã vi phạm hợp đồng như không cung cấp vật tư, vật liệu đầy đủ, kịp thời và theo đúng tiến độ của hợp đồng đã ký kết, nhiều lần Công ty HA tự ý dừng cung cấp vật tư gây ra rất nhiều thiệt hại về kinh tế cho Công ty ĐA HN.

Khoản 1 Điều 4 Hợp đồng mua bán vật liệu số 01/2018/HĐMB/EAHN-HA quy định: “Bên B có trách nhiệm cung cấp đúng, đủ số lượng vật tư để hoàn thành các nội dung công việc theo yêu cầu của bên A. Trong trường hợp bên B tự ý dừng cung cấp vật tư làm ảnh hưởng đến tiến độ thi công của dự án, bên B có trách nhiệm phải bồi thường 20% giá trị hợp đồng này.” Như vậy, theo quy định của hợp đồng đã ký kết, Công ty HA phải chịu phạt vi phạm hợp đồng và chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho Công ty ĐA HN theo thực tế và các quy định tại Hợp đồng đã ký giữa 2 bên, cũng như theo các quy định của pháp luật. Theo đó, số tiền phạt vi phạm hợp đồng mà Công ty HA phải chịu phạt theo quy định của hợp đồng là 20% x 31.669.807.000 đồng = 6.333.961.400 đồng.

Về nghiệm thu thanh toán: Công ty ĐA HN khẳng định, tính đến thời điểm hiện tại Công ty ĐA HN đã thanh toán đầy đủ cho Công ty HA theo 06 hồ sơ thanh toán đã được 2 bên ký xác nhận nghiệm thu, thanh toán theo quy định tại Hợp đồng. Ngoài ra, Công ty ĐA HN còn tạo điều kiện cho Công ty HA có nguồn tài chính đẩy nhanh tiến độ bằng việc tạm ứng thêm cho Công ty HA trong quá trình thực hiện Hợp đồng. Việc Công ty HA tự ý xuất hóa đơn một chiều chuyển sang Công ty ĐA HN theo hồ sơ nghiệm thu thanh toán số 7 khi chưa được các bên ký xác nhận hồ sơ nghiệm thu, thanh toán dẫn đến không đủ căn cứ pháp lý hình thành công nợ với Công ty ĐA HN.

Đại diện theo ủy quyền của bị đơn xác nhận đối với việc Công ty ĐA HN kê khai tại Cơ quan Thuế Đống Đa đối với 07 Hoá đơn do Công ty HA xuất sang, đây chỉ là do sai sót trong quá trình hạch toán và sẽ được Công ty hạch toán lại theo quy định. Ngoài ra bị đơn không cung cấp được thêm tài liệu, chứng cứ nào khác. Bị đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu phản tố đối với nguyên đơn, không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Về đối chiếu công nợ và quyết toán: Công ty ĐA HN đã nhiều lần yêu cầu Công ty HA bố trí cán bộ đến làm việc tại văn phòng Công ty ĐA HN để hai bên rà soát, thống nhất số liệu nghiệm thu, thanh quyết toán theo thực tế cũng như theo đúng điều khoản hợp đồng đã ký kết sau khi đã khấu trừ các khoản phạt chậm tiến độ, phạt vi phạm hợp đồng cũng như bồi thường thiệt hại theo quy định. Tuy nhiên, đến nay Công ty HA vẫn không phối hợp, không cử cán bộ đến trực tiếp làm việc để hai bên thống nhất số liệu nghiệm thu, xử lý vi phạm và thanh quyết toán theo thực tế cũng như theo đúng điều khoản hợp đồng.

Về công nợ giữa hai bên: Công ty ĐA HN xác nhận lũy kế giá trị thực hiện (06 hồ sơ thanh toán): 27.335.083.000đồng; Số tiền đã tạm ứng, thanh toán: 26.878.717.840 đồng; Số tiền tạm giữ: 2.186.806.640 đồng. Giá trị Công ty HA còn phải thanh toán cho Công ty ĐA HN theo Hợp đồng: -1.730.441.480 đồng (Công ty ĐA HN đã thanh toán vượt so với điều khoản Hợp đồng cho Công ty HA);

Ngày 10/6/2022, Công ty ĐA HN có yêu cầu phản tố đối với Công ty HA với các yêu cầu sau:

- Đề nghị Tòa án nhân dân quận TX bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty HA.

- Đề nghị Tòa án buộc Công ty HA thực hiện nghĩa vụ hoàn trả số tiền Công ty ĐA HN đã thanh toán vượt giá trị cho Công ty HA 1.730.441.480 đồng.

- Phạt vi phạm Hợp đồng: 6.333.961.400 đồng;

- Số tiền bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân quận TX phát biểu ý kiến:

- Về quan điểm đường lối giải quyết vụ án: Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần đầu tư và xây dựng HA đối với Công ty cổ phần quốc tế ĐA HN. Buộc Công ty cổ phần quốc tế ĐA HN phải thanh toán trả Công ty cổ phần đầu tư và xây dựng HA số tiền nợ gốc 4.202.246.160 đồng. Chấp nhận yêu cầu tính lãi của bị đơn với mức lãi suất 10%/năm trên số tiền nợ khối lượng 2.648.197.960 đồng từ ngày công trình được bàn giao đưa vào sử dụng 15/6/2020 đến ngày19/4/2023 là 753.103.968 đồng.

Bác toàn bộ yêu cầu phản tố của Công ty cổ phần quốc tế ĐA HN đối với Công ty cổ phần đầu tư và xây dựng HA về việc Công ty HA thực hiện nghĩa vụ hoàn trả số tiền Công ty ĐA HN đã thanh toán vượt giá trị 1.730.441.480 đồng; Số tiền phạt vi phạm Hợp đồng 6.333.961.400 đồng và số tiền bồi thường thiệt hại.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 19/2023/KDTM-ST ngày 19/4/2023, Toà án nhân dân quận TX quyết định:

[1]. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần đầu tư và xây dựng HA đối với Công ty cổ phần quốc tế ĐA HN.

[2] Buộc Công ty cổ phần quốc tế ĐA HN phải thanh toán trả Công ty cổ phần đầu tư và xây dựng HA số tiền nợ theo Hợp đồng mua bán vật liệu số 01/2018/HĐMB.EA-HA ngày 04/5/2018, tính đến ngày xét xử sơ thẩm 19/4/2023 là 4.955.350.128 đồng; trong đó nợ gốc 4.202.246.160 đồng, nợ lãi do chậm thanh toán 753.103.968 đồng.

[3]. Bác toàn bộ yêu cầu phản tố của Công ty cổ phần quốc tế ĐA HN đối với Công ty cổ phần đầu tư và xây dựng HA về việc buộc Công ty HA thực hiện nghĩa vụ hoàn trả số tiền do Công ty cổ phần quốc tế ĐA HN đã thanh toán vượt giá trị là 1.730.441.480 đồng; Số tiền phạt vi phạm Hợp đồng 6.333.961.400 đồng; Số tiền bồi thường thiệt hại.

Ngoài ra, Bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí, quyền thi hành án và kháng cáo theo quy định của pháp luật.

* Không đồng ý với bản án sơ thẩm, ngày 28/4/2023, Công ty cổ phần quốc tế ĐA HN có đơn kháng cáo đối với toàn bộ Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 19/2023/KDTM-ST ngày 19/4/2023 của Toà án nhân dân quận TX, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng bác đơn yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn.

Ngoài đơn kháng cáo, người kháng cáo không cung cấp tài liệu, chứng cứ nào khác.

Tại phiên tòa hôm nay, Nguyên đơn Công ty cổ phần đầu tư và xây dựng HA vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và Công ty cổ phần quốc tế ĐA HN giữ nguyên yêu cầu kháng cáo.

- Đại diện theo ủy quyền của Công ty ĐA HN (bị đơn) trình bày: Tính đến thời điểm hiện tại Công ty ĐA HN đã thanh toán đầy đủ cho Công ty HA theo 06 hồ sơ thanh toán đã được 2 bên ký xác nhận nghiệm thu, thanh toán theo quy định tại Hợp đồng. Cụ thể, về công nợ giữa hai bên: Công ty ĐA HN xác nhận lũy kế giá trị thực hiện (06 hồ sơ thanh toán): 27.335.083.000 đồng; Số tiền đã tạm ứng, thanh toán: 26.878.717.840 đồng; Số tiền tạm giữ: 2.186.806.640 đồng. Công ty ĐA HN đã thanh toán vượt so với điều khoản Hợp đồng cho Công ty HA là 1.730.441.480 đồng. Đối với hồ sơ đề nghị nghiệm thu thanh toán thứ 7, bị đơn cho rằng nguyên đơn tự ý xuất hóa đơn một chiều sang cho bị đơn khi hai bên chưa ký xác nhận hồ sơ nghiệm thu thanh toán, không có tài liệu chứng minh là nguyên đơn đã xuất hàng cho bị đơn dẫn đến không đủ căn cứ pháp lý hình thành công nợ đối với bị đơn.

Mặt khác, Công ty HA đã vi phạm hợp đồng như không cung cấp vật tư, vật liệu đầy đủ, kịp thời và theo đúng tiến độ của hợp đồng đã ký kết, nhiều lần Công ty HA tự ý dừng cung cấp vật tư gây ra rất nhiều thiệt hại về kinh tế cho Công ty ĐA HN. Để đảm bảo tiến độ thi công, Công ty ĐA HN phải ký hợp đồng mua vật liệu của Công ty khác, trong đó có vật liệu thi công theo Hồ sơ đợt 7 mà Công ty HA đã trình bày. Như vậy, theo thỏa thuận hợp đồng đã ký kết, Công ty HA phải chịu phạt vi phạm hợp đồng và chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho Công ty ĐA HN, số tiền là: 20% x 31.669.807.000 đồng = 6.333.961.400 đồng.

- Công ty HA (nguyên đơn) trình bày: Công ty HA là bên bán vật liệu xây dựng theo Hợp đồng mua bán vật liệu ký kết với Công ty ĐA HN, đồng thời cũng là công ty nhận thầu thi công công trình. Theo thỏa thuận, vật liệu xây dựng phục vụ cho công trình sẽ do Công ty HA cung cấp trực tiếp bàn giao cho bên thi công theo các hạng mục thi công và danh mục vật liệu đã ký kết. Công ty ĐA HN không phải là người trực tiếp nhận vật liệu xây dựng và cũng không có việc Công ty ĐA HN nhận vật tư để giao cho nhà thầu để thi công. Trong quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty HA đã cung cấp vật liệu đảm bảo tiến độ thi công tại hiện trường. Nội dung Công ty ĐA HN cho rằng đối với các vật tư, vật liệu xây dựng theo Hồ sơ đợt 7 thì Công ty ĐA HN phải mua của Công ty khác là không đúng. Toàn bộ vật liệu xây dựng theo Hợp đồng mua bán đều do Công ty HA cung cấp và bàn giao trực tiếp cho bên thi công. Hiện nay, Công trình đã được chủ đầu tư nghiệm thu đưa vào sử dụng và Chủ đầu tư cũng như Công ty ĐA HN không có bất kỳ văn bản nào về việc phạt vi phạm chậm tiến độ công trình nên các ý kiến phản tố của Công ty ĐA HN là không có cơ sở.

Về hồ sơ nghiệm thu thanh toán: Căn cứ vào khối lượng vật tư cung cấp và khối lượng công trình, hạng mục xây dựng được nghiệm thu, Công ty HA sẽ lập hồ sơ thanh toán, trong đó có Bảng tổng hợp khối lượng vật tư cung cấp, kèm theo Hóa đơn VAT trên cơ sở giá trị thanh toán gửi cho Công ty ĐA HN để thanh toán theo Hợp đồng mua bán. Hồ sơ thanh toán lần 7 đã gửi cho Công ty ĐA HN cũng bao gồm các tài liệu và hóa đơn VAT như hồ sơ của 06 lần trước đây đã được hai bên thanh toán. Tuy nhiên, Hồ sơ thanh toán lần 7 Công ty ĐA HN không ký, không bàn giao lại hồ sơ là cố tình không thanh toán, mặc dù Công ty ĐA HN đã kê khai thuế và được khấu trừ thuế vào đợt quý 4/2019.

- Người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp cho bị đơn trình bày: Yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là không có cơ sở. Căn cứ vào các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ thể hiện Công ty HA chỉ cung cấp được 06 bộ hồ sơ thanh toán khối lượng vật tư, vật liệu, không cung cấp được khối lượng chi tiết giao nhận vật tư, vật liệu còn lại theo Hóa đơn 164 (hóa đơn đợt 7). Toà án cấp sơ thẩm đã không xem xét, thu thập các tài liệu chứng cứ chứng minh làm rõ các loại vật tư, vật liệu còn lại như đã thỏa thuận là những vật tư, vât liệu nào, đã giao nhận hay chưa? Hóa đơn VAT mà Công ty HA xuất bán đợt 7 có hàng hóa, vật tư thực tế hay không hay là hóa đơn khống? Do đó, số tiền nợ khối lượng mà Công ty HA khởi kiện yêu cầu Công ty ĐA HN là không có cơ sở. Vì vậy, đề nghị Hội đồng xét xử sửa án sơ thẩm, không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn là buôc Công ty HA phải có nghĩa vụ hoàn trả số tiền thanh toán vượt là 1.730.441.480 đồng.

Các đương sự thống nhất xác nhận ngoài các tài liệu chứng cứ đã nộp cho Tòa án ra thì không còn tài liệu chứng cứ nào khác để nộp cho Tòa án và đề nghị Tòa án giải quyết vụ án theo quy định của pháp luật.

* Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội trình bày quan điểm và đề xuất hướng giải quyết vụ án:

- Về thủ tục tố tụng: Thẩm phán và Hội đồng xét xử đã chấp hành đúng quy định của pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án từ thủ tục thụ lý vụ án, mở phiên tòa và tại phiên tòa xét xử phúc thẩm. Tại phiên tòa, đương sự đã thực hiện đúng quyền và nghĩa vụ của mình quy định của pháp luật tố tụng dân sự.

- Về nội dung: Căn cứ các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ xét thấy theo Hợp đồng mua bán vật liệu số 01/2018/HĐMB.EA-HA ngày 04/5/2018 được các bên ký kết trên cơ sở hoàn toàn tự nguyện, về hình thức và nội dung phù hợp với quy định của pháp luật, nên phát sinh hiệu lực đối với các bên. Toà án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc Công ty ĐA HN phải thanh toán số tiền nợ theo Hợp đồng mua bán nêu trên và bác yêu cầu phản tố của bị đơn là có căn cứ. Do đó không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty ĐA HN. Tuy nhiên, Toà án cấp sơ thẩm đã tuyên số tiền gốc và lãi buộc Công ty ĐA HN phải thanh toán cho Công ty HA không đúng với hướng dẫn tại Điều 8 và Điều 13 Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng thẩm phán Toà án nhân dân tối cao, để đảm bảo việc thi hành án, xét thấy cần phải sửa một phần bản án sơ thẩm về phần này. Căn cứ khoản 2 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự sửa một phần bản án sơ thẩm; Về án phí: các đương sự phải chịu án phí theo quy định của pháp luật.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Căn cứ các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, căn cứ kết quả hỏi và tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

[1]. Xét về thủ tục kháng cáo:

Ngày 28/4/2023, Toà án nhân dân quận TX nhận được đơn kháng cáo của Công ty ĐA HN kháng cáo đối với một phần Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 19/2023/KDTM-ST ngày 19/4/2023 của Toà án nhân dân quận TX. Đơn kháng cáo do ông Vũ Tiến B, là người đại diện theo pháp luật của Công ty ĐA HN ký. Đơn kháng cáo và biên lai nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm của Công ty ĐA HN làm và nộp trong thời hạn luật định nên kháng cáo được chấp nhận. Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội giải quyết là đúng thẩm quyền.

Về người tham gia tố tụng: Tòa án đã tống đạt hợp lệ các văn bản tố tụng của Tòa án cho các đương sự trong vụ án. Tại phiên tòa hôm nay, các đương sự có mặt theo Giấy triệu tập nên Tòa án tiến hành xét xử vụ án theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.

[2].Về nội dung kháng cáo:

Công ty ĐA HN và Công ty HA ký kết Hợp đồng mua bán vật liệu xây dựng số 01/2018/HĐMB/EAHN-HA ngày 04/5/2018 trên cơ sở tự nguyện. Nội dung thỏa thuận không trái quy định của pháp luật. Các bên trong quan hệ tranh chấp đều thừa nhận các nội dung thỏa thuận trong Hợp đồng, không bên nào có ý kiến thắc mắc về thẩm quyền ký kết hợp đồng nên Hợp đồng mua bán số 01/2018/HĐMB/EAHN- HA ngày 04/5/2018 có hiệu lực pháp lý. Các đương sự không kháng cáo về nội dung này nên có hiệu lực pháp luật.

* Đối với nội dung kháng cáo Công ty ĐA HN cho rằng không nợ Công ty HA theo như nội dung đơn khởi kiện, mà ngược lại Công ty ĐA HN còn thanh toán cho Công ty HA số tiền vượt hơn 1,7 tỷ đồng. Việc Công ty HA tự ý xuất hóa đơn một chiều chuyển sang Công ty ĐA HN khi chưa được các bên ký xác nhận hồ sơ nghiệm thu, thanh toán dẫn đến không đủ căn cứ pháp lý hình thành công nợ với Công ty ĐA HN. Xét thấy:

- Căn cứ các tài liệu trong hồ sơ và trình bày của đương sự thể hiện: Thực thi công của gói thầu số 09 về Xây lắp và bảo hiểm công trình Dự án Tuyến đường tránh lũ, cứu hộ, cứu nạn nối các huyện, thành phố: Tây Hòa, Phú Hòa, thành phố Tuy Hòa và Tuy An, tỉnh Phú Yên (giai đoạn 1), Công ty HA là công ty bán vật liệu xây dựng duy nhất theo Hợp đồng mua bán vật liệu ký kết với Công ty ĐA HN. Vật liệu xây dựng phục vụ cho công trình đã được Công ty HA cung cấp trực tiếp bàn giao cho bên thi công theo các hạng mục thi công và danh mục vật liệu đã ký kết. Khối lượng và danh mục vật tư, vật liệu theo Bảng tổng hợp khối lượng vật tư cung cấp đợt 7 mà Công ty HA cung cấp phù hợp với các hạng mục và khối lượng công trình phải thi công theo hợp đồng thi công. Công ty ĐA HN không phải là người trực tiếp nhận vật liệu xây dựng và cũng không có việc Công ty ĐA HN nhận vật tư để giao cho nhà thầu để thi công.

Công ty ĐA HN cho rằng đối với các vật tư, vật liệu xây dựng theo Hồ sơ đợt 7 thì Công ty HA không cung cấp, Công ty ĐA HN phải mua của Công ty khác. Tuy nhiên, Công ty ĐA HN không cung cấp được tài liệu, chứng cứ nào thể hiện Công ty ĐA HN đã ký hợp đồng mua bán vật liệu với công ty khác. Do đó, có cơ sở xác định toàn bộ vật liệu xây dựng theo Hợp đồng mua bán để phục vụ thi công gói thầu số 09 đều do Công ty HA cung cấp.

- Về hồ sơ thanh toán: Căn cứ vào khối lượng vật tư cung cấp và khối lượng công trình, hạng mục xây dựng được nghiệm thu, Công ty HA đã lập hồ sơ thanh toán, trong đó có Bảng tổng hợp khối lượng vật tư cung cấp, kèm theo Hóa đơn VAT trên cơ sở giá trị thanh toán gửi cho Công ty ĐA HN để thanh toán theo Hợp đồng mua bán. Hồ sơ thanh toán lần 7 gửi cho Công ty ĐA HN cũng bao gồm các tài liệu và hóa đơn VAT như hồ sơ của 06 lần trước đây đã được hai bên thanh toán. Theo hồ sơ thanh toán, tính đến ngày 31/12/2019, Công ty HA đã xuất 07 hóa đơn GTGT cho Công ty ĐA HN với giá trị là 31.080.964.000 đồng. Đối với lần thanh toán thứ 7, Công ty HA đã chuyển hồ sơ thanh toán cho Công ty ĐA HN, đồng thời đã xuất hoá đơn GTGT sang cho Công ty ĐA HN và đã được Công ty ĐA HN thực hiện kê khai khấu trừ thuế GTGT đối với hoá đơn này tại Cơ quan thuế tại kỳ kê khai thuế quý 4/2019.

Tại văn bản trả lời số 37365/CCT-KTR3 ngày 23/12/2022 của Chi cục Thuế quận Đ được kèm theo văn bản số/ /01.23/CVCK-ĐAHN của Công ty ĐA HN gửi Chi cục Thuế quận Đ xác định Công ty ĐA HN đã kê khai khấu trừ thuế GTGT tại Cơ quan thuế đối với 07 hóa đơn GTGT do Công ty HA xuất sang với tổng giá trị 31.080.964.000 đồng (bút lục 154). Trong đó, Hóa đơn số 164 với tổng tiền thanh toán là 3.745.881.000 đồng được Công ty ĐA HN kê khai vào đợt kê khai thuế quý 4/2019. Công ty ĐA HN trình bày là đã có văn bản để nghị Chi cục Thuế quận Đ xem xét lại Hóa đơn số 164 nhưng không cung cấp được tài liệu, chứng cứ nào chứng minh.

Như vậy, đối với lần thanh toán thứ 7, mặc dù hồ sơ thanh toán chưa được Công ty ĐA HN ký xác nhận, tuy nhiên có cơ sở xác định toàn bộ vật liệu xây dựng theo Hợp đồng mua bán để phục vụ thi công gói thầu số 09 đã được Công ty HA cung cấp. Công trình đã được Chủ đầu tư nghiệm thu, xác định có đủ khối lượng và hạng mục công trình theo thiết kế. Công ty ĐA HN đã thực hiện kê khai khấu trừ thuế GTGT đối với Hóa đơn thứ 7 số 164 do Công ty HA xuất sang nên có căn cứ để xác nhận hai bên đã thực hiện giá trị Hợp đồng là 31.080.964.000 đồng.

Tại Điều 3 Hợp đồng quy định: (1) “bên A thanh toán đến 92% giá trị khối lượng đã cấp, 3% thanh toán khi công trình bàn giao và 5% còn lại thanh toán khi hết bảo hành công trình”. Ngày 15/06/2020, công trình đã được chủ đầu tư là Ban quản lý các dự án đầu tư xây dựng tỉnh Phú Yên nghiệm thu hoàn thành đưa vào sử dụng. Ngày 19/01/2023, Chủ đầu tư có văn bản xác nhận đã hết thời hạn bảo hành công trình.

Từ những căn cứ trên, có cơ sở để xác định Hợp đồng 01 hai bên đã thực hiện với tổng giá trị Hợp đồng là 31.080.964.000 đồng. Công ty ĐA HN mới thanh toán trả Công ty HA theo 14 ủy nhiệm chi tính đến ngày 29/7/2021 là 26.878.717.840 đồng. Việc Công ty ĐA HN chưa thực hiện thanh toán số tiền còn nợ cho Công ty HA là vi phạm Hợp đồng và gây ảnh hưởng đến quyền lợi của Công ty HA. Do vậy, Toà án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty HA về việc buộc Công ty ĐA HN phải thanh toán trả Công ty HA số tiền nợ theo Hợp đồng 01 là 4.202.246.160 đồng, trong đó nợ tiền vật liệu 2.648.197.960 đồng và nợ tiền bảo hành 1.554.048.200 đồng là có căn cứ.

- Về yêu cầu trả tiền lãi phát sinh do chậm thanh toán:

Tại Hợp đồng 01, Công ty HA và Công ty ĐA HN không thỏa thuận cụ thể về lãi chậm trả do vi phạm nghĩa vụ. Do đó, căn cứ quy định tại Điều 306 Luật thương mại năm 2005 và Nghị quyết 01/2019 /NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao hướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật về lãi, lãi suất, phạt vi phạm, lãi suất chậm trả đối với số tiền chậm trả, Tòa án căn cứ vào mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường của ít nhất 03 ngân hàng thương mại. Hiện nay, tham khảo mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường của 03 Ngân hàng (Ngân hàng thương mại cổ phần Ngoại thương Việt Nam, Ngân hàng thương mại cổ phần Công thương Việt Nam, Ngân hàng Nông nghiệp và phát triển nông thôn Việt Nam,...) được áp dụng khoảng 11,5%/ năm. Do đó, Công ty HA yêu cầu tính lãi suất 10%/năm là phù hợp với quy định của pháp luật nên có căn cứ chấp nhận. Tòa án cấp sơ thẩm quyết định buộc Công ty ĐA HN phải thanh toán số tiền lãi phát sinh do chậm thanh toán của số tiền nợ khối lượng 2.648.197.960 đồng với mức lãi suất 10%/năm, tính từ ngày công trình được nghiệm thu bàn giao đưa vào sử dụng 15/6/2020 đến ngày xét xử sơ thẩm 19/4/2023 là 753.103.968 đồng là có căn cứ.

Căn cứ phân tích trên, không chấp nhận nội dung kháng cáo của Công ty ĐA HN về việc đề nghị bác yêu cầu khởi kiện của Công ty HA.

* Đối với nội dung kháng cáo Công ty ĐA HN cho rằng Công ty HA đã vi phạm nghĩa vụ, tiến độ thực hiện hợp đồng nên theo Khoản 1 Điều 4 Hợp đồng số 01 đã ký kết, Công ty HA phải chịu phạt vi phạm hợp đồng và chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho Công ty ĐA HN số tiền phạt vi phạm hợp đồng là 20% x 31.669.807.000 đồng = 6.333.961.400 đồng. Xét thấy:

- Công ty ĐA HN cho rằng Công ty HA đã vi phạm hợp đồng như không cung cấp vật tư, vật liệu đầy đủ, kịp thời và theo đúng tiến độ của hợp đồng đã ký kết, nhiều lần Công ty HA tự ý dừng cung cấp vật tư gây ra rất nhiều thiệt hại về kinh tế cho Công ty ĐA HN. Tuy nhiên, quá trình giải quyết vụ án Công ty ĐA HN không xuất trình được tài liệu, chứng cứ nào để chứng minh việc Công ty HA vi phạm tiến độ thực hiện Hợp đồng ảnh hưởng đến tiến độ thi công của dự án. Hiện nay, Công trình đã được chủ đầu tư nghiệm thu đưa vào sử dụng và Chủ đầu tư cũng như Công ty ĐA HN không có bất kỳ văn bản nào về việc phạt vi phạm chậm tiến độ công trình nên các ý kiến của Công ty ĐA HN là không có cơ sở. Do vậy không có căn cứ để xác định Công ty HA vi phạm Hợp đồng. Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu phản tố này của Công ty ĐA HN là có căn cứ.

- Mặt khác, theo quy định tại Điều 301 Luật thương mại về mức phạt vi phạm hợp đồng thì “Mức phạt đối với vi phạm nghĩa vụ hợp đồng hoặc tổng mức phạt đối với nhiều vi phạm do các bên thỏa thuận trong hợp đồng, nhưng không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm, trừ trường hợp quy định tại Điều 266 của Luật này”. Như vậy, Công ty ĐA HN yêu cầu mức phạt 20% giá trị hợp đồng là không đúng quy định của pháp luật và không có căn cứ để chấp nhận.

Căn cứ phân tích trên, không chấp nhận nội dung kháng cáo của Công ty ĐA HN về việc yêu cầu Công ty HA phải chịu phạt vi phạm hợp đồng và chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho Công ty ĐA HN số tiền phạt vi phạm hợp đồng là 20% x 31.669.807.000 đồng = 6.333.961.400 đồng.

[3]. Các nội dung khác liên quan đến quyết định của bản án sơ thẩm:

Toà án cấp sơ thẩm đã tính tổng số tiền gốc và lãi buộc Công ty ĐA HN phải thanh toán cho Công ty HA là đúng pháp luật. Tuy nhiên, tại mục 4 của quyết định bản án sơ thẩm lại tuyên “Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật hoặc kể từ ngày người được Thi hành án có đơn xin thi hành án nếu bên phải thi hành án chậm trả tiền thì còn phải chịu lãi suất của số tiền chưa thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 Bộ luật dân sự 2015” là không đúng với hướng dẫn tại Điều 8 và Điều 13 Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng thẩm phán Toà án nhân dân tối cao hướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật về lãi, lãi suất, phạt vi phạm.

Để đảm bảo việc thi hành án, xét thấy cần phải sửa một phần bản án sơ thẩm về phần quyết định xác định lãi suất trên số tiền chậm trả mà Công ty ĐA HN phải thanh toán cho Công ty HA tính từ sau ngày xét xử sơ thẩm như sau: “Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm cho đến khi thi hành xong, bên phải thi hành còn phải chịu khoản tiền lãi đối với khoản tiền nợ gốc chưa thanh toán theo mức lãi suất được quy định tại Khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự 2015”.

Về án phí: Do kháng cáo không được chấp nhận, Công ty ĐA HN phải chịu án phí phúc thẩm theo quy định.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

- Căn cứ Điều 34, Điều 37, Điều 297, Điều 306 Luật thương mại 2017;

- Căn cứ Điều 357, Điều 468 Bộ luật dân sự 2015;

- Căn cứ Khoản 1 điều 30; điểm b khoản 1 Điều 35; điểm a, khoản 1 Điều 39; Khoản 1 Điều 147; Điều 271; Điều 273; Điều 278; Điều 280, khoản 2 Điều 308; Điều 309 Bộ luật Tố tụng dân sự.

- Căn cứ Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng thẩm phán Toà án nhân dân tối cao hướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật về lãi, lãi suất, phạt vi phạm

- Căn cứ khoản 2 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí tòa án.

Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty cổ phần quốc tế ĐA HN; sửa một phần bản án sơ thẩm. Xử:

[1]. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần đầu tư và xây dựng HA đối với Công ty cổ phần quốc tế ĐA HN.

[2] Buộc Công ty cổ phần quốc tế ĐA HN phải thanh toán trả Công ty cổ phần đầu tư và xây dựng HA số tiền nợ theo Hợp đồng mua bán vật liệu số 01/2018/HĐMB.EA-HA ngày 04/5/2018, tính đến ngày xét xử sơ thẩm 19/4/2023 là 4.955.350.128 đồng (bốn tỷ chín trăm năm mươi lăm triệu ba trăm năm mươi nghìn một trăm hai mươi tám đồng); trong đó nợ gốc 4.202.246.160 đồng (bốn tỷ hai trăm linh hai triệu hai trăm bốn mươi sáu nghìn một trăm sáu mươi đồng), nợ lãi do chậm thanh toán 753.103.968 đồng (bảy trăm năm mươi ba triệu một trăm linh ba nghìn chín trăm sáu mươi tám đồng).

Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm cho đến khi thi hành xong, bên phải thi hành còn phải chịu khoản tiền lãi đối với khoản tiền gốc chưa thanh toán theo mức lãi suất được quy định tại Khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự 2015.

[3]. Bác toàn bộ yêu cầu phản tố của Công ty cổ phần quốc tế ĐA HN đối với Công ty cổ phần đầu tư và xây dựng HA về việc buộc Công ty HA thực hiện nghĩa vụ hoàn trả số tiền do Công ty cổ phần quốc tế ĐA HN đã thanh toán vượt giá trị là 1.730.441.480 đồng; Số tiền phạt vi phạm Hợp đồng 6.333.961.400 đồng; Số tiền bồi thường thiệt hại.

[4]. Về án phí:

- Án phí dân sự sơ thẩm:

Công ty cổ phần quốc tế ĐA HN phải chịu án phí KDTM sơ thẩm là 112.955.000 đồng (Một trăm mươi hai triệu chín trăm lăm mươi lăm nghìn đồng) và 116.064.000 đồng (một trăm mười sáu triệu không trăm sáu tư nghìn đồng) án phí do không được chấp nhận yêu cầu phản tố (đã nộp 58.000.000 đồng theo Biên lai tạm ứng án phí đối với yêu cầu phản tố số 0008556 ngày 16/01/2023 tại Cục Thi hành án dân sự thành phố Hà Nội).

Hoàn trả lại cho Công ty cổ phần đầu tư và xây dựng HA số tiền 56.300.000 đồng tạm ứng án phí (đã nộp theo biên lai số thu tiền tạm ứng án phí số 0007640 ngày 29/4/2021 tại Chi cục Thi hành án dân sự quận TX, thành phố Hà Nội).

- Án phí dân sự phúc thẩm: Công ty cổ phần quốc tế ĐA HN phải chịu 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) tiền án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm (đã nộp theo biên lai thu tạm ứng án phí số 0008838 ngày 11/5/2023 tại Chi Cục Thi hành án dân sự quận TX, thành phố Hà Nội).

Trong trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự, thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 9 Luật Thi hành án dân sự; Thời hiệu thi hành án được thi thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

5. Bản án phúc thẩm có hiệu lực kể từ ngày tuyên án./.