Bản án về tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hoá số 155/2022/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 155/2022/KDTM-PT NGÀY 06/04/2022 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HOÁ

Ngày 06 tháng 4 năm 2022, tại trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố H xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 04/2022/TLPT-KDTM ngày 14 tháng 01 năm 2022 về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hoá”.

Do bản án sơ thẩm số 11/2021/KDTM-ST ngày 30 tháng 11 năm 2021 của Tòa án nhân dân Quận X, Thành phố H bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 459/2022/QĐPT-KDTM ngày 17/02/2022; Quyết định hoãn phiên tòa số 3001/2002/QĐ-HPT ngày 17/3/2022 giữa:

1. Nguyên đơn: Công ty Trách nhiệm hữu hạn D Địa chỉ: 58/20F Đ, Phường A, Quận Y, TPHCM Người đại diện theo ủy quyền: Bà Đ, sinh năm 1977, địa chỉ liên hệ: 104 – 106 Q, Phường A, Quận B, TPHCM (Theo giấy ủy quyền đề ngày 04/01/2021)

2. Bị đơn: Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại L Địa chỉ: 84/6 K, Phường X, Quận Z, TPHCM Người đại diện theo ủy quyền: Bà N, sinh năm 1985; địa chỉ: 151/1/1 L, Phường B, Quận N, TPHCM; địa chỉ liên hệ: 61 Q, Phường A, Quận B, TPHCM (Theo Văn bản ủy quyền đề ngày 14/4/2021)

3. Người kháng cáo: Công ty TNHH Thương mại L (Các đương sự có mặt tại phiên toà).

NỘI DUNG VỤ ÁN

[1] Tóm tắt nội dung vụ án và quyết định của bản án sơ thẩm như sau:

Theo Đơn khởi kiện đề ngày 23/02/2021, cùng các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, nguyên đơn Công ty TNHH D có đại diện ủy quyền là bà Đ trình bày:

Ngày 07/01/2019, Công ty TNHH D (sau đây gọi tắt là Công ty D) và Công ty TNHH Thương mại L (sau đây gọi tắt là Công ty L) có ký kết thỏa thuận hợp tác với nội dung như sau:

1. Công ty L (Bên B) chịu trách nhiệm tìm đối tác mua hàng, bán hàng và soạn thảo hợp đồng với khách hàng mua; chịu trách nhiệm cân đối giá mua vào; giá bán ra, đảm bảo lợi nhuận.

2. Công ty D (Bên A) chịu trách nhiệm là bên ký các hợp đồng mà Công ty L đã soạn thảo với khách hàng; chịu trách nhiệm bỏ tiền ra để nhập hàng và xuất hàng theo chỉ định của L.

3. Nếu hàng nhập về xuất cho Công ty L thì giá xuất bằng (tổng chi phí nhập hàng + chi phí nhận hàng + lãi vay ngân hàng 02 tháng) x 6% Công ty L phải thanh toán dứt điểm công nợ cho Công ty D sau 60 ngày từ ngày Công ty L nhận hàng.

4. Nếu hàng nhập về xuất cho khách hàng khác thì lợi nhuận sẽ chia đều cho hai bên sau khi trừ tổng chi phí (nhập hàng + nhận hàng + lãi vay ngân hàng).

5. Hai bên cam kết thực hiện đúng biên bản thỏa thuận này.

Sau khi ký thỏa thuận hợp tác nêu trên, Công ty D đã thực hiện các thủ tục như: Mở LC (thủ tục thanh toán quốc tế), ký kết hợp đồng, nhập xuất hàng hóa, xuất hóa đơn mua bán hàng hóa theo đúng thỏa thuận hợp tác đã ký. Tuy nhiên, sau khi Công ty D thực hiện các công việc nêu trên thì Công ty Thương mại L đã không thực hiện đúng việc thanh toán.

Ngày 11/10/2019, Công ty D và Công ty L tiến hành đối chiếu công nợ và cam kết thanh toán số tiền là 1.857.005.000 đồng (Một tỷ tám trăm năm mươi bảy triệu không trăm lẻ năm ngàn đồng). Công ty L cam kết thanh toán hết số tiền nợ nêu trên trong thời hạn 06 (sáu) tháng kể từ ngày 11/10/2019 cho đến ngày 11/3/2020, tối thiểu mỗi tháng Công ty L phải thanh toán cho Công ty D số tiền là 309.500.083 đồng (Ba trăm lẻ chín triệu năm trăm ngàn không trăm tám mươi ba đồng) và tiền lãi suất là 1%/tháng trên số tiền dư nợ thực tế; nếu chậm thanh toán thì phải trả lãi 1,5%tháng/số tiền chậm trả tương ứng với thời gian chậm trả.

Công ty L đã thanh toán cho Công ty D số tiền là: 416.600.000 đồng, còn nợ lại số tiền là 1.440.405.000 đồng và cho đến nay không thanh toán số tiền còn lại cho Công ty D. Nay Công ty D khởi kiện yêu cầu Công ty L thanh toán số tiền còn nợ như sau: Buộc Công ty L thanh toán số tiền mua bán hàng hóa còn thiếu cho Công ty D là: 1.440.405.000 đồng và tiền lãi phát sinh với lãi suất là 1,5%/tháng/số tiền chậm trả tính từ ngày 12/10/2019 đến ngày 30/11/2021 là: 578.775.578 đồng. Tổng số tiền là 2.019.180.578 đồng.

Bị đơn Công ty L có bà N làm đại diện ủy quyền trình bày:

Công ty L và công ty D đã tiến hành hợp tác kinh doanh từ ngày 01/8/2018 và có ký thỏa thuận hợp tác như lời trình bày của đại diện Công ty D. Đến ngày 07/01/2019, hai bên ký tiếp thỏa thuận hợp tác, Công ty L cũng đóng vai trò duyệt mẫu và đơn giá giấy Duplex của một công ty Ấn Độ từ văn phòng đại diện F - Hà Lan, lô hàng nhập về Công ty D vào tháng 04/2019, chất lượng chào hàng ban đầu là giấy chính phẩm nhưng đến khi D nhận được hàng và xuất cho Công ty L thì chất lượng giấy kém hơn mẫu ban đầu. Văn phòng đại diện F - Hà Lan cam kết sẽ bồi thường cho Công ty D ở lô hàng sau (sẽ cấn trừ vào lô hàng sau).

Đối với lô hàng thứ 3, Công ty D và Công ty L ký thỏa thuận mua bán với Công ty G Việt Nam để nhập lô hàng giấy Duplex Dayasa từ Công ty E, đối với lô hàng này khi nhập về lại thiếu trọng lượng đồng thời chất lượng cũng không đảm bảo. Rủi ro đối với Công ty L khi nhập lô hàng trên từ Công ty D là rất lớn, Công ty G Việt Nam chấp nhận bồi thường cho Công ty D với điều kiện là Công ty L phải cung cấp và chứng minh kiện hàng đó bị thiếu. Công ty L đã làm theo yêu cầu.

Đối với lô hàng thứ 2 và thứ 3 thì Công ty D cũng cam kết hỗ trợ công nợ cho Công ty L là 60 ngày. Nhưng khi thời điểm mà F - Hà Lan và G Việt Nam bồi thường cho Công ty D thì cũng đã gần hết thời hạn hỗ trợ công nợ của Công ty D đối với Công ty L, việc bồi thường F - Hà Lan và G Việt Nam trên cơ sở là cấn trừ hàng nên khi Công ty D tiếp tục nhập hàng thì mới được bồi thường, thực tế thì Công ty D không chịu nhập hàng vì vậy không thể cấn trừ những thất thoát của 2 lô hàng này cho Công ty L, còn phía Công ty D thì vẫn muốn thu đủ công nợ của 2 lô hàng từ Công ty L. Chính vì thất thoát hàng hóa nên Công ty L không thể thanh toán đủ công nợ cho Công ty D, khi đó thì Công ty D cho rằng Công ty L đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán.

Đối với lô hàng thứ 4, ngày 28/02/2019 Công ty D, Công ty L ký hợp đồng mua giấy Kraft Oji stock với Công ty giấy P. Do mua hàng trong nước và bán lẻ tại Việt Nam nên Công ty P đã tính luôn phần khối lượng phế phẩm chung với khối lượng thành phẩm. Khi Công ty P xuất lô hàng này cho Công ty D và Công ty D bán lại cho Công ty L thì toàn bộ thiệt hại là do Công ty L phải gánh chịu. Tuy nhiên Công ty L vẫn thanh toán đủ công nợ này cho Công ty D.

Trong tất cả 4 lô hàng thì Công ty L đã thanh toán đủ công nợ của lô hàng thứ 1, thứ 2, thứ 4. Đối với lô hàng thứ 3, do Công ty D không chịu nhập hàng nên F - Hà Lan và G Việt Nam không thể bồi thường cho Công ty D và do đó công nợ của Công ty L đối với Công ty D cũng không thể cấn trừ được. Công ty D bắt buộc Công ty L phải ký Biên bản xác nhận nợ. Công ty L cũng chấp nhận và đôi bên đã làm “biên bản xác nhận nợ và cam kết thanh toán nợ” ngày 11/10/2019 tạm tính với số tiền lên đến 1.857.005.000 đồng.

Đối với thiệt hại ở lô hàng thứ 3 này Công ty L đã khiếu nại và trao đổi qua email đến văn phòng của Công ty G Viet Nam Representative Office có địa chỉ tại số tòa nhà Southern Cross Sky View Building, số 8 Nguyễn Khắc Viện, phường Tân Phú, Quận 7, Thành phố Hồ Chi Minh và văn phòng Công ty Lions Paper and Board (M) SND BHD có địa chỉ tại: Phòng 403, tầng 4 số 78/3 Võ Thị Sáu, Quận 1, Thành phố H. Tất cả nội dung Công ty L trao đổi qua email với đại diện 02 công ty này từ việc ký hợp đồng đến giá cả và kể cả khiếu nại thiệt hại thì Công ty D đều biết (gửi bản in các email trao đổi kèm theo). Vì vậy bị đơn yêu cầu Tòa án nhân dân Quận X triệu tập thêm người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là 2 công ty trên để làm rõ hơn thiệt hại và đối chiếu, cấn trừ bớt số công nợ mà Công ty L thực nợ Công ty D để bảo đảm quyền và lợi ích cho Công ty L.

Công ty L và Công ty D có ký văn bản xác nhận nợ và cam kết thanh toán nợ ngày 11/10/2019, số tiền Công ty L còn nợ là 1.857.005.000 đồng, Công ty L đã thanh toán cho Công ty D số tiền 416.600.000 đồng. Nay còn nợ Công ty D là:

1.440.405.000 đồng và tiền lãi phát sinh với lãi suất là 1,5%/tháng/số tiền chậm trả.

Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 11/2021/KDTM-ST ngày 30/11/2021 của Tòa án nhân dân Quận X đã tuyên xử:

1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện nguyên đơn Công ty TNHH D. Buộc Công ty TNHH TM L phải có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty TNHH D số tiền nợ phát sinh từ Thỏa thuận mua bán hàng hóa còn thiếu là: 1.440.405.000 đồng và tiền lãi chậm trả tính đến ngày 30/11/2021 là: 578.775.578 đồng. Tổng số tiền phải thanh toán là 2.019.180.578 (Hai tỉ, không trăm mười chín triệu, một trăm tám mươi nghìn, năm trăm bảy mươi tám) đồng.

Việc thanh toán thực hiện một lần ngay khi bản án có hiệu lực pháp luật, tại cơ quan Thi hành án dân sự có thẩm quyền.

2. Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật, nguyên đơn có đơn yêu cầu thi hành án, nếu bị đơn chưa thanh toán đầy đủ các khoản tiền nêu trên thì hàng tháng còn phải chịu thêm khoản tiền lãi theo mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán, tương ứng với số tiền và thời gian chậm thi hành án.

3. Về án phí: Công ty TNHH TM L phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 72.383.612 (Bảy mươi hai triệu, ba trăm tám mươi ba nghìn, sáu trăm mười hai) đồng.

Công ty TNHH D không phải chịu án phí. Hoàn trả cho Công ty TNHH D số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 33.316.370 đồng theo biên lai thu tiền số 0038566 ngày 23/3/2021 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận X.

Ngoài ra, bản án còn quyết định về nghĩa vụ thi hành án và quyền kháng cáo của các đương sự.

Ngày 14/12/2021, Công ty TNHH Thương mại L kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Bị đơn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo, đề nghị Hội đồng xét xử sửa bản án sơ thẩm, xem xét tiền lãi chậm thanh toán cho bị đơn. Nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, đề nghị Hội đồng xét xử bác yêu cầu kháng cáo của bị đơn, chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố H phát biểu ý kiến:

- Về tố tụng: Thẩm phán và Hội đồng xét xử thực hiện đúng các quy định của pháp luật trong quá trình thụ lý giải quyết vụ án và tại phiên tòa phúc thẩm theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.

- Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự, giữ nguyên bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 11/2021/KDTM-ST ngày 30/11/2021 của Tòa án nhân dân Quận X, Thành phố H.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, đã được thẩm tra công khai tại phiên tòa, xét yêu cầu kháng cáo của bị đơn là Công ty TNHH Thương mại L, Hội đồng xét xử nhận định:

[1]. Về tố tụng:

Căn cứ vào đơn khởi kiện ngày 23/02/2021 thì nguyên đơn khởi kiện bị đơn yêu cầu bị đơn thanh toán tiền mua hàng, là hoạt động phát sinh trong hoạt động kinh doanh thương mại. Bị đơn có địa chỉ tại Quận X, Thành phố H nên Tòa án nhân dân Quận X thụ lý giải quyết là đúng quy định của pháp luật.

Bị đơn kháng cáo bản án sơ thẩm nên thẩm quyền giải quyết thuộc thẩm quyền của Tòa Kinh tế - Tòa án nhân dân Thành phố H căn cứ theo Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự.

[2]. Xét nội dung yêu cầu kháng cáo của bị đơn, Hội đồng xét xử nhận định:

Đại diện nguyên đơn và bị đơn đều xác nhận hai công ty có ký Thoả thuận hợp tác ngày 07/01/2019, Biên bản xác nhận nợ và cam kết thanh toán nợ ngày 11/10/2019. Tại biên bản xác nhận nợ, Công ty L xác nhận số nợ với Công ty D là 1.857.005.000 đồng và cam kết thanh toán 1% tiền lãi hàng tháng trên số nợ gốc, trong trường hợp Công ty L chậm thanh toán thì phải chịu mức lãi suất 1,5%/tháng. Sau khi thanh toán một phần tiền nợ gốc, hiện nay Công ty L còn nợ số tiền gốc 1.440.405.000 đồng. Tại phiên toà, bị đơn thừa nhận số nợ gốc và đề nghị Hội đồng xét xử xem xét giảm khoản tiền lãi trên số nợ gốc bản án sơ thẩm đã tuyên phải trả là 578.778.578 đồng (tính từ ngày 12/10/2019 đến ngày 30/11/2021). Xét thấy Thoả thuận hợp tác ngày 07/01/2019 và Biên bản xác nhận nợ và cam kết thanh toán nợ ngày 11/10/2019 giữa nguyên đơn, bị đơn là tự nguyện và không vi phạm điều cấm của pháp luật nên các bên phải có trách nhiệm thực hiện các cam kết đã được ghi nhận tại biên bản xác nhận nợ. Bị đơn không cung cấp được chứng cứ mới chứng minh cho yêu cầu kháng cáo, đồng thời yêu cầu của bị đơn không được nguyên đơn chấp nhận.

Xét thấy lời trình bày của các đương sự tại phiên toà phù hợp với các tài liệu chứng cứ đã được thu thập tại hồ sơ, yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn có căn cứ, yêu cầu kháng cáo của bị đơn chưa đủ cơ sở nên Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, buộc bị đơn phải thực hiện nghĩa vụ thanh toán nợ gốc và lãi theo quyết định của bản án sơ thẩm. Tại phiên toà phúc thẩm, nguyên đơn tự nguyện không yêu cầu tính tiền lãi từ thời điểm xét xử sơ thẩm đến ngày xét xử phúc thẩm.

[3]. Về án phí:

Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Yêu cầu kháng cáo của Công ty TNHH Thương mại L không được chấp nhận nên phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm, căn cứ theo quy định tại Điều 148 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự;

Giữ nguyên bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 11/2021/KDTM-ST ngày 30 tháng 11 năm 2021 của Tòa án nhân dân Quận X, Thành phố H.

Áp dụng Điều 30, 38, 148, khoản 2 Điều 244 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; Điều 306 Luật Thương mại năm 2005; Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án; điểm b khoản 1 Điều 13 Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11 tháng 01 năm 2019 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao hướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật về lãi, lãi suất, phạt vi phạm.

Tuyên xử:

[1]. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện nguyên đơn Công ty TNHH D. Buộc Công ty TNHH Thương mại L phải có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty TNHH D số tiền nợ phát sinh từ Thỏa thuận mua bán hàng hóa còn thiếu là:

1.440.405.000 (Một tỷ bốn trăm bốn mươi triệu bốn trăm lẻ năm nghìn) đồng và tiền lãi chậm trả tính đến ngày 30/11/2021 là: 578.775.578 (Năm trăm bảy mươi tám triệu bảy trăm bảy mươi lăm nghìn năm trăm bảy mươi tám) đồng. Tổng số tiền phải thanh toán là 2.019.180.578 (Hai tỷ không trăm mười chín triệu một trăm tám mươi nghìn năm trăm bảy mươi tám) đồng.

Thanh toán một lần ngay khi bản án có hiệu lực pháp luật, tại cơ quan Thi hành án dân sự có thẩm quyền.

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của nguyên đơn cho đến khi thi hành xong, bị đơn còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng thời gian chậm trả quy định tại Điều 306 Luật Thương mại 2005.

[2]. Về án phí doanh thương mại sơ thẩm: Công ty TNHH Thương mại L phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 72.383.612 (Bảy mươi hai triệu, ba trăm tám mươi ba nghìn, sáu trăm mười hai) đồng.

Công ty TNHH D không phải chịu án phí. Hoàn trả cho Công ty TNHH D số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 33.316.370 đồng theo biên lai thu tiền số 0038566 ngày 23/3/2021 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận X.

[3]. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Công ty TNHH Thương mại L phải chịu án phí phúc thẩm 2.000.000 (hai triệu) đồng được trừ vào tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo biên lai thu số AA/2021/0011717 ngày 27/12/2021 tại Chi cục Thi hành án dân sự Quận X, Thành phố H.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7,7a,7b và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự sửa đổi, bổ sung năm 2014.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.