Bản án về tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa số 117/2023/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI

BẢN ÁN 117/2023/KDTM-PT NGÀY 15/06/2023 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA

Trong ngày 15/6/2023, tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố H xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 89/2023/KTPT ngày 27/3/2023 về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 08/2023/KDTM-ST ngày 20/7/2021 của Toà án nhân dân quận T, thành phố H bị kháng cáo. Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 250/2023/QĐXXPT-KDTM ngày 10/5/2023; Quyết định hoãn phiên tòa số 281/2023/QĐPT-KDTM ngày 18/5/2023; Quyết định hoãn phiên tòa số 298/2023/QĐ-HPT ngày 25/5/2023 và Thông báo đính chính số 327/TB-TA ngày 07/6/2023, giữa:

Nguyên đơn: Công ty Cổ phần Thép và Thương mại H Địa chỉ: Xóm Cố Thổ, xã H Sơn, huyện L, tỉnh H

Người đại diện theo pháp luật: Ông Đào Hà L - Tổng giám đốc

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Ngọc T - Sinh 1988 Địa chỉ: Km 14+500, Quộc lộ 6, Đường Ba la, phường Phú Lãng, quận H, thành phố H

Bị đơn: Công ty Cổ phần Xây dựng H Địa chỉ: Số 72, An Dương, phường Yên Phụ, quận T, thành phố H

Người đại diện theo pháp luật: Ông Phạm Văn N - Chủ tịch HĐQT

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Đức H - Tổng Giám đốc

(Các đương sự có mặt tại phiên tòa)

NỘI DUNG VỤ ÁN

 Ngày 14/11/2015, Công ty Cổ phần Xây dựng H (Gọi tắt Công ty S) và Công ty Cổ phần Thép và Thương mại H (Gọi tắt Công ty Thép) ký kết hợp đồng kinh tế số 0201/HĐKT/TMHN (Gọi tắt Hợp đồng 0201). Nội dung hợp đồng thể hiện việc Công ty Thép bán cho Công ty S hàng hóa là thép xây dựng để phục vụ cho công trình chung cư cao tầng tại Dự án khu nhà ở xã hội Phú L. Hàng hóa mua bán theo hợp đồng có giá trị tạm tính là 9.782.028.135đ (đã bao gồm VAT), chủng loại số lượng của từng lần nhận hàng sẽ được thống nhất theo từng đơn đặt hàng được hai bên ký xác nhận đơn hàng; Thép xây xây dựng do Công ty Thép H Phát sản xuất, hàng mới, nguyên bó, không cong vênh; Hợp đồng còn quy định chi tiết về thanh toán, quyền và nghĩa vụ, trách nhiệm của các bên.

Thực hiện hợp đồng, Công ty Thép đã giao cho Công ty S 37 đợt hàng có tổng giá trị là 27.140.719.868đ. Tuy nhiên, Công ty S mới thanh toán được 25.133.237.650đ, còn nợ 2.007.482.218đ nhưng không trả. Công ty Thép khởi kiện yêu cầu Công ty S phải thanh toán trả toàn bộ số nợ gốc và lãi chậm thanh toán trên số nợ gốc kể từ ngày 07/01/2018 với mức lãi suất là 0,06%/ngày cho đến ngày xét xử sơ thẩm.

Công ty Cổ phần Xây dựng H thừa nhận việc ký kết Hợp đồng số 0201 ngày 14/11/2015 cùng các phụ lục hợp đồng từ số 01/PLHĐ/2016 đến số 06/PLHĐ/2016 ngày 01/04/2016 đúng như Công ty Thép trình bày. Trong thời gian thực hiện Hợp đồng 0201, Công ty S luôn thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ và cam kết của mình theo đúng quy định dã thỏa thuận trong Hợp đồng và các phụ lục của hợp đồng. tuy nhiên thời gian qua, Công ty S có sự chuyển giao Ban lãnh đọ nên Công ty phải rà soát, đối chiếu lại các hồ sơ quyết toán công nợ trước đó của công ty trong đó có khoản nợ của Hợp đồng 0201 nên việc thanh toán cho Công ty Thép bị chậm trễ. Bên cạnh đó, Công ty S còn nhiều khoản nợ chưa được các chủ đầu tư và đối tác thanh toán nhưng Công ty vẫn đang nỗ lực sử dụng mọi biện pháp trong khả năng để thu hồi nợ đảm bảo nguồn kinh phí thanh toán cho Công ty Thép. Công ty S đang nhanh chóng hoàn tất việc đối chiếu và thanh toán cho Công ty Thép. Việc Công ty Théo chưa có buổi đàm phán, thương lượng nào đã khởi kiện đòi nợ Công ty S là vi phạm cam kết quy định tại Điều 6 của Hợp đồng 0201. Việc Công ty Thép yêu cầu tính lãi trên số nợ gốc mà không nêu rõ căn cứ để tính lãi và thời hạn tính lãi cùng bảng tính lãi kèm theo chi tiết là không có căn cứ. Đề nghị Tòa án trả lại đơn khởi kiện để hai Công ty thương lượng theo thỏa thuận trong hợp đồng.

Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 08/2021/KDTM-ST ngày 20/7/2021 của Tòa án nhân dân quận T, thành phố H đã quyết định:

“1.Chấp nhận yêu cầu của Công ty Cổ phần Thép và Thương mại H đối với Công ty Cổ phần Xây dựng số 1S.

Buộc Công ty Cổ phần Xây dựng số 1S phải thanh toán cho Công ty Cổ phần Thép và Thương mại H số tiền nợ gốc theo hợp đồng số 0201/HĐKT/2015 ngày 14/11/2015 là 2.007.482.218đ, số tiền lãi chậm trả tính từ ngày 12/01/2018 đến ngày Tòa án xét xử sơ thẩm 29/6/2021 là 1.007.073.528đ. Tổng số tiền Công ty Cổ phần Xây dựng H phải thanh toán cho Công ty Cổ phần Thép và Thương mại H là 3.014.555.746đ…” Ngoài ra bản án còn tuyên về nghĩa vụ chịu án phí, quyền kháng cáo của các đương sự.

Không đồng ý với bản án, ngày 23/5/2022 Công ty S có đơn kháng cáo đề nghị hủy bản án sơ thẩm với các lý do:

Bà L người đại diện theo ủy quyền 01 lần duy nhất được cử đến làm việc và sao chụp tài liệu. Người đại diện theo pháp luật của Công ty chưa có bất cứ ý kiến và lời khai nào tại Tòa nhưng Tòa án vẫn xét xử và bản án vẫn ghi nhận quan điểm của bà L là quan điểm của Công ty S.

Tòa án không gửi cho Công ty S các văn bản tố tụng gồm: Quyết định xét xử, Quyết định hoãn phiên tòa, Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm. Công ty chỉ biết việc Tòa án đã xét xử vụ án khi được Cơ quan thi hành án T ban hành Quyết định thi hành án.

Bản án sơ thẩm không khách quan, không áp dụng đúng pháp luật bởi sau khi rà soát việc giao nhận hàng, Công ty S đã phát hiện nhiều bất thường và sai lệch trong việc thực hiện hợp đồng. Nhiều biên bản giao nhận thép nhưng không có đơn đặt hàng; Thép giao không có Phiếu thí nghiệm thép đạt yêu cầu; Thép được cung cấp không đúng chủng loại theo thỏa thuận là thép H Phát nhưng giao cả thép Việt Đức, Việt Nhật và thép không rõ nguồn gốc… Quy định việc giao nhận thép phải có đủ chữ ký của Chỉ huy trưởng công trình và thủ kho nhưng tại một số biên bản giao nhận hoàn toàn không có chữ ký của Chỉ huy trường hoặc không có cả chữ ký của thủ kho.

Công ty Thép khởi kiện khi đã hết thời hiệu khởi kiện.

Tại phiên tòa phúc thẩm: Nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện. Bị đơn giữ nguyên nội dung kháng cáo.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố H trình bày quan điểm và đề xuất hướng giải quyết vụ án có nội dung chính:

Hội đồng xét xử phúc thẩm đã thực hiện đúng qui định của phiên tòa phúc thẩm. Thư ký phiên tòa đã thực hiện đầy đủ nhiệm vụ, quyền hạn theo qui định của Bộ luật tố tụng. Việc chấp hành pháp luật của người tham gia tố tụng: Từ khi thụ lý vụ án tại cấp phúc thẩm cũng như tại phiên tòa Nguyên đơn và Bị đơn đã chấp hành đúng theo qui định tại Điều 71, 72 Bộ luật tố tụng dân sự.

Về nội dung: Nguyên đơn khởi kiện trong thời hiệu khởi kiện. Xác định bà L là người đại diện theo ủy quyền của Bị đơn trong việc sao chụp chứng cứ và trình bày quan điểm trong bản tự khai theo yêu cầu tại cấp sơ thẩm là đúng. Bà L không được ủy quyền tham gia phiên tòa sơ thẩm nên vắng mặt tại phiên tòa là phù hợp. Đề nghị Tòa án cấp phúc kiến nghị TAND cấp sơ thẩm về những sai sót tống đạt, niêm yết các văn bản tố tụng cho Bị đơn để bảo đảm quyền được tham gia phiên tòa sơ thẩm. Đối với hàng hóa mua bán, Bị đơn cho rằng việc cung cấp hàng hóa của Nguyên đơn không đúng chủng loại nhưng không thực hiện nghĩa vụ chứng minh việc phản đối nên không có căn cứ chấp nhận. Tòa án cấp sơ thẩm buộc Bị đơn thanh toán số tiền nợ 2.070.482.218đ gốc là có căn cứ. Thỏa thuận về lãi chậm trả của các bên trong hợp đồng vượt quá quy định của pháp luật nên Tòa án cấp sơ thẩm áp dụng Luật Thương mại để buộc thanh toán là phù hợp.

Đề xuất: Không chấp nhận kháng cáo của Bị đơn. Giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Xét về thủ tục kháng cáo: Theo Quyết định giải quyết việc kháng cáo quá hạn số 149/2022/QĐ-PT ngày 31/8/2023 của Tòa án nhân dân thành phố H đã chấp nhận kháng cáo quá hạn của Công ty Cổ phần Xây dựng H (Công ty S) đối với bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 08/2021/KDTM- ST ngày 20/7/2021 của Tòa án nhân dân quận T, thành phố H.

Xét về nội dung kháng cáo:

Về tư cách tham gia tố tụng của bà Nguyễn Thị Minh L (Gọi tắt là bà L):

Theo giấy ủy quyền số 126/UQ-CT ngày 28/5/2020 Chủ tịch HĐQT (Người đại diện theo pháp luật của Công ty S) đã ủy quyền cho bả L đến TAND quận T để thu thập chứng cứ của vụ án về việc Công ty Thép có đơn kiện đòi nợ theo hợp đồng mua bán số 06/PLHĐ/2016 ngày 01/4/2016 (Phụ lục số 06 của Hợp đồng số 0201) theo giấy triệu tập ngày 18/5/2020 của TAND quận T. Thời hạn của giấy ủy quyền này kể từ ngày 29/5/2020 đến khi giải quyết xong nội dung ủy quyền trên.

Ngày 08/6/2020 Người đại diện theo pháp luật của Công ty S tiếp tục ban hành Giấy ủy quyền mang số 140/UQ-CT nội dung: Ủy quyền cho bà L được đại diện cho Công ty đến TAND quận T để tham gia giải quyết tố tụng về việc Công ty Thép có đơn kiện đồi nợ theo Hợp đồng mua bán số 06/PLHĐ/2016 (Phụ lục số 06 của Hợp đồng số 0201) theo giấy triệu tập ngày 02/6/2020 của TAND quận T. Hiệu lực của giấy ủy quyền kể từ ngày 09/6/2020 đến khi giải quyết xong nội dung ủy quyền.

Vì vậy, căn cứ vào Giấy ủy quyền số 140/UQ-CT của Công ty S, Tòa án cấp sơ thẩm xác định bà L là người đại diện theo ủy quyền của Công ty S tham gia tố tụng trong vụ án là hoàn toàn đúng quy định. Kháng cáo về nội dung này của Công ty S không có căn cứ chấp nhận.

Công ty S cho rằng thời hiệu khởi kiện của Công ty Thép đã hết. HĐXX thấy rằng: Theo Biên bản đối chiếu lập ngày 30/9/2017 đã được người đại diện hợp pháp của hai công ty xác nhận thì Công ty S còn nợ Công ty Thép 2.607.482.213đ. Tại phiên tòa phúc thẩm, Công ty S thừa nhận đến ngày 11/01/2018 Công ty còn trả 600.000.000đ, sau đó không thanh toán thêm. Ngày 10/01/2019 Tòa án cấp sơ thẩm nhận được Đơn khởi kiện của Công ty Thép tức đơn khởi kiện vẫn tron thời hạn có quyền khởi kiện. Thời hiệu để Công ty Thép khởi kiện được xác định kể từ ngày Công ty S thanh toán lần cuối cùng, không phải ngày giao hàng cuối cùng như trình bày của Bị đơn trong Bài phát biếu tranh luận đã nộp cho HĐXX. Yêu cầu kháng cáo này của Công ty S cũng không có căn cứ chấp nhận.

Tiếp theo, Công ty S kháng cáo cho rằng Tòa án cấp sơ thẩm không gửi cho các văn bản tố tụng gồm: Quyết định xét xử, Quyết định hoãn phiên tòa, Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm cho Công ty, Công ty chỉ biết việc Tòa án đã xét xử vụ án khi được Cơ quan thi hành án T ban hành Quyết định thi hành án. Thấy rằng: Hồ sơ vụ án thể hiện các ngày 02/7/2020, 06/8/2020 và ngày 31/12/2020 Tòa án cấp sơ thẩm đã tống đạt giấy triệu tập tham gia đối chất và triệu tập tham gia phiên họp công khai chứng cứ và hòa giải cho các bên đương sự, người đại diện theo ủy quyền của Công ty S đã ký nhận các văn bản nêu trên nhưng vắng mặt tại tất cả các buổi làm việc theo triệu tập của Tòa án.

Sau khi xác minh và được Công an phường Yên Phụ (Nơi có trụ sở làm việc của Công ty S) cung cấp: Khoảng cuối năm 2020 Công ty S không hoạt động kinh doanh nữa, Công ty đóng cửa, không có nhân viên đi làm, chỉ có duy nhất bảo vệ của Công ty trông giữ trụ sở. Đại diện theo pháp luật của Công ty là ông Phạm Văn N thường xuyên vắng mặt tại trụ sở. Vì vậy, Tòa án cấp sơ thẩm lập biên bản xác nhận việc không tống đạt được các văn bản tố tụng do bảo vệ Công ty S từ chối không nhận văn bản và tiến hành niêm yết các Quyết định đưa vụ án ra xét xử, Quyết định hoãn phiên tòa… tại trụ sở Công ty S, tại UBND địa phương nơi có trụ sở Công ty và tại trụ sở TAND quận T là đúng quy định của tố tụng dân sự. Tuy nhiên việc TAND cấp sơ thẩm không tiến hành thu thập tại Phòng Đăng ký Kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố H để xác định xem địa chỉ dăng ký thường trú của ông Phạm Văn N - Người đại diện theo pháp luật của Công ty S đã đăng ký trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ở đâu để niêm yết văn bản tố tụng là có thiếu sót cần rút kinh nghiệm.

Xét về nội dung tranh chấp:

Công ty Cổ phần Thép và Thương mại H (Công ty Thép) và Công ty Cổ phần Xây dựng H (Công ty S) đều xác nhận việc đã ký kết hợp đồng kinh tế số 0201/ HĐKT ngày 14/11/2015 (Hợp đồng 0201) và các phụ lục hợp đồng kinh tế từ số 01/PLHĐ/2016 đến số 06/PLHĐ/2016 ngày 01/4/2016 có nội dung Công ty Thép cung cấp thép xây dựng cho Công ty S và bổ sung thêm số lượng hàng hóa cần giao dịch.

Quá trình thực hiện hợp đồng Công ty S đã nhận hàng đầy đủ và thanh toán cho Công ty Thép số tiền hàng theo hợp đồng và các phụ lục hợp đồng, Công ty S còn nợ lại số tiền hàng tính đến ngày 30/9/2017 là 2.607.482.218đ theo Biên bản đối chiếu công nợ do hai bên ký kết. Ngày 11/01/2018 Công ty S đã trả thêm 600.000.000 đồng nên đủ căn cứ xác định đến ngày 11/01/2018 Công ty S còn nợ Công ty Thép số tiền 2.007.482.218đ.

Vì vậy, có căn cứ chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Thép và buộc Công ty S phải thanh toán số tiền nợ gốc 2.007.482.218đ.

Công ty S cho rằng Hợp đồng 0201 quy định chủng loại hàng hóa mua bán là thép H Phát nhưng Công ty Thép giao một số hàng là thép Việt Đức và thép khác, một số Biên bản giao nhận thép không có chữ ký xác nhận của Chỉ huy trưởng công trường… Tuy nhiên Công ty S không phản đối việc giao hàng không đúng chủng loại và cũng không cung cấp được các văn bản chứng minh việc đã phản đối về việc giao hàng sai thỏa thuận, biên bản giao nhận hàng không do người có thẩm quyền xác nhận mà vẫn ký kết Biên bản đối chiếu công nợ để xác nhận số nợ phải thanh toán 2.070.482.218đ. Tại phiên tòa phúc thẩm, người đại diện của Bị đơn xác nhận trong số nợ 2.070.482.218đ không phải tiền nợ của thép không đúng chủng loại. Vì vậy, kháng cáo này cũng không được chấp nhận.

Xét về yêu cầu thanh toán tiền lãi chậm trả do không thực hiện nghĩa vụ thanh toán tính từ ngày vi phạm đến khi xét xử của Công ty Thép, thấy rằng:

Tại Điều 4 - Hợp đồng số 0201 quy định: Nếu đến hạn thanh toán mà bên A chưa thanh toán dứt điểm giá trị tiền hàng cho bên B là vi phạm hợp đồng, khi đó bên B có quyền đơn phương ngừng cấp hàng, đình chỉ việc tiếp tục thực hiện hợp đồng mà bên A không được khiếu kiện; Đồng thời bên a phải chịu lãi suất quá hạn là 0.06%/ ngày trong suốt thời gian quá hạn”. Việc thống nhất mức lãi suất là tự nguyện của các bên tuy nhiên mức lãi suất do hai bên thống nhất là 1.8%/ tháng, tương đương 21,4%/ năm là vượt quá mức lãi suất theo quy định của Luật thương mại tại thời điểm Tòa án xét xử vụ án, do đó sự thỏa thuận này là vô hiệu không được chấp nhận.

Do đó, cấp sơ thẩm áp dụng Điều 306 Luật Thương mại năm 2005 để tính lãi suất là phù hợp với quy định và không ảnh hưởng quyền và lợi ích hợp pháp của các bên đương sự.

Điều 306 Luật Thương mại năm 2005, quy định“Trường hợp bên vi phạm hợp đồng chậm thanh toán tiền hàng hay chạm thanh toán thù lao dịch vụ và các chì phí hợp lý khác thì bên bị vi phạm hợp đồng có quyền yêu cầu trả tiền lãi trên sổ tiền chậm trả đó theo lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả, trừ trường hợp có thoả thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác. ” Theo đó, mức lãi suất quá hạn trung bình của 03 Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triên nông thôn - Chi nhánh T; Ngân hàng TMCP Công thương Việt Nam và Ngân hàng TMCP Ngoại Thương Việt Nam- Chi nhánh T trên thị trường đối với pháp nhân cho vay trung hạn, dài hạn vào thời điểm xét xử là (8,5 + 10,5 + 9,5) x 150% : 3 = 14,25%/ năm tương đương 1,187%/tháng và 0,039%/ ngày.

Về thời điểm tính lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ trả tiền: Căn cứ vào điều 4 Hợp đồng kinh tế số 0201/HĐKT/TMHN ngày 14/11/2015 quy định: Đối với phương thức thanh toán tiền chậm thì phải có văn bản xác nhận và thống nhất của 2 bên. Căn cứ vào biên bản đối chiếu công nợ ngày 30/9/2017. Căn cứ lời khai của Công ty Thép xác định ngày 11/01/2018 Công ty S đã trả thêm 600.000.000 đồng nên xác định Công ty S phải thanh toán cho Công ty Thép số tiền nợ gốc 2.007.482.218đ và phải chịu lãi suất phát sinh do chậm thực hiện nghĩa vụ trả tiền kể từ ngày 12/01/2018 đến ngày xét xử vụ án là (2.007.482.218 đ x 1.187%/ tháng x 42 tháng) + (2.007.482.218 đ x 0,039%/ ngày x 8 ngày) = 1.007.073.528đ là có căn cứ Tòa án cấp sơ thẩm buộc Công ty S phải thanh toán cho Công ty Thép số tiền là 3.014.555.746đ bao gồm nợ gốc và lãi chậm trả là có căn cứ và đúng quy định pháp luật.

Thiếu sót của Tòa án cấp sơ thẩm khi không niêm yết Quyết định xét xử, Quyết định hoãn phiên tòa tại nơi cư trú của người đại diện theo pháp luật của Công ty S không làm thay đổi bản chất và nội dung vụ án nên không cần thiết phải hủy án. Tòa án sơ thẩm cần rút kinh nghiệm về việc thu thập chứng cứ và niêm yết.

Không chấp nhận kháng cáo của Công ty S nên Công ty phải chịu án phí phúc thẩm.

Từ những nhận định trên

QUYẾT ĐỊNH

 Áp dụng khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015

 1. Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 08/2021 ngày 20/7/2021 của Tòa án nhân dân quận T, thành phố H.

2. Về án phí phúc thẩm: Công ty Cổ phần Xây dựng H phải chịu 2.000.000đ tiền án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm, Công ty đã nộp tạm ứng 2.000.000đ theo biên lai số 033064 ngày 04/01/2023 tại Chi cục thi hành án dân sự quận T, thành phố H nay được trừ vào án phí phải nộp.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.