Bản án về tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hoá số 108/2020/KDTM-PT

TOÀ ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI

BẢN ÁN 108/2020/KDTM-PT NGÀY 13/07/2020 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HOÁ

Ngày 13 tháng 7 năm 2020, tại trụ sở Toà án nhân dân thành phố Hà Nội, xét xử phúc thẩm, công khai vụ án Kinh doanh thương mại thụ lý số: 146/2020/TLPT - KDTM ngày 22 tháng 5 năm 2020 về tranh chấp: Hợp đồng mua bán hàng hoá.Do Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 96/2019/ KDTM – ST, ngày 18 tháng 12 năm 2019 của Tòa án nhân dân Quận ĐĐ bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 297/2020/QĐPT – KDTM ngày 17 tháng 6 năm 2020, Quyết định hoãn phiên toà số 321/2020/QĐPT- KDTM ngày 2 tháng 7 năm 2020 giữa các đương sự:

* Nguyên đơn: Công ty Cổ phần Thương mại GP (viết tắt Công ty GP) Trụ sở: thôn YP, xã LN, huyện TT , Hà Nội.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Phạm Xuân H.

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Ngô Văn Đ .

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Luật sư Vũ Kim H .

* Bị đơn: Công ty cổ phần tiếp thị và truyền thông CLD (viết tắt Công ty CLD ) Địa chỉ trụ sở chính: số 22 HG, phường QTG, quận ĐĐ , Hà Nội. Người đại diện theo pháp luật: Ông Trần Nam T - Chủ tịch HĐQT. Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn: Luật sư Lê Ngọc S Ông Đ , ông T , luật sư S, luật sư H có mặt.

NỘI DUNG VỤ ÁN

* Theo Đơn khởi kiện, lời khai , Công ty Cổ phần Thương mại GP do ông Ngô Văn Đ đại diện trình bày nội dung vụ án như sau:

Ngày 09/3/2015, Công ty GP và Công ty CLD có ký 02 hợp đồng kinh tế gồm:

- Hợp đồng kinh tế số 09032015.1/HĐKT-CD ngày 9.3.2015 với giá trị hợp đồng là 237.578.000 đồng đã bao gồm thuế giá trị gia tăng 10% về in ấn;

- Hợp đồng kinh tế số 09032015.2/HĐKT-CD ngày 09/3/2015 với giá trị hợp đồng là 348.852.646 đồng đã bao gồm thuế giá trị gia tăng 10% về biển bảng trang trí nhưng bên Công ty CLD không ký vào hợp đồng này.

Tổng giá trị mà hai bên ký kết cho hai hợp đồng kinh tế trên là 586.430.646 đồng. Công ty GP đã thực hiện xong cả 2 hợp đồng trên, Công ty CLD mới chuyển cho Công ty GP tổng số tiền 150.000.000 đồng cho cả hai hợp đồng.

Nay Công ty CLD còn nợ Công ty GP số tiền là 436.430.646 đồng.

Công ty GP với Công ty truyền thông VĐ không ký hợp đồng, không biết Công ty CLD có ký hợp đồng với Công ty truyền thông VĐ hay không.

Nay Công ty GP đề nghị Tòa án buộc Công ty CLD phải thanh toán cho Công ty GP số tiền nợ gốc là 436.430.646 đồng và lãi chậm trả phát sinh theo quy định pháp luật từ ngày 9/3/2015 đến ngày xét xử.

Ngoài ra, Công ty GP không có yêu cầu gì khác.

Tại phiên tòa sơ thẩm, Công ty GP yêu cầu Công ty CLD phải thanh toán số tiền lãi chậm trả theo lãi suất của Ngân hàng Nhà nước theo quyết định số 28658/QĐ - NHNN ngày 29/11/2010 là 9%/năm tương đương 1692 ngày (kể từ ngày 01/04/2015) trên số tiền 436.430.646 đồng. Như vậy, số tiền lãi là 182.081.000 đồng.

- Tổng số tiền cả gốc và lãi Công ty CLD phải trả Công ty GP là 618.511.646 đồng.

* Công ty cổ phần Tiếp thị và truyền thông CLD do ông Trần Nam T đại diện trình bày như sau :

Công ty CLD xác nhận phần trình bày của Công ty GP về việc ký kết hợp đồng số 09032015.1/HĐKT-CD ngày 9-3-2015 với giá trị hợp đồng đã ký là 237.578.000 đồng, tuy nhiên chưa nghiệm thu.

Công ty CLD và Công ty GP có trao đổi về Hợp đồng kinh tế số 09032015.2/HĐKT-CD ngày 09/3/2015, nhưng do hai bên không đạt được thỏa thuận nên Công ty CLD không ký kết hợp đồng này.

Công ty GP chưa cung cấp biên bản bàn giao, biên bản nghiệm thu cho Công ty CLD hai bên chưa thanh lý Hợp đồng.

Công ty CLD xác nhận đã tạm ứng cho GP số tiền 150.000.000 đồng cho Hợp đồng kinh tế số 09032015.1/HĐKT-CD ngày 9/3/2015 qua tài khoản ngân hàng. Công ty CLD chưa xác định được dư nợ của hợp đồng số 09032015.1/HĐKT-CD ngày 9-3- 2015 vì chưa nghiệm thu nên không đồng ý với yêu cầu đòi số tiền 436.430.646 đồng và lãi chậm trả của Công ty Gia Phạm.

Tại phiên tòa sơ thẩm, Công ty CLD đề nghị: Bác yêu cầu khởi kiện của Công ty GP về việc đòi số tiền 436.430.646 đồng và tiền lãi chậm trả. Ghi nhận sự tự nguyện của Công ty CLD thanh toán số tiền 270.000.000 đồng (bao gồm cả lãi chậm trả) cho Công ty GP do thực hiện các công việc của Hợp đồng số 09032015.1/HĐKT/GP-CD.

Bản án Kinh doanh thương mại  sơ thẩm số 96/2019/ KDTM – ST, ngày 18 tháng 12 năm 2019 của Tòa án nhân dân Quận ĐĐ đã quyết định như sau :

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần thương mại GP đối với Công ty cổ phần tiếp thị và truyền thông CLD .

2. Buộc Công ty cổ phần tiếp thị và truyền thông CLD phải thanh toán trả Công ty cổ phần thương mại GP số tiền của hợp đồng số 09032015.1/HĐKT/GP-CD ngày 9.3.2015 là 125.105.173 đồng (một trăm hai mươi lăm triệu, một trăm linh năm nghìn, một trăm bảy mươi ba đồng) trong đó nợ gốc còn 87.578.000 đồng;nợ lãi 37.527.173 đồng 3. Không chấp nhận yêu cầu của Công ty cổ phần thương mại GP đòi số tiền của hợp đồng số 09032015.2/HĐKT/GP-CD ngày 9.3.2015 đối với Công ty cổ phần tiếp thị và truyền thông CLD .

4. Án phí:

- Công ty cổ phần tiếp thị và truyền thông CLD phải chịu 6.255.258 đồng án phí sơ thẩm.

- Công ty cổ phần thương mại GP phải chịu án phí đối với phần yêu cầu không được chấp nhận là 23.736.258 đồng.

Sau khi xét xử sơ thẩm :

- Công ty GP kháng cáo với nội dung: Công ty GP thực hiện các hạng mục của Hợp đồng 09032015.2/HĐKT/GP-CD do vậy đề nghị Toà án buộc Công ty CLD phải trả cho Công ty GP toàn bộ số nợ gốc 436.430.646đ và lãi 185.000.000đ.

- Công ty CLD kháng cáo với nội dung : kháng cáo về lãi suất, án phí.

Tại phiên tòa phúc thẩm :

- Công ty GP và luật sư thống nhất trình bày như sau : Công ty GP không kháng cáo về Hợp đồng số 09032015.1/HĐKT/GP-CD ngày 9.3.2015mà chỉ kháng cáo về việc Công ty GP đã thực hiện toàn bộ Hợp đồng số 09032015.2/HĐKT/GP-CD ngày 9.3.2015 do vậy đề nghị Toà án buộc Công ty CLD phải trả cho Công ty GP số tiền của Hợp đồng số 09032015.2/HĐKT/GP-CD ngày 9.3.2015 là 348.852.646 đồng cộng lãi phát sinh đến ngày xét xử sơ thẩm. Hợp đồng số 09032015.2/HĐKT/GP-CD ngày 9.3.2015 mặc dù Công ty CLD không ký nhưng hai bên trao đổi qua Email với nhau về Hợp đồng do vậy xác định Hợp đồng nêu trên là Hợp đồng qua giao dịch điện tử nên phát sinh hiệu lực. Công ty GP đã hoàn thành số lượng, chất lượng theo thoả thuận nhưng hai bên chưa có Biên bản giao nhận, nghiệm thu số lượng, chất lượng.

- Công ty CLD và luật sư thống nhất trình bày : Công ty CLD rút toàn bộ yêu cầu kháng cáo. Theo Hợp đồng hợp tác hai bên thoả thuận ký Hợp đồng bằng văn bản, trong cùng 1 ngày Công ty GP gửi cùng 1 lúc 02 Hợp đồng, nhưng Công ty CLD chỉ đồng ý ký Hợp đồng số 09032015.1/HĐKT/GP-CD ngày 9.3.2015, Công ty CLD không đồng ý nên không ký Hợp đồng số 09032015.2/HĐKT/GP-CD ngày 9.3.2015, do vậy Hợp đồng nêu trên không phát sinh hiệu lực. Công ty GP và Công ty CLD không nghiệm thu bất kỳ hạng mục nào của Hợp đồng số 09032015.2/HĐKT/GP-CD như Công ty GP trình bày, việc Công ty GP cho rằng đã tự thực hiện Hợp đồng số 09032015.2/HĐKT/GP-CD và bàn giao đầy đủ cho Công ty CLD nhưng Công ty GP không có bất kỳ tài liệu nào chứng minh Công ty CLD đã nhận hàng do vậy Công ty CLD đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu khởi kiện, yêu cầu kháng cáo của Công ty GP đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa vị đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hà Nội có quan điểm:

Về thủ tục tố tụng: Tòa án nhân dân Thành phố Hà Nội tiến hành thụ lý và giải quyết vụ án theo đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.

Về nội dung:

Tại phiên toà phúc thẩm Công ty CLD rút toàn bộ yêu cầu kháng cáo, đề nghị Hội đồng xét xử đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với yêu cầu kháng cáo của Công ty CLD .Căn cứ vào các tài liệu có trong hồ sơ thể hiện Công ty CLD và Công ty GP không ký kết Hợp đồng số 09032015.2/HĐKT/GP-CD ngày 9.3.2015, Công ty GP không có tài liệu chứng cứ xác thực chứng minh đã làm xong toàn bộ các hạng mục theo Hợp đồng số 09032015.2/HĐKT/GP-CD ngày 9.3.2015 và đã bàn giao cho Công ty CLD , do vậy đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 1 điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự giữ nguyên nội dung của bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên toà và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên toà, Hội đồng xét xử nhận định như sau:

* Về thủ tục tố tụng : Đơn kháng cáo của Công ty Gia Phạm, Công ty CLD trong thời hạn Luật định và hợp lệ.

Tại phiên toà phúc thẩm, Công ty CLD rút toàn bộ yêu cầu kháng cáo, việc rút kháng cáo của Công ty CLD là tự nguyện , Công ty GP không có ý kiến gì đối với việc rút đơn của Công ty Gia Phạm, do vậy căn cứ Khoản 3 điều 284 Bộ luật tố tụng dân sự Hội đồng xét xử đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với yêu cầu kháng cáo của Công ty CLD .

* Về nội dung :

1/ Đối với Hợp đồng kinh tế số 09032015.1/HĐKT-CD ngày 09/3/2015 :

Căn cứ vào các tài liệu có trong hồ sơ, lời thừa nhận của 2 bên đương sự thấy rằng: Ngày 09/3/2015, Công ty GP do ông Ngô Văn Đ - Giám đốc và Công ty CLD do ông Trần Nam T - Giám đốc đại diện ký Hợp đồng kinh tế số 09032015.1/HĐKT-CD ngày 09/3/2015 với giá trị hợp đồng là 237.578.000 đồng đã bao gồm thuế giá trị gia tăng 10% về in ấn. Thấy rằng các bên ký kết hợp đồng trên cơ sở tự nguyện, nội dung, hình thức của Hợp đồng phù hợp với pháp luật, nên phát sinh hiệu lực.

Căn cứ vào Biên bản giao hàng và ghi nhận công nợ số 69.69.1,70,71,75, lời thừa nhận của hai bên đương sự thể hiện Công ty GP đã bàn giao hàng cho Công ty CLD theo Hợp đồng số 09032015.1/HĐKT/GP-CD ngày 9.3.2015, ngày giao hàng cuối cùng là ngày 24/3/2015. Điều 2 Hợp đồng số 09032015.1/HĐKT/GP-CD ngày 9.3.2015 quy định : “ Tại thời điểm giao hàng, Bên A có nghĩa vụ kiểm tra chất lượng và số lượng hàng hóa. Những khiếu nại về hư hỏng hoặc thiếu hụt hàng hóa phải được báo cho Bên B trong vòng 02 ngày làm việc sau khi giao hàng, Bên B không tiếp nhận khiếu nại sau thời hạn trên”, căn cứ vào điểu khoản nêu trên Công ty CLD đã nhận hàng và không có khiếu nại gì về chất lượng và số lượng hàng hóa mà Công ty GP đã bàn giao, nên Công ty CLD phải có trách nhiệm trả cho Công ty GP số tiền tương ứng với số hàng đã nhận. Tại cấp sơ thẩm và phúc thẩm Công ty CLD thừa nhận đã nhận đủ số hàng theo Hợp đồng số 09032015.1/HĐKT/GP-CD ngày 9.3.2015, do vậy việc Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty GP về việc đòi số tiền hàng theo Hợp đồng số 09032015.1/HĐKT/GP-CD ngày 9.3.2015 là 237.578.000đ là có căn cứ nên chấp nhận.

Điều 3,4 Hợp đồng số 09032015.1/HĐKT/GP-CD ngày 9.3.2015 quy định: “3. Thời gian thanh toán: bên A thanh toán toàn bộ giá trị hợp đồng cho Bên B trừ đi số tiền đặt cọc ngày khi Bên A nhận đủ số lượng hàng hóa và chứng từ thanh toán : hóa đơn tài chính, biên bản bàn giao và thanh lý hợp đồng.4 Trách nhiệm Bên A : Thanh toán đầy đủ sau khi nghiệm thu số lượng và chất lượng hàng hóa cho Bên B ” Căn cứ vào các tài liệu có trong hồ sơ, lời khai hai bên đương sự thể hiện sau khi giao nhận hàng, hai bên chưa tiến hành nghiệm thu, thanh lý hợp đồng theo đúng điều 3,4 của Hợp đồng đây là lỗi của cả hai bên. Công ty GP chưa giao hóa đơn tài chính cho Công ty CLD là vi phạm điều 3 của Hợp đồng do vậy việc Công ty CLD chưa thanh toán cho Công ty GP cũng là có 1 phần lỗi của Công ty Gia Phạm.

Tòa án cấp sơ thẩm xác định tiền lãi của số tiền chậm thanh toán là 87.578.000 đồng x 0,025% /ngày x 1.714 ngày = 37.527.173 đồng là phù hợp với pháp luật. Tại phiên toà phúc thẩm Công ty GP có quan điểm không có ý kiến gì về số tiền lãi 37.527.173 đồng mà Tòa án cấp sơ thẩm đã xác định, đây là sự tự nguyện của Công ty GP nên chấp nhận.

2/ Đối với Hợp đồng số 09032015.2/HĐKT/GP-CD ngày 9.3.2015 :

Căn cứ vào các tài liệu có trong hồ sơ, lời thừa nhận của 2 bên đương sự thấy rằng: Ngày 5/3/2015, Công ty GP do ông Ngô Văn Đ - Giám đốc và Công ty CLD do ông Trần Nam T - Giám đốc đại diện có ký Thỏa thuận hợp tác số 0503/2015/TTHT/CLD-GP, tại điều 1và điều 4.1 có ghi : “ 1.Bên A đồng ý thuê Bên B và Bên A đồng ý cung cấp cho Bên B cácvdịch vụ quảng cáo, in ấn và tổ chức sự kiện.

2. Hai bên đảm bảo thực hiện Thoả thuận hợp tác này sẽ là căn cứ để tiến hành ký kết Hợp đồng kinh tế giữa 2 bên”, căn cứ vào điều khoản trên thể hiện giữa 2 bên phải ký kết Hợp đồng bằng văn bản, điều đó thể hiện bởi ngày 9/3/2015 Công ty GP gửi cho Công ty CLD 02 Hợp đồng đó là Hợp đồng số 09032015.1/HĐKT/GP-CD và Hợp đồng số 09032015.2/HĐKT/GP-CD ngày 9.3.2015 nhưng Công ty CLD chỉ chấp nhận và ký kết 01 Hợp đồng đó là Hợp đồng số 09032015.1/HĐKT/GP-CD ngày 9.3.2015, không ký kết Hợp đồng số 09032015.2/HĐKT/GP-CD ngày 9.3.2015, do vậy việc Công ty GP cho rằng Hợp đồng số 09032015.2/HĐKT/GP-CD ngày 9.3.2015 là hợp đồng giao dịch điện tử là không có căn cứ để chấp nhận.

Như đã phân tích ở trên, Công ty CLD do ông Trần Nam T - Giám đốc đại diện đã không ký kết Hợp đồng số 09032015.2/HĐKT/GP-CD ngày 9.3.2015 với lý do không đồng ý do vậy Hợp đồng nêu trên không phát sinh hiệu lực.

Công ty GP cho rằng mặc dù Công ty CLD không ký kết hợp đồng nhưng Công ty GP vẫn tiến hành thực hiện Hợp đồng, nhưng Công ty GP không có bất kỳ chứng cứ nào chứng minh được khối lượng, chất lượng các hạng mục mà Công ty GP đã thực hiện đã bàn giao cho Công ty CLD theo đúng những nội dung của Hợp đồng số 09032015.2/HĐKT/GP-CD ngày 9.3.2015, do vậy không có căn cứ để chấp nhận, Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty GP đòi số tiền 348.852.646 đồng theo Hợp đồng số 09032015.2/HĐKT/GP-CD ngày 9.3.2015 là có căn cứ , do vậy không chấp nhận yêu cầu kháng cáo nêu trên của Công ty Gia Phạm.

* Về án phí : Công ty GP phải chịu án phí phúc thẩm.

* Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội có quan điểm phù hợp pháp luật.

Từ những nhận định trên!

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ vào điều 24, 50, 55, 306,319 Luật thương mại; Khoản 2 điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015.

Căn cứ khoản 1 điều 147, khoản 1 điều 148, khoản 1 điều 308, điều 313 Bộ luật tố tụng dân sự.

Căn cứ khoản 2 điều 26, Khoản 1,4 điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH của Ủy ban thường vụ Quốc Hội quy định về mức thu, miễn, giảm,thu , nộp, quản lý và sử dụng án phí , lệ phí Tòa án.

Xử : Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty cổ phần thương mại Gia P.

 Giữ nguyên Kinh doanh thương mại  sơ thẩm số 96/2019/ KDTM – ST, ngày 18 tháng 12 năm 2019 của Tòa án nhân dân Quận ĐĐ và quyết định như sau :

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần thương mại GP đối với Công ty cổ phần tiếp thị và truyền thông CLD .

2. Buộc Công ty cổ phần tiếp thị và truyền thông CLD phải thanh toán trả Công ty cổ phần thương mại GP số tiền của hợp đồng số 09032015.1/HĐKT/GP-CD ngày 9.3.2015 là 125.105.173 đồng (một trăm hai mươi lăm triệu, một trăm linh năm nghìn, một trăm bảy mươi ba đồng) trong đó nợ gốc còn 87.578.000 đồng;nợ lãi 37.527.173 đồng 3. Không chấp nhận yêu cầu của Công ty cổ phần thương mại GP đòi số tiền của hợp đồng số 09032015.2/HĐKT/GP-CD ngày 9.3.2015 đối với Công ty cổ phần tiếp thị và truyền thông CLD .

4. Đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với yêu cầu kháng cáo của Công ty cổ phần tiếp thị và truyền thông CLD .

5. Án phí:

- Công ty cổ phần tiếp thị và truyền thông CLD phải chịu 6.255.258 đồng án phí sơ thẩm và 2.000.000đ án phí phúc thẩm được trừ vào số tiền 2.000.000đ nộp tại biên lai số 9762 ngày 7/1/2020 của Chi cục thi hành án dân sự quận ĐĐ ,Hà Nội.

- Công ty cổ phần thương mại GP phải chịu án phí đối với phần yêu cầu không được chấp nhận là 23.736.258 đồng và 2.000.000đ án phí phúc thẩm được trừ 10.000.000 đồng và 2.000.000đ tiền tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai số 8298 ngày 28 tháng 02 năm 2019, 9820 ngày 15/1/2020 của Chi cục thi hành án dân sự quận ĐĐ ,Hà Nội. Còn phải nộp13.736.258 đồng 6. Kể từ ngày kế tiếp của ngày xét xử sơ thẩm, bên phải thi hành án phải tiếp tục chịu khoản tiền lãi đối với số tiền chậm trả theo khoản 2 điều 468 Bộ luật dân sự 2015.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6,7 và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực kể từ ngày 13/7/2020.