Bản án về tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hoá số 09/2022/KDTM-ST

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ X, TỈNH AN GIANG

BẢN ÁN 09/2022/KDTM-ST NGÀY 15/07/2022 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HOÁ

Ngày 15 tháng 7 năm 2022 tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố X, tỉnh An Giang xét xử sơ thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số: 10/2021/TLST-KDTM ngày 17 tháng 3 năm 2021 về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số: 214/2022/QĐXXST-KDTM ngày 01 tháng 6 năm 2022 và Quyết định hoãn phiên tòa số 217/2022/QĐST-KDTM ngày 30 tháng 6 năm 2022 giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Công ty TNHH một thành viên A;

Trụ sở: Ấp B, xã C, huyện T, tỉnh An Giang;

Người đại diện theo pháp luật: Ông Võ Tấn Đ, chức vụ: Giám đốc;

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Đoàn Thanh L, chức vụ: Quản đốc công trường;

Địa chỉ liên hệ: Công ty TNHH một thành viên A - Ấp B, xã C, huyện T, tỉnh An Giang.

2. Bị đơn: Công ty CP đầu tư và xây dựng Th;

Trụ sở: Số 90 đường Tr, phường Q, thành phố X, tỉnh An Giang.

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

+ Ông Nguyễn Ngọc V, sinh năm 1973; Cư trú: Thôn C1, xã L1, thị xã Nh, tỉnh Bình Định.

+ Bà Nguyễn Thị Mỹ Th1;

+ Ông Lê Tuấn A1;

Cùng cư trú: Số 90 đường Tr, phường Q, thành phố X, tỉnh An Giang.

Tại phiên tòa, ông L đại diện nguyên đơn có mặt, bị đơn và những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan đều vắng mặt.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi kiện và lời khai trong quá trình làm việc, hòa giải, giải quyết vụ án, Công ty TNHH một thành viên A do ông Đoàn Thanh L đại diện trình bày:

Giữa Công ty TNHH một thành viên A (viết tắt là Công ty A) và Công ty CP đầu tư và xây dựng Th (viết tắt là Công ty Th) có ký kết và thực hiện Hợp đồng kinh tế số: 28/HĐKT-16 ngày 01 tháng 3 năm 2016 để thực hiện việc mua bán đá. Đến ngày 19 tháng 9 năm 2016, Công ty Th còn nợ tiền mua bán đá là 3.862.547.900 đồng. Đến ngày 30 tháng 9 năm 2018 thì Công ty Th đã thanh toán được một phần và còn nợ lại số tiền mua bán đá là 1.277.933.909 đồng cho đến nay.

Nay Công ty A yêu cầu Công ty CP đầu tư và xây dựng Th trả cho nguyên đơn số tiền 1.277.933.909 đồng cùng lãi suất theo quy định pháp luật, cụ thể:

Từ ngày 30 tháng 9 năm 2018 đến ngày 30 tháng 10 năm 2020: 1.277.933.909 đồng x 1,67% (20%/năm) x 25 tháng = 576.220.399 đồng.

Và lãi suất trả chậm dự kiến từ ngày khởi kiến đến khi Tòa án xét xử là 06 tháng kể từ ngày 15 tháng 01 năm 2021 đến ngày 15 tháng 7 năm 2021 là: 1.277.933.909 đồng x 2,5% x 06 tháng = 191.690.402 đồng.

Nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện: yêu cầu Công ty Th thanh toán số tiền còn nợ như trên, trường hợp Công ty giải thể hay bị thu hồi giấy phép thì những thành viên công ty, người thừa kế của ông K phải chịu trách nhiệm trả nợ theo quy định của pháp luật.

Theo thông tin nguyên đơn được biết thì: Thành viên Công ty Th gồm có: Ông Lê Tuấn K, ông Nguyễn Ngọc V, bà Nguyễn Thị Mỹ Th1. Ông K đã chết vào năm 2019, những người thuộc hàng thừa kế của ông K gồm có bà Th1 (vợ ông K) và ông Lê Tuấn A1 (con ông K). Hiện nay nguyên đơn không liên lạc được với những người này. Nguyên đơn chỉ biết địa chỉ cuối cùng của họ theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và văn bản ông Tuấn A1 ký kết với nguyên đơn về việc cam kết trả nợ.

Bị đơn Công ty cổ phần đầu tư và xây dựng Th: Vắng mặt trong quá trình giải quyết vụ án, không có người đại diện theo pháp luật, không cung cấp tài liệu, chứng cứ và ý kiến cho Tòa án.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: ông Nguyễn Ngọc V, bà Nguyễn Thị Mỹ Th1 ông Lê Tuấn A1: Vắng mặt trong quá trình giải quyết vụ án, không cung cấp tài liệu, chứng cứ và ý kiến cho Tòa án.

Tòa án đã tiến hành tổ chức phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và tiến hành hòa giải nhưng bị đơn đều vắng mặt không lý do, nên vụ án không tiến hành hòa giải được. Do đó, Tòa án mở phiên tòa sơ thẩm xét xử công khai vụ án để Hội đồng xét xử xem xét, quyết định.

Tại phiên tòa:

- Ông L đại diện cho nguyên đơn trình bày: Công ty A vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, yêu cầu Công ty Th phải trả số tiền nợ gốc là 1.277.933.909 đồng. Còn đối với tiền lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ thì tại Hợp đồng kinh tế ngày 01 tháng 3 năm 2016, hai bên có thỏa thuận là “sau 60 ngày bên B (Công ty Th) không thanh toán dứt điểm sẽ bị phạt với lãi suất 0,06%/ngày trên số nợ tiền đá, bên A (Công ty A) sẽ đưa ra cơ quan pháp luật xét xử”; nên Công ty A yêu cầu Tòa án tính lãi chậm thanh toán theo thỏa thuận này kể từ ngày 30 tháng 9 năm 2018.

- Bị đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan đều vắng mặt và không cung cấp ý kiến, tài liệu, chứng cứ cho Tòa án.

Đại diện Viện kiểm sát phát biểu ý kiến về việc tuân theo pháp luật tố tụng và ý kiến về việc giải quyết vụ án như sau:

- Về tố tụng: Việc tuân theo pháp luật tố tụng của Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa và của người tham gia tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án kể từ khi thụ lý cho đến trước thời điểm Hội đồng xét xử nghị án, là đảm bảo theo đúng trình tự quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.

- Về nội dung: Căn cứ các chứng cứ có trong hồ sơ, nhận thấy Công ty A căn cứ Hợp đồng kinh tế, các Bảng đối chiếu công nợ để yêu cầu Công ty Th trả số tiền còn nợ là có căn cứ chấp nhận. Đối với yêu cầu tính về lãi, xét thấy khoản 3 Điều 2 Hợp đồng kinh tế ngày 01 tháng 3 năm 2016 mà các bên ký kết có thỏa thuận lãi chậm thanh toán, nên nguyên đơn yêu cầu bị đơn chịu lãi thanh toán là có căn cứ theo Điều 306 Luật thương mại năm 2005. Do đó, chấp nhận buộc bị đơn trả lãi chậm thanh toán trên số tiền chậm trả với thời gian chậm trả theo lãi suất thỏa thuận trong hợp đồng. Căn cứ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty Th thì ông Lê Tuấn K là người đại diện theo pháp luật có chức danh: chủ tịch Hội đồng quản trị. Vì vậy, yêu cầu Tòa án xác định lại chức vụ của ông Lê Tuấn K là Chủ tịch hội đồng quản trị theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Căn cứ vào tài liệu, chứng cứ đã được kiểm tra, xem xét tại phiên tòa, kết quả việc tranh tụng tại phiên tòa, ý kiến của các đương sự, kiểm sát viên, các quy định của pháp luật, Hội đồng xét xử sơ thẩm nhận định:

[1] Về quan hệ pháp luật và thẩm quyền giải quyết vụ án: Nguyên đơn và bị đơn đều là pháp nhân có đăng ký kinh doanh. Nguyên đơn kh ởi kiện yêu cầu bị đơn trả tiền bán hàng hoá phát sinh trong quá trình kinh doanh có l ợi nhuận. Bị đơn có trụ sở tại thành phố X. Do đó, Hội đồng xét xử xác định đây là vụ án kinh doanh thương mại về “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hoá” và thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân thành phố X.

[2] Về thủ tục tố tụng:

[2.1] Theo kết quả xác minh của Tòa án nhân dân thành phố X thì Công ty cổ phần đầu tư và xây dựng Th có địa chỉ trụ sở tại số 90 đường Tr, phường Q, thành phố X, tỉnh An Giang như nguyên đơn cung cấp.

[2.2] Người đại diện theo pháp luật của Công ty Th là ông Lê Tuấn K đã chết vào năm 2019. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty Th thể hiện công ty có các cổ đông gồm: ông Lê Tuấn K, ông Nguyễn Ngọc V, bà Nguyễn Thị Mỹ Th1. Kết quả xác minh của Tòa án thể hiện ông Lê Tuấn K chết, những người thừa kế của ông K gồm có bà Nguyễn Thị Mỹ Th1 (vợ ông K) và ông Lê Tuấn A1 (con trai ông K); bà Th1 và ông Tuấn A1 có đăng ký hộ khẩu thường trú tại số 90 đường Tr, phường Q, thành phố X, tỉnh An Giang. Còn đối với ông Nguyễn Ngọc V, Tòa án nhân dân thành phố X đã ủy thác cho Tòa án nhân dân thị xã Nh, tỉnh Bình Định thực hiện xác minh địa chỉ của ông Vũ theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nhưng quá thời hạn ủy thác, Tòa án nhân dân thành phố X không nhận được kết quả trả lời. Đồng thời địa chỉ cuối cùng của ông Vũ theo giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty Th là tại Bình Định.

[2.3] Do đó, Tòa án đã tiến hành tống đạt các văn bản tố tụng cho bị đơn, những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan theo địa chỉ đăng ký hộ khẩu thường trú, đăng ký kinh doanh bằng hình thức niêm yết tại nơi có trụ sở, nơi cư trú và đăng tải thông tin trên các phương tiện thông tin đại chúng là đúng quy định pháp luật.

[2.4] Bị đơn và những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan đã được Tòa án triệu tập hợp lệ nhưng vẫn vắng mặt không lý do; nên Hội đồng xét xử tiến hành xét xử vắng mặt đương sự theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

[2.5] Đối với việc xác định người đại diện theo pháp luật của Công ty Th:

[2.5.1] Tại Hợp đồng kinh tế ngày 01 tháng 3 năm 2016 thể hiện: ông Lê Tuấn K có chức vụ là giám đốc Công ty. Tại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty Th thể hiện: ông Lê Tuấn K có chức danh là Chủ tịch hội đồng quản trị của Công ty. Vì vậy, ông Lê Tuấn K - người đại diện theo pháp luật của Công ty Th trước khi ông K chết là: Chủ tịch hội đồng quản trị và Giám đốc Công ty.

[2.5.2] Tuy nhiên, căn cứ vào khoản 5 Điều 13 Luật Doanh nghiệp năm 2014 thì “Trường hợp doanh nghiệp chỉ có một người đại diện theo pháp luật và người này .... bị chết... thì chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của công ty”; khoản 5 Điều 12 Luật Doanh nghiệp năm 2020 cũng quy định: “Trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều này, đối với doanh nghiệp chỉ còn một người đại diện theo pháp luật và người này... chết... thì chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của công ty”. Như vậy, ông Lê Tuấn K chết ngày 17 tháng 01 năm 2019, thì đã không còn là người đại diện theo pháp luật của Công ty Th. Quá trình giải quyết vụ án, Tòa án đã đưa thành viên Công ty Th và những người thừa kế của ông K vào tham gia tố tụng, nhưng họ không cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của công ty. Do đó, đến thời điểm xét xử sơ thẩm, Công ty Th chưa có người đại diện theo pháp luật.

[3] Về nội dung tranh chấp:

[3.1] Công ty A căn cứ vào Hợp đồng kinh tế ngày 01 tháng 3 năm 2016, Bảng đối chiếu công nợ, Biên bản làm việc xử lý công nợ, Cam kết trả nợ của Công ty Th để khởi kiện yêu cầu Công ty Th phải thanh toán số tiền còn nợ do giao dịch mua đá của Công ty A là 1.277.933.909 đồng và tiền lãi phát sinh. Xét thấy: Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ do Công ty A cung cấp nêu trên thể hiện giữa Công ty A và Công ty Th có thực hiện vệc mua bán đá từ năm 2016. Ông Lê Tuấn K là người đại diện theo pháp luật của Công ty Th vào thời điểm thực hiện giao dịch thì có ký tên, đóng dấu xác nhận vào Bảng đối chiếu công nợ ngày 01 tháng 10 năm 2018 thể hiện tính đến ngày 30 tháng 9 năm 2018 thì Công ty Th còn nợ 1.277.933.909 đồng. Ngày 12 tháng 10 năm 2018 Công ty Th cũng có Công văn số 19/CV-Cty thừa nhận số tiền còn nợ Công ty A như nêu trên và cam kết trả nợ. Quá trình giải quyết vụ án, do ông K là người đại diện theo pháp luật của Công ty Th đã chết nên Tòa án đã đưa các thành viên của Công ty Th và người thừa kế của ông K vào tham gia tố tụng. Nhưng những người này cũng không cung cấp ý kiến, tài liệu chứng cứ về việc giải quyết vụ án. Do đó, yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đối với số tiền nợ gốc là có cơ sở để chấp nhận.

[3.2] Về lãi chậm thanh toán:

[3.2.1] Nhận thấy khi khởi kiện nguyên đơn yêu cầu trả lãi chậm thanh toán theo mức lãi suất từ ngày 30 tháng 9 năm 2018 đến ngày 30 tháng 10 năm 2020 là 20%/năm và mức lãi suất từ ngày 15 tháng 01 năm 2021 đến ngày xét xử sơ thẩm là (150% x 20%)/năm. Tại phiên tòa, nguyên đơn đã thay đổi yêu cầu về lãi, yêu cầu trả lãi chậm thanh toán theo thỏa thuận tại Hợp đồng kinh tế ngày 01 tháng 3 năm 2016 với lãi suất 0,06%/ngày kể từ ngày 30 tháng 9 năm 2018. Xét thấy: việc thay đổi yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn không vượt quá phạm vi khởi kiện ban đầu, nên được chấp nhận để xem xét, giải quyết.

[3.2.2] Bị đơn và những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan không trình bày ý kiến tranh chấp về mức lãi suất, việc trả lãi. Theo Hợp đồng kinh tế số 28/HĐKT-16 ngày 01 tháng 3 năm 2016 do các bên ký kết thì giữa nguyên đơn và bị đơn có thoả thuận từ ngày 30 trở đi kể từ thời điểm Công ty Th tạm ngưng nhận hàng hoặc hai bên đi đến thanh lý, chấm đứt thực hiện hợp đồng thì mức lãi suất chậm thanh toán là 0,04%/ngày. Sau 60 ngày mà Công ty Th không thanh toán thì lãi suất chậm thanh toán là 0,06%/ngày trên số nợ tiền đá. Thỏa thuận này của các đương sự là thỏa thuận về việc chịu lãi chậm thực hiện nghĩa vụ và phù hợp với quy định tại Điều 306 Luật Thương mại năm 2005. Vì vậy, cần áp dụng mức lãi suất 0,06%/ngày theo thoả thuận của các bên để buộc Công ty Th phải trả tiền lãi chậm thanh toán. Cụ thể số tiền lãi Công ty Th phải trả kể từ ngày 30 tháng 9 năm 2018 đến ngày xét xử sơ thẩm là:

1.277.933.909 đồng x 0,06%/ngày x 1.384 ngày = 1.061.196.318 đồng.

[3.3] Từ những phân tích nêu trên, Hội đồng xét xử xét thấy có đủ cơ sở để chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn: Buộc Công ty Th có nghĩa vụ trả cho Công ty A số tiền vốn vay là: 1.277.933.909 đồng và số tiền lãi tính đến ngày 15 tháng 7 năm 2022 là: 1.061.196.318 đồng.

[4] Về án phí: Do yêu cầu khởi kiện được chấp nhận nên Công ty A không phải chịu tiền án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm. Công ty Th phải chịu tiền án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm theo quy định của pháp luật.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ vào:

- Các Điều 30, 35, 39, 144, 147, 180, 227, 228, 235, khoản 1 Điều 244, các Điều 271, 273, 278 và Điều 280 Bộ luật tố tụng dân sự.

- Các Điều 24, 25, 50, 55, 306 Luật Thương mại năm 2005.

- Điều 13, khoản 3 Điều 126 Luật Doanh nghiệp năm 2014.

- Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH một thành viên A đối với Công ty cổ phần đầu tư và xây dựng Th.

Buộc Công ty cổ phần đầu tư và xây dựng Th có nghĩa vụ trả cho Công ty TNHH một thành viên A số tiền tổng cộng là: 2.339.130.227 đồng (hai tỷ ba trăm ba mươi chín triệu một trăm ba mươi nghìn hai trăm hai mươi bảy đồng), gồm: tiền vốn là 1.277.933.909 đồng (một tỷ hai trăm bảy mươi bảy triệu chín trăm ba mươi ba nghìn chín trăm linh chín đồng); và tiền lãi tính đến ngày 15 tháng 7 năm 2022 là 1.061.196.318 đồng (một tỷ không trăm sáu mươi mốt triệu một trăm chín mươi sáu nghìn ba trăm mười tám đồng).

Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất các bên thỏa thuận trong Hợp đồng kinh tế số 28/HĐKT-16 ngày 01 tháng 3 năm 2016 giữa Công ty TNHH một thành viên A với Công ty cổ phần đầu tư và xây dựng Th.

2. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

Công ty Th phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 78.782.605 đồng (bảy mươi tám triệu bảy trăm tám mươi hai nghìn sáu trăm linh năm đồng).

Công ty TNHH một thành viên A không phải chịu án phí kinh doanh thương mại và được nhận lại số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 36.458.500 đồng (ba mươi sáu triệu bốn trăm năm mươi tám nghìn năm trăm đồng) theo Biên lai thu số 0002042 ngày 17 tháng 3 năm 2021 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố X.

3. Về quyền kháng cáo:

Đương sự có mặt tại phiên tòa được quyền kháng cáo trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án.

Đương sự vắng mặt tại phiên tòa được quyền kháng cáo trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được bản án hoặc bản án được niêm yết.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và Điều 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.