Bản án về tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa số 08/2022/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH QUẢNG NINH

BẢN ÁN 08/2022/KDTM-PT NGÀY 10/08/2022 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA

Ngày 10 tháng 8 năm 2022, tại Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Ninh xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số: 14/2021/TLPT-KDTM ngày 17 tháng 12 năm 2021 về “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”. Do bản án kinh do Bản án thương mại sơ thẩm số: 05/2021/KDTM-ST ngày 05 tháng 11 năm 2021 của Toà án nhân dân thành phố Uông Bí bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 42/2022/QĐ-PT ngày 05 tháng 7 năm 2022 và Quyết định hoãn phiên tòa phúc thẩm số 58/2022/QĐ-PT ngày 28/7/2022, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: bà Vũ Thị T, sinh năm 1965; địa chỉ: tổ 3, khu PA, phường PN, thành phố UB, tỉnh Quảng Ninh. Có mặt.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: ông Đỗ T N - Luật sư Công ty luật MTV Khởi Bình thuộc Đoàn Luật sư tỉnh Quảng Ninh. Có mặt.

- Bị đơn: Công ty cổ phần Năng lượng và Môi trường E.

Địa chỉ trụ sở chính: khu Công nghiệp C, phường GĐ, thành phố HL, tỉnh Quảng Ninh.

Địa chỉ Văn phòng chi nhánh sản xuất: khu HT, phường PN, thành phố UB, tỉnh Quảng Ninh.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Cao A T - Giám đốc.

Người đại diện theo ủy quyền: ông Trần Quang T - chức vụ: Trưởng ban kiểm soát Công ty cổ phần Năng lượng và Môi trường E, địa chỉ: tổ 45, khu 12, phường Quang Trung, thành phố UB, tỉnh Quảng Ninh theo văn bản ủy quyền ngày 18/7/2022 và ông Lê Cao Long, địa chỉ: tổ 1, khu 4D, phường Hồng Hải, thành phố HL, tỉnh Quảng Ninh theo văn bản ủy quyền ngày 10/6/2021. Những người được ủy quyền đều có mặt tại phiên tòa.

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

+ Bà Nguyễn Thị Kim A, sinh năm 1970; địa chỉ: số 246, tổ 5, khu 4, phường ThA Sơn, thành phố UB, tỉnh Quảng Ninh. Có mặt.

+ Ông Phạm Quốc H, sinh năm 1965; địa chỉ: số 21A, tổ 5, khu 11, phường ThA Sơn, thành phố UB , tỉnh Quảng Ninh. Có mặt.

+ Ông Nguyễn Văn D, sinh năm 1979; địa chỉ: tổ 4, khu Tân Lập 2, phường Phương Đông, thành phố UB, tỉnh Quảng Ninh. Có mặt.

+ Ông Vũ Sỹ T, sinh năm 1957; địa chỉ: tổ 1, khu Hợp Thành, phường PN, thành phố UB, tỉnh Quảng Ninh. Vắng mặt tại phiên tòa (có đơn xin vắng mặt).

Người kháng cáo: nguyên đơn bà Vũ Thị T.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo nội dung đơn khởi kiện, bản tự khai khai và tại phiên tòa, nguyên đơn bà Vũ Thị T trình bày có nội dung:

Tôi là chủ hộ kinh do Bản án nh bán lẻ thức ăn thủy sản, có giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh do Bản án  do Phòng Tài chính - Kế hoạch thành phố UB tỉnh Quảng Ninh cấp. Ngày 01/9/2019, tôi và Công ty cổ phần Núi Rùa ký hợp đồng kinh tế về việc mua bán thức ăn chăn nuôi có chữ ký của hai bên. Từ ngày 02/9/2019 đến ngày 20/4/2020 tôi đã bán và giao thức ăn thủy sản cho Công ty cổ phần Núi Rùa tại địa chỉ: khu Hợp Thành, phường PN, thành phố UB, tỉnh Quảng Ninh tổng số 38 lần với tổng giá trị là 313.290.000đ (Ba trăm mười ba ngàn hai trăm chín mươi ngàn đồng). Người nhận hàng bên Công ty cổ phần Núi Rùa là bà Nguyễn Thị Kim A - Thủ kho Công ty cổ phần Núi Rùa, giao hàng tại Công ty cổ phần Núi Rùa. Công ty cổ phần Núi Rùa đã nhận hàng và trả cho tôi số tiền là 178.405.000đ (Một trăm bảy mươi tám triệu bốn trăm linh năm ngàn đồng) chốt đến ngày 20/4/2020, Công ty cổ phần Núi Rùa còn nợ tôi 134.885.000đ (Một trăm ba mươi tư triệu tám trăm tám mươi lăm ngàn đồng). Từ ngày 20/4/2020 đến nay dù tôi đề nghị nhiều lần nhưng Công ty cổ phần Núi Rùa không hoàn trả số tiền hàng còn nợ cho tôi. Tôi được biết ngày 25/10/2020 Công ty cổ phần Núi Rùa đã sáp nhập với Công ty cổ phần Năng lượng và Môi trường E. Công ty cổ phần năng lượng E cũng chưa có động thái nào đề cập đến việc trả nợ cho tôi. Vậy tôi yêu cầu Công ty cổ phần Năng lượng E trả cho tôi số tiền là 134.885.000đ (Một trăm ba mươi tư triệu tám trăm tám mươi lăm ngàn đồng).

Tại văn bản trả lời thông báo thụ lý vụ án, trong quá trình giải quyết và tại phiên tòa người đại diện theo ủy quyền của bị đơn trình bày có nội dung:

Ngày 25/10/2020, Công ty cổ phần Năng lượng và Môi trường E ký hợp đồng số 01/2020/HĐSN về việc sáp nhập Công ty cổ phần Núi rùa vào Công ty cổ phần năng lượng và môi trường E. Công ty E và Công ty cổ phần Núi Rùa đã thông báo về việc sáp nhập tới các chủ nợ và người lao động trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày được thông qua. Theo thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản công nợ, cổ phần, hoàn thành thủ tục đăng ký Doanh nghiệp, hai bên đã T hành bàn giao toàn bộ tài sản, công nợ và hồ sơ pháp lý đính kèm hợp đồng, không có hợp đồng kinh tế và khoản nợ nào mang tên bà Vũ Thị T là chủ hộ kinh do Bản án  bán lẻ thức ăn thủy sản. Công ty E không nhận được sự bàn giao của Ban điều hành cũ, không có tên ông Phạm Quốc H và bà Nguyễn Thị Kim A, ông Vũ Sỹ T, cũng không được Công ty cổ phần Núi Rùa chuyển giao khoản nợ có tên bà Vũ Thị T.

Do đó Công ty cổ phần Năng lượng và Môi trường E không chấp nhận yêu cầu khởi kiện đòi nợ của bà Vũ Thị T.

Hợp đồng kinh tế giữa bà Vũ Thị T và Công ty cổ phần Núi Rùa không có dấu và số hợp đồng, không được lưu trữ tại Công ty cổ phần Núi Rùa theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và các quy định liên quan của pháp luật hiện hành.

Sau khi tiếp quản Công ty cổ phần Núi Rùa và kiểm tra lại sổ sách, chứng từ kế toán liên quan đến hoạt động sản xuất kinh do Bản án  và hoạt động nuôi trồng thủy sản của Công ty cổ phần Núi Rùa giai đoạn trước ngày 28/02/2020 được lưu trữ tại E, chúng tôi đưa ra ý kiến như sau:

Thực hiện việc chuyển đổi chủ sở hữu Hội đồng quản trị (HĐQT), thay đổi ban điều hành và người đại diện pháp luật Công ty cổ phần Núi rùa, theo giấy phép kinh do Bản án  số 5701670717 cấp lần thứ 6 ngày 27/02/2020. Ban điều hành quản lý mới không nhận được sự hợp tác bàn giao của ban điều hành quản lý cũ giai đoạn trước ngày 26/02/2020. Mặc dù HĐQT Công ty cổ phần Núi Rùa đã gửi thông báo nhiều lần cho các cá nhân liên quan đến công tác bàn giao nhưng không được thực hiện dứt điểm mà cá nhân xin nghỉ và viết đơn chấm dứt hợp đồng lao động.

Ngày 01/06/2020 tại văn phòng Công ty cổ phần Núi Rùa tổ tiếp nhận bàn giao tài chính của Ban điều hành mới đã họp cùng ông Vũ Sỹ T nguyên quản đốc phân xưởng phụ trợ người trực tiếp quản lý nuôi tôm của Công ty cổ phần Núi Rùa giai đoạn trước ngày 27/02/2020. Tổ bàn giao có xác nhận công nợ bên ngoài (không có trên sổ sách kế toán) của đại lý Sinh T số tiền là 184.570.000 đồng gồm chi phí mua tôm giống, thức ăn, thuốc chữa bệnh, trong đó công nợ giai đoạn cũ là 134.885.000 đồng, công nợ giai đoạn mới sau ngày 26/02/2020 là 49.685.000 đồng. Tại biên bản có ghi nhận đề nghị ông Vũ Sỹ T làm việc với lãnh đạo giai đoạn cũ để thA toán trả phần công nợ trước đây là 134.885.000 đồng. Phần công nợ phát sinh liên quan đến hoạt động nuôi tôm và thu hoạch sau ngày 27/02/2020 đề nghị Chủ tịch HĐQT Công ty đồng ý thA toán cho các hộ cung cấp.

Tại biên bản bàn giao hồ sơ, số liệu tài chính của công ty cổ phần Núi Rùa giữa Ban quản lý điều hành cũ giai đoạn trước ngày 27/02/2020 và Ban quản lý điều hành mới từ ngày 28/02/2020, số 03/BB-T167 ngày 23/06/2020 đã được ông Phạm Quốc H nguyên Giám đốc công ty Núi Rùa, bà Vũ Thị Hòa nguyên Trưởng phòng KTTH ký bàn giao, không có khoản nợ phải trả nào mang tên bà Vũ Thị T là chủ hộ kinh do Bản án  bán lẻ thức ăn thủy sản. Công nợ tạm ứng phải thu đứng tên ông Vũ Sỹ T ứng tiền của Công ty phục vụ nuôi tôm là 178.798.000 đồng.

Tại biên bản đối chiếu công nợ ngày 07/07/2020 giữa Công ty cổ phần Núi Rùa và đại lý Sinh T, Phòng ANTT Công ty đã lấy cám nuôi tôm, thuốc của đại lý Sinh T kể từ ngày 28/02/2020 đến ngày 20/04/2020 với số tiền là 49.685.000 đồng, đến ngày 10/07/2020, Công ty cổ phần Núi Rùa đã thA toán trả đầy đủ.

Sau khi kiểm tra lại sổ chi tiết công nợ tạm ứng đứng tên ông Vũ Sỹ T phục vụ nuôi tôm đến ngày 21/02/2020 là 312.033.000 đồng đã có chứng từ hoàn ứng là 133.235.000 đồng còn dư nợ 178.798.000 đồng, tại sao số tiền dư nợ này không dùng thA toán trả tiền giống và thức ăn cho tôm.

Tại báo cáo sau khi kiểm tra chứng từ sổ sách hiện đang lưu trữ tại công ty, của phòng KTTH Công ty cổ phần Năng lượng và Môi trường E ngày 09/09/2021 theo bảng kê chi tiết công nợ phục vụ nuôi tôm, tiền bán tôm, chi thA toán, thu hồi ứng tính đến 30/09/2020 bộ phận sản xuất nuôi trồng thủy sản (Nuôi tôm) còn nợ công ty Núi Rùa số tiền là 67.830.930 đồng. Như vậy theo số liệu chứng từ, sổ sách thì khoản công nợ ngoài sổ sách 134.885.000 đồng của giai đoạn cũ trước ngày 28/02/2020 là công nợ cá nhân của Vũ Sỹ T và Ban lãnh đạo cũ.

Tại thời điểm Công ty cổ phần Năng lượng và Môi trường E ký hợp đồng số 01/2020/HĐSN về việc sáp nhập công ty cổ phần Núi Rùa vào E ngày 25/10/2020 sau khi hai bên công ty thực hiện thủ tục sáp nhập thì Công ty Núi Rùa cũng không bàn giao khoản công nợ giữa công ty Núi Rùa và bà Vũ Thị T. Như vậy một lần nữa E không chấp nhận yêu cầu khởi kiện đòi nợ của bà Vũ Thị T.

Tại bản tự khai và tại phiên tòa người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Nguyễn Thị Kim A trình bày:

Tôi nguyên là nhân viên thống kê phân xưởng phụ trợ của Công ty cổ phần Núi Rùa, hiện tại đã chấm dứt hợp đồng lao động. Nhiệm vụ của tôi tại thời điểm còn hợp đồng lao động với công ty cổ phần Núi Rùa là nhập thuốc cám giống do Quản đốc gọi nhà cung cấp mang đến nhập vào kho và xuất ra hàng ngày cho nhân viên nuôi trồng thủy sản. Tôi chỉ nhận hàng và ký sổ, không phải là người trực tiếp thA toán.

Từ khi tôi tiếp nhận nhiệm vụ này thì phân xưởng đã thực hiện được 2 vụ nuôi tôm. Theo thỏa thuận với nhà cung cấp giống sẽ thA toán sau khi giao giống, cám và thuốc sẽ thA toán sau khi thu hoạch. Chúng tôi đã thA toán cho nhà cung cấp là bà Vũ Thị T ao số 1 và ao số 2. Còn ao số 3 gần đến ngày thu hoạch thì Công ty cổ phần Núi Rùa bàn giao cho Công ty E và bộ phận an ninh kiểm soát tổ chức thu hoạch toàn bộ ao số 3 (ông Nguyễn Văn D trước ở phòng an ninh trật tự của công ty cổ phần Núi Rùa là người đứng ra bán) và đã nộp số tiền bán tôm mà công ty không thA toán trả nợ tiền cám, thuốc cho bà Vũ Thị T. Tôi đã chấm dứt hợp đồng lao động với công ty cổ phần Núi Rùa sau khi Công ty Núi Rùa sáp nhập với Công ty cổ phần nhà máy xi măng Lam Thạch. Tôi đề nghị Công ty cổ phần Năng lượng và Môi trường E thA toán trả số tiền còn nợ cho bà Vũ Thị T.

Tại bản tự khai và tại phiên tòa người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Phạm Quốc H trình bày:

Tôi nguyên là Giám đốc Công ty cổ phần Núi Rùa, đến đầu tháng 3 năm 2020, hiện đã chấm dứt hợp đồng lao động và nghỉ hưu. Công ty cổ phần Núi Rùa tái cơ cấu nhân sự Hội đồng quản trị công ty, thay đổi chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của công ty, từ tháng 3 đến tháng 10/2020 ông Tô Ngọc Hoàng là giám đốc, đại diện theo pháp luật của Công ty cổ phần Núi Rùa. Trước tháng 3/2020 công ty cổ phần Núi Rùa thực hiện dự án cải tạo đầm nuôi trồng thủy sản từ đầu năm 2019 tại khu vực mỏ đá PN 1 bằng vốn đầu tư tự có. Đầu năm 2019 Công ty cổ phần Núi Rùa giao phân xưởng phụ trợ do ông Vũ Sỹ T là Quản đốc phân xưởng thực hiện trên nguyên tắc nuôi trồng thủy sản lấy thu từ bán sản phẩm bù chi phí đầu tư. Đến tháng 3/2020 phân xưởng phụ trợ đã thực hiện 2 vụ nuôi trồng thủy sản trên cơ sở kết hợp các nhà cung cấp về giống, thức ăn, thuốc. Theo thỏa thuận với các nhà cung cấp đối với giống sẽ thA toán cho nhà cung cấp khi giao giống, thức ăn và thuốc sẽ thA toán cho nhà cung cấp sau khi thu hoạch. Đối với nhà cung cấp thức ăn là bà Vũ Thị T cung cấp giống, thức ăn, thuốc cho 3 ao số 1, số 2 và số 3, loại hình nuôi tôm. Tại thời điểm trước tháng 3/2020 Công ty cổ phần Núi Rùa đã thu hoạch tôm tại ao số 1 và số 2, đã thực hiện thA toán đúng như thỏa thuận giữa các bên. Đối với ao số 3 có diện tích khoảng 7000m2 tại thời điểm chuyển giao công ty thì sắp đến thời kỳ thu hoạch khoảng từ 10 - 15 ngày, tôi đã giao cho ông T quản đốc phân xưởng sau khi bán ao số 3 sẽ thực hiện trả nợ cho bà Vũ Thị T. Tuy nhiên đến cuối tháng 3/2020 trong khi giữa Công ty cổ phần Núi Rùa và Công ty E đang thực hiện thủ tục bàn giao công ty, chưa bàn giao hẳn thì bộ phận an ninh kiểm soát của E đã thu hoạch toàn bộ sản phẩm tôm tại ao số 3 được 249.000.000 đồng. Tôi được ông Vũ Sỹ T thông báo cho biết toàn bộ số tiền đã thu hoạch là chuyển về cho công ty E nhưng lại không thA toán trả tiền thức ăn, thuốc tại ao số 3 cho gia đình bà T, tiền giống ông Vũ Sỹ T đã trả cho bà Vũ Thị T đầy đủ. Khoản thu 249.000.000 đồng A D báo đã nộp về của công ty cổ phần Núi Rùa, nay là công E thì công ty E phải có trách nhiệm trả nợ cho bà T. Tôi đề nghị Công ty E sử dụng số tiền thu hoạch được của ao số 3 để thA toán cho nhà cung cấp là bà Vũ Thị T.

Tại bản tự khai và tại phiên tòa người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Nguyễn Văn D trình bày:

Tôi là nhân viên phòng an ninh, kiểm soát Công ty cổ phần xi măng và xây dựng Quảng Ninh. Ngày 28/02/2020 tôi nhận tiếp quản ao số 3 nuôi trồng thủy sản, ông Vũ Sỹ T thời điểm đó là quản đốc phân xưởng, tôi cùng ông T và các A em khác tiếp tục phụ trách mua cám và thuốc của chị T. Ngày 20/4/2020 là thời điểm thu hoạch xong, bán thu tiền đến đâu tôi đã gửi cho phòng kế toán của công ty cổ phần Núi Rùa. Sau khi nhận tiền tôi đã cùng bộ phận kế toán tổng hợp chốt số liệu để đối chiếu công nợ mua cám và thuốc của bà T kể từ ngày 28/02/2020 đến 20/4/2020 và tôi đã thA toán dứt điểm tiền cám cho chị T là 49.685.000đ. Ngày 01/6/2020 tại trụ sở văn phòng Công ty Núi Rùa đã tổ chức họp bàn giải quyết liên quan đến hoạt động nuôi trồng thủy sản. Theo đơn đề nghị của ông T về việc hoàn chi phí cho hoạt động nuôi tôm, cá của phân xưởng phụ trợ gồm có thành phần ông Nguyễn Ngọc A - Phụ trách kế toán; ông Nguyễn Văn D - Trưởng phòng an ninh trật tự và ông Vũ Sỹ T - Nhân viên phòng ANTT cùng thống nhất: đề nghị ông Vũ Sỹ T liên hệ ông Phạm Quốc H, Vũ Trường Giang, Vũ Thị Hòa, Phạm Minh Tuyến là người quản lý để làm rõ và thA toán phần công nợ cũ, trong đó có khoản tiền nợ 134.885.000 đồng (nuôi tôm). Còn các khoản nợ trước đó công ty cổ phần Núi Rùa bàn giao thế nào với công ty cổ phần E thì tôi cũng không được biết.

Tại bản tự khai và tại phiên tòa người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Vũ Sỹ T trình bày:

Trước đây tôi làm việc tại Công ty cổ phần Núi Rùa từ tháng 10/2018 đến tháng 3/2020 là nhân viên phòng an ninh trật tự. Trong thời gian làm việc tại công ty Núi Rùa, chị Nguyễn Thị Kim A và A A Phạm Quốc H là người trực tiếp nhận thức ăn từ bà Vũ Thị T và ghi vào sổ. Sau đó bàn giao thức ăn cho tôi là người phụ trách cho tôm ăn. Khi công ty Núi Rùa thu hoạch tôm thì tôi và ông Nguyễn Văn Vệ cùng A Nguyễn Văn D là người trực tiếp chứng kiến việc thu hoạch. A D là người quyết định gọi người thu mua tôm và giao nhận tiền với người mua. A D có báo số tiền thu được với tôi khoảng 249.000.000đ. Tôi và ông Vệ chỉ là những người vớt tôm chứ không được tham gia vào việc mua bán. A D bán tôm nhận tiền và bàn giao tiền cho công ty E thế nào tôi không được biết.

Tại phiên tòa sơ thẩm, người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn, Luật sư Đỗ T N trình bày:

Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc Công ty cổ phần Năng lượng và Môi trường E phải trả số tiền 134.885.000đ theo quy định tại Điều 24 Luật Thương mại và điểm c khoản 2 Điều 195 Luật Doanh nghiệp năm 2014.

Với nội dung trên, tại bản án số 05/2021/KDTM-ST ngày 05/11/2021, của Tòa án nhân dân thành phố UB đã quyết định:

Căn cứ vào: Điểm c khoản 2 Điều 195 Luật Doanh nghiệp năm 2014; khoản 3 Điều 26; điểm a khoản 1 Điều 35; điểm a khoản 1 Điều 39; khoản 1 Điều 147; Điều 271 và Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự; khoản 3 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Không chấp nhận yêu cầu khởi khiện của nguyên đơn bà Vũ Thị T đối với yêu cầu buộc Công ty cổ phần Năng lượng và Môi trường E phải trả số tiền 134.885.000đ (Một trăm ba mươi tư triệu tám trăm tám mươi lăm nghìn đồng).

Ngoài ra bản án sơ thẩm còn tuyên về nghĩa vụ chịu án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.

Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 06/11/2021, nguyên đơn bà Vũ Thị T kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm. Đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm xét xử chấp nhận yêu cầu khởi kiện.

Tại phiên tòa phúc thẩm nguyên đơn bà Vũ Thị T vẫn giữ nguyên nội dung kháng cáo. Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn có quan điểm: theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Bộ luật Dân sự thì Công ty E phải có trách nhiệm thA toán cho bà T. Vì vậy, đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm chấp nhận kháng cáo, chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Vũ Thị T. Buộc Công ty cổ phần Năng lượng và Môi trường E phải trả cho bà Vũ Thị T số tiền 134.885.000đ.

Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện theo ủy quyền của bị đơn có quan điểm:

không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn với lý do: thủ tục sáp nhập theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp, khi nhận bàn giao sáp nhập không có khoản nợ nào mang tên bà Vũ Thị T. Tại hồ sơ lưu trữ của Công ty không có hợp đồng mua bán ngày 01/9/2019 giữa bà T với Công ty cổ phần Núi Rùa, hợp đồng không đảm bảo tính pháp lý bởi vì hợp đồng không có dấu, số hợp đồng và số tháng trong hợp đồng bị sửa chữa. Do vậy bà T phải khởi kiện các cá nhân liên quan đến công nợ và trách nhiệm của ban lãnh đạo công ty cổ phần Núi Rùa cũ trước thời điểm ngày 28/02/2020. Vì vậy, đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện và yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn.

Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Quảng Ninh phát biểu quan điểm: hội đồng xét xử phúc thẩm đã thực hiện chức năng, nhiệm vụ đúng quy định, các đương sự đã thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình theo quy định của pháp luật. Về nội dung: bản án sơ thẩm nhận định Hợp đồng kinh tế ngày 01/9/2019 giữa bà T và ông H không có số, không có dấu công ty nên không được xác định là người đại diện công ty Núi Rùa ký, không ai cung cấp được bản Hợp đồng nào khác, khi sáp nhập không có khoản nợ của bà T được bàn giao và không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà T là thiếu căn cứ, không đánh giá toàn bộ tài liệu, chứng cứ và áp dụng pháp luật không đúng. Do vậy kháng cáo của bà T là có căn cứ được chấp nhận. Căn cứ Khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà T, buộc công ty Ecoem phải trả số tiền 134.885.000đ và sửa nghĩa vụ án phí của các đương sự.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

[1] Về thủ tục tố tụng: Tòa án nhân dân thành phố UB đã xác định đúng quan hệ trA chấp và thực hiện các thủ tục tố tụng theo đúng quy định của pháp luật. Kháng cáo của nguyên đơn làm trong thời hạn luật định nên được xem xét theo trình tự phúc thẩm.

[2] Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan ông Vũ Sỹ T đã được Tòa án triệu tập hợp lệ vắng mặt nhưng có đơn đề nghị xét xử vắng mặt nên Hội đồng xét xử căn cứ khoản 2 Điều 296 Bộ luật Tố tụng dân sự để xét xử vụ án.

[3] Xét nội dung yêu cầu kháng cáo của bà Vũ Thị T:

Bà Vũ Thị T kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm xét xử theo hướng sửa bản án sơ thẩm, chấp nhận yêu cầu kháng cáo, chấp nhận yêu cầu khởi kiện. Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ, Hội đồng xét xử xét thấy:

Ngày 01/9/2019, bà Vũ Thị T và Công ty cổ phần Núi Rùa ký hợp đồng kinh tế về việc mua bán thức ăn chăn nuôi. Ông Phạm Quốc H nguyên là Giám đốc Công ty Cổ phần Núi Rùa từ tháng 3 năm 2020 trở về trước là người ký hợp đồng cung cấp thức ăn thủy sản với hộ bà Vũ Thị T và đã thA toán tiền giống, thuốc, thức ăn của các ao số 1, số 2, còn ao số 3 chưa thA toán hết thì có sự chuyển sở hữu công ty. Nay nguyên đơn bà Vũ Thị T khởi kiện buộc Công ty cổ phần Năng lượng và Môi trường E phải thA toán số tiền 134.885.000đ, căn cứ vào hợp đồng kinh tế đã ký kết với Công ty ngày 01/9/2019. Còn Công ty cổ phần Năng lượng và Môi trường E không chấp nhận yêu cầu khởi kiện đòi nợ của bà Vũ Thị T với các lý do: hợp đồng kinh tế giữa bà T với Công ty Núi Rùa không có dấu, không có số hợp đồng, không được lưu trữ tại Công ty Núi Rùa theo quy định; theo số liệu chứng từ, sổ sách thì khoản công nợ ngoài sổ sách 134.885.000 đồng của giai đoạn cũ trước ngày 28/02/2020 là công nợ cá nhân của ông Vũ Sỹ T và Ban lãnh đạo cũ. Ngày 25/10/2020, Công ty cổ phần Năng lượng và Môi trường E ký hợp đồng số 01/2020/HĐSN về việc sáp nhập Công ty cổ phần Núi Rùa vào Công ty cổ phần năng lượng và môi trường E. Công ty E và Công ty cổ phần Núi Rùa đã thông báo về việc sáp nhập tới các chủ nợ và người lao động trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày được thông qua. Theo thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản công nợ, cổ phần, hoàn thành thủ tục đăng ký Doanh nghiệp, hai bên đã T hành bàn giao toàn bộ tài sản, công nợ và hồ sơ pháp lý đính kèm hợp đồng, không có hợp đồng kinh tế và khoản nợ nào mang tên bà Vũ Thị T là chủ hộ kinh do Bản án  bán lẻ thức ăn thủy sản. Công ty E không nhận được sự bàn giao của Ban điều hành cũ, không có tên ông Phạm Quốc H và bà Nguyễn Thị Kim A, ông Vũ Sỹ T, cũng không được Công ty cổ phần Núi Rùa chuyển giao khoản nợ có tên bà Vũ Thị T.

Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, lời khai của các bên đương sự, Hội đồng xét xử nhận định như sau:

Giữa bà T với Công ty Núi Rùa có ký kết hợp đồng kinh tế về việc cung cấp thức ăn chăn nuôi (hợp đồng kinh tế ngày 01/9/2019). Sổ theo dõi bán hàng của bà T thể hiện các lần nhận hàng của Công ty Núi Rùa đều có người của Công ty ký nhận số lượng, tổng là 38 lần từ 02/9/2019 đến 20/4/2020; các báo cáo của Công ty đều thể hiện có việc mua bán hàng hóa là tôm giống, thức ăn chăn nuôi, thuốc với bà T; tại Biên bản họp liên quan đến hoạt động nuôi tôm ngày 01/6/2020 đều thể hiện có khoản nợ bà T; các báo cáo đều kết luận đánh giá của Công ty đề nghị ông Vũ Sỹ T làm việc với lãnh đạo giai đoạn cũ để thA toán tiền cho bà T. Sau khi thu hoạch tôm đều được quyết toán nộp về Công ty Núi Rùa thể hiện tại các phiếu thu, phiếu chi…và thực tế tiền thu hoạch Tôm tại ao số 1, ao số 2 Công ty cổ phần Núi Rùa đã thA toán cho bà T theo đúng thỏa thuận; tiền thu từ việc bán Tôm ao số 3 cũng được thu, nộp về công ty cổ phần Núi Rùa theo Phiếu thu ngày 31/3/2020 được các bên thừa nhận.

Vì vậy, xem xét yêu cầu khởi kiện của bà Vũ Thị T có căn cứ để chấp nhận hay không chấp nhận thì cần xác định Hợp đồng kinh tế không ghi số ngày 01/9/2019, do bà Vũ Thị T là đại diện bên bán, ông H đại diện công ty Núi Rùa là bên mua, tuy không đóng dấu của công ty (vi phạm về hình thức) nhưng sau khi Hợp đồng ký kết, hai bên đã thực hiện việc mua bán hàng hoá, thA toán theo đúng thoả thuận trong hợp đồng, bên bán có sổ theo dõi, có xác nhận của bà Nguyễn Thị Kim A là người được giao theo dõi việc nhập, xuất kho phục vụ nuôi trồng thủy sản của công ty Núi Rùa. Hợp đồng kinh tế này tuân thủ hình thức bằng văn bản theo Điều 119 Bộ luật Dân sự 2015, không bị vô hiệu do không tuân thủ về hình thức theo khoản 1 Điều 129 Bộ luật Dân sự và phải được công nhận.

Như vậy, với các tài liệu, chứng cứ trên đủ cơ sở để kết luận giữa bà Vũ Thị T và Công ty Núi Rùa có hợp đồng mua bán, theo đó bà T cung cấp tôm giống, thuốc và thức ăn chăn nuôi cho Công ty Núi Rùa và Công ty Núi Rùa còn nợ bà T 134.885.000đ. Tuy nhiên, khi rà soát công nợ, Ban lãnh đạo giai đoạn từ tháng 2 năm 2020 đến tháng 10 năm 2020 của công ty Núi Rùa bàn giao cho Công ty cổ phần Năng lượng và Môi trường E không kê khai khoản nợ của đại lý Sinh T chưa được giải quyết là chưa đầy đủ, dẫn đến thiếu khoản nợ của bà T trong phụ lục 02 - dA mục công nợ bàn giao khi sáp nhập Doanh nghiệp là thiếu sót, ảnh hưởng đến quyền lợi của đại lý Sinh T do bà Vũ Thị T là chủ đại lý. Ngoài ra, trước khi sáp nhập với công ty E, công ty Núi Rùa đã tổ chức họp để giải quyết các vấn đề liên quan đến hoạt động Nuôi trồng thủy sản tại công ty Núi Rùa, đủ căn cứ xác định việc tổ chức Nuôi trồng thủy sản tại công ty là hoạt động chung của công ty Núi Rùa, không phải là hoạt động của riêng phân xưởng phụ trợ do ông Vũ Sỹ T làm quản đốc hoặc cá nhân ông Phạm Quốc H. Từ thời điểm 20/4/2020 đến 25/10/2020 công ty Núi Rùa không lấy thức ăn chăn nuôi từ đại lý Sinh T do vậy việc rà soát các Hợp đồng kinh tế đang thực hiện không có Hợp đồng này là phù hợp.

Nay Công ty Nùi Rùa đã sáp nhập vào Công ty E, bà T khởi kiện Công ty E là công ty nhận sáp nhập phải thanh toán các khoản nợ trên, Công ty E không đồng ý với lý do khi làm thủ thủ sáp nhập E không được nhận bàn giao khoản nợ này, bản án sơ thẩm bác đơn khởi kiện là không có căn cứ vì: điểm c khoản 2 Điều 195 Luật Doanh nghiệp quy định:

“Sau khi đăng ký Doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thA toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập”.

Khoản 2 Điều 89 Bộ luật Dân sự quy định:

“Sau khi sáp nhập, pháp nhân được sáp nhập chấm dứt tồn tại; quyền và nghĩa vụ dân sự của pháp nhân được sáp nhập được chuyển giao cho pháp nhân sáp nhập”.

Bản án sơ thẩm căn cứ vào hợp đồng ký kết giữa bà T với Công ty Công ty cổ phần Núi Rùa, ghi người đại diện là ông Phạm Quốc H ký kết ngày 01/9/2019 không có dấu, số hợp đồng và chức danh của người đại diện Công ty là không bảo bảm về hình thức hợp đồng nên không được xác định là người đại diện của Công ty cổ phần Núi Rùa ký hợp đồng với bà T và hợp đồng kinh tế giữa bà Vũ Thị T và Công ty cổ phần Núi Rùa, ghi người đại diện là ông Phạm Quốc H ký kết ngày 01/9/2019 và khoản 134.885.000đ không được bàn giao khi sáp nhập với Công ty cổ phần Năng lượng và Môi trường E theo hợp đồng số: 01/2020/HĐSN về việc sáp nhập Công ty cổ phần Núi Rùa ngày 25/10/2020 nên công ty cổ phần Năng lượng và Môi trường E không phải chịu nghĩa vụ trả nợ là không đúng quy định pháp luật.

Bản án sơ thẩm nhận định “Đối với số tiền 134.885.000 đồng bà Vũ Thị T có thể khởi kiện tổ chức và cá nhân liên quan bằng vụ án khác” là không có căn cứ, không đúng và không đảm bảo quyền lợi của nguyên đơn. Khoản nợ này không được bàn giao khi sáp nhập thì Công ty E sẽ có trách nhiệm làm việc với các cá nhân có liên quan còn về nguyên tắc, quy định của pháp luật thì Công ty E là công ty nhận sáp nhập phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán của Công ty bị sáp nhập.

Từ những căn cứ, phân tích và nhận định trên, Hội đồng xét xử phúc thẩm chấp nhận quan điểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Quảng Ninh tại phiên tòa phúc thẩm. Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là không có căn cứ. Do đó, Hội đồng xét xử phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm, chấp nhận yêu cầu kháng cáo và chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Buộc Công ty cổ phần Năng lượng và Môi trường E phải trả cho bà Vũ Thị T số tiền 134.885.000đ là đảm bảo quyền lợi các bên đương sự, đúng quy định pháp luật.

[4] Về án phí:

[4.1] Về án phí kinh do Bản án nh thương mại sơ thẩm: do yêu cầu khởi kiện của bà T được chấp nhận nên bà T không phải chịu án phí kinh do Bản án thương mại sơ thẩm. Hội đồng xét xử phúc thẩm xác định lại nghĩa vụ chịu án phí sơ thẩm, buộc bị đơn Công ty cổ phần Năng lượng và Môi trường E phải chịu án phí kinh do Bản án  thương mại sơ thẩm theo quy định.

[4.2] Về án phí kinh do Bản án nh thương mại phúc thẩm: do kháng cáo của nguyên đơn được chấp nhận nên nguyên đơn bà Vũ Thị T không phải chịu án phí kinh do Bản án nh thương mại phúc thẩm.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ vào khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự.

Chấp nhận nội dung đơn kháng cáo của nguyên đơn bà Vũ Thị T, sửa bản án sơ thẩm.

Căn cứ vào: khoản 3 Điều 26; điểm a khoản 1 Điều 35; điểm a khoản 1 Điều 39; khoản 1 Điều 147; khoản 2 Điều 148; Điều 271 và Điều 273; khoản 2 Điều 296 Bộ luật Tố tụng dân sự; Điểm c khoản 2 Điều 195 Luật Doanh nghiệp năm 2014; khoản 2 Điều 89 Bộ luật Dân sự; khoản 2 Điều 26; khoản 2 Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

[1]. Chấp nhận yêu cầu khởi khiện của nguyên đơn bà Vũ Thị T. Buộc Công ty cổ phần Năng lượng và Môi trường E phải trả cho bà Vũ Thị T số tiền 134.885.000đ (Một trăm ba mươi tư triệu tám trăm tám mươi lăm nghìn đồng).

Kể từ ngày bên đương sự được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án cho đến khi thi hành án xong nếu bên phải thi hành án không trả đủ số tiền phải thA toán thì còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

[2]. Về án phí:

[2.1] Án phí kinh do Bản án  thương mại sơ thẩm: Công ty cổ phần Năng lượng và Môi trường E phải chịu 6.744.250đ (Sáu triệu bảy trăm bốn mươi bốn nghìn hai trăm năm mươi đồng) án phí kinh do Bản án  thương mại sơ thẩm. Trả lại bà Vũ Thị T số tiền 3.372.000đ (Ba triệu ba trăm bảy mươi hai nghìn đồng) tiền tạm ứng án phí sơ thẩm đã nộp theo Biên lai thu tiền số 00003732 ngày 10/3/2021 của Chi cục thi hành án dân sự thành phố UB, tỉnh Quảng Ninh.

[2.2] Án phí kinh do Bản án  thương mại phúc thẩm: bà Vũ Thị T không phải chịu án phí kinh do Bản án  thương mại phúc thẩm. Trả lại bà Vũ Thị T số tiền 2.000.000đ (Hai triệu đồng) tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo Biên lai thu tiền số 0006726 ngày 15/11/2021 của Chi cục thi hành án dân sự thành phố UB, tỉnh Quảng Ninh.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự, thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.