Bản án về tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hoá số 07/2024/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI ĐÀ NẴNG

BẢN ÁN 07/2024/KDTM-PT NGÀY 24/04/2024 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HOÁ

Ngày 24 tháng 4 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 20/2023/TLPT-KDTM ngày 27/12/2023 về tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hoá. Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 11/2023/KDTM-ST ngày 21/9/2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Đ bị kháng cáo, kháng nghị.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 528/2024/QĐ-PT ngày 27 tháng 3 năm 2024, giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Công ty TNHH B (nay là Công ty TNHH B theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thay đổi lần thứ 7 ngày 21/12/2021).

Địa chỉ trụ sở tại: lô L - LD6 đường số G, KCN X, xã M, huyện Đ, tỉnh Long An. Người đại diện theo pháp luật: ông Đỗ Trung N - Chức vụ: Tổng Giám đốc.

Người đại diện theo uỷ quyền của nguyên đơn: bà Nguyễn Thị Lệ N1; cư trú tại: số F đường N, thành phố Q, tỉnh Đ (văn bản ủy quyền ngày 17/3/2021). Vắng mặt.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: ông Bùi Văn P - Luật sư của Công ty L thuộc Đoàn Luật sư tỉnh B. Địa chỉ liên lạc: số F đường N, thành phố Q, tỉnh Đ. Vắng mặt và có đơn xin hoãn phiên toà.

2. Bị đơn: Công ty cổ phần Đ+ Địa chỉ: số A đường H, phường G, thành phố Q, tỉnh Đ. Người đại diện theo pháp luật: bà Trần Lan P1 - Chức vụ: Giám đốc.

Người đại diện theo uỷ quyền của bị đơn: ông Nguyễn Xuân H; cư trú tại: P, tòa nhà N, số C đường T, phường H, quận P, thành phố Hồ Chí Minh (văn bản ủy quyền ngày 03/8/2023). Có mặt.

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

Công ty TNHH MTV S1. Địa chỉ: Bản N, huyện N, tỉnh Savanakhet, Cộng hòa dân chủ nhân dân Lào. Vắng mặt.

4. Người kháng cáo: bị đơn Công ty cổ phần Đ+.

DUNG VỤ ÁN

* Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn là bà Nguyễn Thị Lệ N1 trình bày:

Công ty TNHH B, nay là Công ty TNHH B (viết tắt là Công ty B) và Công ty TNHH MTV S1 (viết tắt là Công ty S2) có ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa số 01/2018/HĐMB/SHH-VT ngày 07/9/2018. Theo đó, Công ty B bán cho Công ty S2 sản phẩm thùng carton 5 lớp và tấm lót carton 3 lớp. Đồng thời, phía Công ty lập phụ lục số 01 giữa 03 bên cụ thể: bên A là S, bên B là Công ty B, bên C là Công ty cổ phần Đ+ (viết tắt là Công ty Đ+) ngay tại thời điểm ký kết hợp đồng, với mục đích đưa bên C là đơn vị chịu trách nhiệm thanh toán tiền tạm ứng, tiền thanh toán sau khi đủ điều kiện thanh toán của các khoản thanh toán của bên A cho bên B theo Hợp đồng mua bán số 01/2018/HĐMB/SHH-VT giữa Bên A và Bên B. Công ty B đã thực hiện việc giao hàng theo đúng đối tượng, giá trị hợp đồng và quy cách, chủng loại hàng hóa theo đúng thời gian địa điểm theo yêu cầu bên A. Toàn bộ những lô hàng mà bên B đã xuất giao cho bên A có k m theo chứng t hoá đơn GTGT với tổng số tiền là 6.850.837.300đồng. Bên C đã thanh toán cho bên B với tổng số tiền mua hàng là 3.966.822.000đồng, còn nợ số tiền là 2.884.015.300đồng. Ngày 07/9/2018, Công ty B và Công ty S2 đã xác lập bảng đối chiếu công nợ t ngày 01/9/2018 đến ngày 31/8/2019 với số tiền nợ như trên. Công ty B đã nhiều lần gọi điện liên lạc và kể cả cử người của Công ty đến gặp trực tiếp bên C để yêu cầu thanh toán nhưng bên C cứ hứa hẹn và tránh né không chịu thanh toán số tiền mua hàng còn nợ cho bên B.

Nay, Công ty B yêu cầu Đ+ phải thanh toán cho Công ty B 2.884.015.300đồng nợ gốc và tiền lãi chậm trả theo mức lãi suất 10%/năm t ngày 31/8/2019 đến ngày xét xử sơ thẩm 21/9/2023 là 1.170.429.000đồng, đồng thời yêu cầu Công ty Đ+ phải thanh toán tiền phạt vi phạm hợp đồng do chậm thanh toán với mức phạt 8% trên tổng số tiền chậm thanh toán 2.884.015.300đồng là 230.721.224đồng.

* Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn là ông Nguyễn Xuân H trình bày:

Qua yêu cầu khởi kiện của Công ty B đối với Công ty Đ+, theo đó Công ty Đ+ không đồng ý toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty B, bởi lẽ:

Thứ nhất: Công ty Đ+ không ký kết Hợp đồng mua bán hàng hóa số 01/2018/HĐMB/SHH-VT, ngày 07/9/2018 với Công ty B. Công ty Đ+ có ký kết phụ lục số 01 ngày 07/9/2018 (k m theo Hợp đồng mua bán hàng hóa số 01/2018/HĐMB/SHH-VT) với Công ty B và Công ty TNHH MTV S3. Trong phụ lục số 01, tại mục 3, mục 4 qui định “Bên C đồng ý và chấp thuận là đơn vị chịu trách nhiệm thanh toán khoản tiền tạm ứng, khoản tiền thanh toán sau khi đủ điều kiện thanh toán của các khoản thanh toán của Bên A cho Bên B theo Hợp đồng mua bán hàng hóa số 01/2018/HĐMB/SHH-VT giữa Bên A và Bên B. “4. Các bên thống nhất rằng, Bên C trở thành là đơn vị có nghĩa vụ tạm ứng, thanh toán tại Điều 4 của Hợp đồng mua bán hàng hóa số 01/2018/HĐMB/SHH-VT giữa Bên A và Bên B. Trong mọi trường hợp, Bên A không còn nghĩa vụ thanh toán cho Bên B, không chịu trách nhiệm về việc chậm thanh toán của Bên C cho Bên B”. Tại Điều 4.5 Hợp đồng mua bán hàng hóa số 01/2018/HĐMB/SHH-VT giữa Bên A và Bên B qui định “5. Trong mọi trường hợp, đối tác của Bên A chỉ định thanh toán không thực hiện đúng cam kết, toàn bộ nghĩa vụ thanh toán sẽ do Bên A chịu trách nhiệm”. Như vậy, nghĩa vụ thanh toán theo Hợp đồng mua bán hàng hóa số 01/2018/HĐMB/SHH-VT (nếu có) thuộc về trách nhiệm của Công ty B và Công ty TNHH MTV S2. Do đó, Công ty Đ+ không có nghĩa vụ theo toán theo Hợp đồng mua bán hàng hóa số 01/2018/HĐMB/SHH-VT cho Công ty B. Thứ hai: hợp đồng mua bán hàng hóa số 01/2018/HĐMB/SHH-VT giữa Công ty B với Hợp đồng mua bán hàng hóa số 01/2018/HĐMB/SHH-VT ký kết tại Cộng hòa dân chủ nhân dân Lào. Hợp đồng mua bán hàng hóa số 01/2018/HĐMB/SHH-VT không qui định nơi thực hiện hợp đồng, đồng thời cũng chưa thỏa thuận cơ quan giải quyết tranh chấp nên các tranh chấp phát sinh t hợp đồng này cần phải xác định lại thẩm quyền giải quyết tranh chấp. Theo đó có thuộc thẩm quyền giải quyết tranh chấp của Tòa án Việt Nam hay không? Thứ ba: Công ty B căn cứ vào Bảng đối chiếu công nợ ngày 31/8/2019 để làm căn cứ khởi kiện nhưng Công ty B không cung cấp được ông Nguyễn Thanh H1 là ai? Giữ chức vụ gì trong Công ty S2 mà ký vào Bản đối chiếu công nợ? Có được Công ty S2 ủy quyền hay không? Con dấu trong bản đối chiếu công nợ có phải là con dấu của Công ty S2 hay không? Thứ tư: các hóa đơn mà Công ty B xuất cho Công ty S2 k m theo bộ chứng t , trong đó có Hợp đồng thì các Hợp đồng này là độc lập với Hợp đồng mua bán hàng hóa số 01/2018/HĐMB/SHH-VT. Như vậy, các Hợp đồng theo các hóa đơn với Hợp đồng mua bán hàng hóa số 01/2018/HĐMB/SHH-VT là hoàn toàn độc lập với nhau, không liên quan với nhau. Đồng thời các hợp đồng này cũng chưa được dịch ra tiếng Việt, bên mua cũng chưa có người ký. Không biết với bộ hồ sơ mà Công ty B cung cấp trong hồ sơ thì có hàng hóa thật hay không? Có được thông quan hay không? Việc này cần phải thu thập chứng cứ tại cửa khẩu nơi Công ty B đã cung cấp cho việc thông quan.

Đối với người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan - Công ty S2 thì Tòa án đã tiến hành ủy thác tư pháp tống đạt các văn bản của Tòa án, lấy lời khai của Công ty S2 nhưng không được thông báo kết quả của việc ủy thác tư pháp.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 11/2023/KDTM-ST ngày 21/9/2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Đ đã quyết định:

Căn cứ khoản 1 Điều 30, khoản 3 Điều 35, Điều 37, Điều 38, khoản 1 Điều 39, điểm g khoản 1 Điều 40, Điều 147, Điều 227 và điểm c khoản 5 Điều 477 của Bộ luật Tố tụng Dân sự; các Điều 50, 55, 300, 306 của Luật Thương mại năm 2005 (sửa đổi bổ sung năm 2019); các Điều 280, 357 của Bộ luật Dân sự 2015; khoản 2 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội khóa 14. Tuyên xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH B.

2. Buộc Công ty cổ phần Đ và tư vấn tài chính Đ+ phải thanh toán cho Công ty TNHH B 4.285.165.524đồng (bốn tỷ hai trăm tám mươi lăm triệu một trăm sáu mươi lăm nghìn năm trăm hai mươi bốn đồng), trong đó: 2.884.015.300đồng nợ gốc, 230.721.224đồng phạt vi phạm hợp đồng và 1.170.429.000đồng tiền lãi chậm trả).

3. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

- Công ty Cổ phần Đ+ phải chịu 112.285.166đồng.

- Hoàn trả cho Công ty TNHH B 44.840.000đồng tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu tiền số 0000068 ngày 22/10/2021 tại Cục Thi hành án dân sự tỉnh Đ.

Ngoài ra, Bản án sơ thẩm còn quyết định trách nhiệm thi hành án và thông báo quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.

Ngày 03/10/2023, bị đơn Công ty cổ phần Đ+ kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, đề nghị Toà án cấp phúc thẩm huỷ bản án sơ thẩm, đình chỉ giải quyết vụ án do không thuộc thẩm quyền giải quyết vụ án vì các bên thoả thuận lựa chọn Trung tâm T. Tại Quyết định kháng nghị số 21/QĐ-VC2-KDTM ngày 17/10/2023 của Viện trưởng Viện Kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng đề nghị huỷ Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 11/2023/KDTM-ST ngày 21/9/2023 của Toà án nhân dân tỉnh Đ để giải quyết lại vụ án vì chưa thu thập đầy đủ tài liệu chứng cứ chứng minh.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

- Người đại diện theo uỷ quyền của bị đơn ông Nguyễn Xuân H thay đổi nội dung kháng cáo. Ông H đề nghị Toà án cấp phúc thẩm huỷ Bản án sơ thẩm để giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm vì: Toà án cấp sơ thẩm chưa triệu tập hợp lệ người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty TNHH MTV S4; Bảng đối chiếu công nợ ngày 31/8/2019 không thể hiện tư cách đại diện của ông Nguyễn Thanh H1 trong Công ty S2 nên Công ty cổ phần Đ+ không đồng ý khoản nợ này và Toà án cũng chưa xem xét con dấu trong Bảng đối chiếu công nợ có giống con dấu trong Phụ lục số 01 hay không? - Kiểm sát viên đại diện Viện Kiểm sát nhân dân dân cấp cao tại Đà Nẵng giữ nguyên Quyết định kháng nghị phúc thẩm số 21/QĐ-VC2-KDTM ngày 17/10/2023 của Viện trưởng Viện Kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng.

- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng cho rằng, về phần thủ tục tố tụng ở giai đoạn xét xử phúc thẩm đảm bảo đúng quy định của pháp luật. Việc bị đơn thay đổi nội dung kháng cáo không vượt quá phạm vi kháng cáo ban đầu nên chấp nhận việc thay đổi kháng cáo. Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận nội dung kháng cáo của bị đơn Công ty cổ phần Đ và tư vấn tài chính Asean+ và kháng nghị của Viện trưởng Viện Kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng, huỷ Bản án sơ thẩm số 11/2023/KDTM-ST ngày 21/9/2023 của TAND tỉnh Đ.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Căn cứ các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên toà; căn cứ kết quả tranh tụng tại phiên toà; Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về thủ tục tố tụng:

[1.1] Phiên toà phúc thẩm mở lần thứ hai, nguyên đơn Công ty B và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty S2 đều vắng mặt; người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn có đơn xin hoãn phiên toà. Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng cho rằng Toà án đã triệu tập hợp lệ lần thứ hai nên đề nghị HĐXX tiến hành xét xử. Hội đồng xét xử quyết định tiến hành xét xử vụ án.

[1.2] Tại phiên toà phúc thẩm, người đại diện theo uỷ quyền của bị đơn ông Nguyễn Xuân H thay đổi nội dung kháng cáo. Ông H đề nghị Toà án cấp phúc thẩm huỷ Bản án sơ thẩm để giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm. Xét việc thay đổi nội dung kháng cáo không vượt quá phạm vi kháng cáo ban đầu nên Hội đồng xét xử chấp nhận việc thay đổi này.

[2] Xét Quyết định kháng nghị phúc thẩm số 21/QĐ-VC2-KDTM ngày 17/10/2023 của Viện trưởng Viện Kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng và kháng cáo của bị đơn Công ty cổ phần Đ và tư vấn tài chính Asean+, Hội đồng xét xử thấy rằng:

[2.1] Ngày 07/9/2018, Công ty TNHH MTV S1 (viết tắt là Công ty S2) và Công ty TNHH B (viết tắt là Công ty B) ký kết hợp đồng mua bán số 01/2018/HĐMB/SHH-VT tại Bản Na lông, huyện N, tỉnh Savannakhet, Cộng hoà dân chủ nhân dân Lào về nội dung mua bán thùng carton 5 lớp và tấm lót carton 3 lớp. Cùng ngày, Công ty S2 (bên A), Công ty B (bên B) và Công ty cổ phần Đ và tư vấn tài chính Asean+ (bên C) ký phụ lục số 01 (k m theo Hợp đồng mua bán số 01/2018/HĐMB/SHH-VT. Theo đó, bên A chỉ định bên C (đối tác của bên A tại Việt Nam) là đơn vị chịu trách nhiệm thanh toán khoản tạm ứng, khoản tiền thanh toán của bên A cho bên B theo hợp đồng. Bên C đồng ý là đơn vị chịu trách nhiệm thanh toán khoản tiền tạm ứng, khoản tiền thanh toán sau khi đủ điều kiện thanh toán của các khoản thanh toán của bên A cho bên B theo hợp đồng mua bán số 01. Các bên thống nhất rằng bên C trở thành là đơn vị có nghĩa vụ tạm ứng, thanh toán tại Điều 4 của Hợp đồng mua bán số 01. Trong mọi trường hợp, bên A không còn nghĩa vụ thanh toán cho bên B, không chịu trách nhiệm về việc chậm thanh toán của bên C cho bên B. Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty B cho rằng: Công ty đã xuất bán hàng hoá cho Công ty S2 tổng cộng 6.850.837.300đồng, Công ty cổ phần Đ+ đã trả 3.966.822.000đồng, còn nợ 2.884.015.300đồng và Công ty B đã căn cứ Bảng đối chiếu công nợ (chi tiết) ngày 31/8/2019 để khởi kiện yêu cầu Công ty cổ phần Đ và tư vấn tài chính Đ+ phải thanh toán số nợ này, tiền lãi chậm trả và tiền phạt vi phạm hợp đồng do chậm thanh toán. Toà án cấp sơ thẩm đã chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty B.

[2.2] Xét Toà án cấp sơ thẩm căn cứ Bảng đối chiếu công nợ (chi tiết) ngày 31/8/2019 giữa Công ty B và Công ty S2 để buộc Công ty cổ phần Đ và tư vấn tài chính Đ+ thanh toán cho Công ty B số nợ, lãi chậm trả và phạt vi phạm hợp đồng là chưa có cơ sở, bởi lẽ:

- Bảng đối chiếu công nợ này chưa chứng minh được tư cách đại diện của ông Nguyễn Thanh H1 trong Công ty S2, giữ chức vụ gì và có được Công ty S2 uỷ quyền đối chiếu công nợ hay không? - Tại bản tự khai ngày 24/11/2021, bà Nguyễn Thị Lệ N1 là người đại diện theo uỷ quyền của Công ty B trình bày: ông Nguyễn Thanh H1 là Giám đốc Công ty S2; cư trú tại địa chỉ: chung cư S, phòng A, đường H, thành phố Q, tỉnh Bình Định; số điện thoại: 096589xxxx nhưng tại phiên toà sơ thẩm, bà N1 lại trình bày: ông Nguyễn Thanh H1 là kế toán trưởng của Công ty S2. Như vậy, lời trình bày của bà N1 có sự mâu thuẫn nhưng Toà án cấp sơ thẩm chưa xác minh làm rõ tư cách đại diện của ông Nguyễn Thanh H1. - Án sơ thẩm chưa điều tra làm rõ con dấu trong Bảng đối chiếu công nợ có phải là con dấu của Công ty S2 hay không và Bảng đối chiếu công nợ cũng không được đóng dấu giáp lai bởi Công ty S2. - Ngoài ra, những người nhận hàng là tài xế lái xe container, đã ký nhận hàng, ký biên bản bàn giao và nghiệm thu hàng hoá tại Công ty B nhưng không có giấy giới thiệu hoặc uỷ quyền đến nhận hàng của Công ty S2 và cũng không có ký xác nhận biên bản giao nhận tại địa điểm Dự án như thoả thuận tại các mục 4, 5 Điều 3 của Hợp đồng mua bán số 01. Án sơ thẩm không tiến hành lấy lời khai của những tài xế ký nhận hàng này.

[3] T những phân tích trên, Hội đồng xét xử thấy rằng, ngoài Bảng đối chiếu công nợ (chi tiết) ngày 31/8/2019 thì không còn tài liệu chứng cứ nào khác chứng minh khoản nợ còn lại là 2.884.015.300đồng. Toà án cấp sơ thẩm chưa thu thập đầy đủ chứng cứ, tuyên chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty B là chưa đủ cơ sở. Vì vậy, Hội đồng xét xử chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty cổ phần Đ+ và chấp nhận Quyết định kháng nghị phúc thẩm số 21/QĐ-VC2-KDTM ngày 17/10/2023 của Viện trưởng Viện Kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng, huỷ Bản án sơ thẩm để giải quyết lại.

[4] Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm bị huỷ để giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm nên bị đơn Công ty cổ phần Đ và tư vấn tài chính Đ+ không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm theo quy định tại Điều 148 của Bộ luật Tố tụng Dân sự, khoản 3 Điều 29 của Nghị quyết số 326/2016 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án. Hoàn trả lại cho Công ty cổ phần Đ và tư vấn tài chính Asean+ tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp. Nghĩa vụ chịu án phí sơ thẩm được xác định lại khi giải quyết vụ án theo thủ tục sơ thẩm.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ vào khoản 3 Điều 308, Điều 310 của Bộ luật Tố tụng Dân sự,

1. Huỷ Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 11/2023/KDTM-ST ngày 21/9/2023 của Toà án nhân dân tỉnh Đ. Chuyển hồ sơ vụ án cho Toà án nhân dân tỉnh Đ giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm.

2. Án phí phúc thẩm: Công ty cổ phần Đ và tư vấn tài chính Đ+ không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.

Hoàn trả lại cho Công ty cổ phần Đ và tư vấn tài chính Asean+ tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp, tổng cộng 2.000.000đồng (hai triệu đồng) theo các Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Toà án số 0000398 ngày 17/10/2023 (300.000đồng) và số 0001873 ngày 14/12/2023 (1.700.000đồng) của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Đ.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể t ngày tuyên án.