Bản án về tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa số 07/2022/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH THÁI NGUYÊN

BẢN ÁN 07/2022/KDTM-PT NGÀY 28/09/2022 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA

Ngày 28 tháng 9 năm 2022, tại Hội trường xét xử Tòa án nhân dân tỉnh Thái Nguyên, xét xử phúc thẩm công khai vụ án Kinh doanh thương mại thụ lý số 04/2022/KDTM-PT ngày 03/8/2022,về việc tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hoá Do bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 05/2022/KDTM-ST ngày 22/6/2022của Tòa án nhân dân thành phố TN có kháng cáo.

Theo quyết định đưa vụ án ra xét xử số 50/2022/QĐ-PT ngày 31/8/2022, giữa các đương sự:

Nguyên đơn: Công ty TNHH Bayer VN; Địa chỉ: Lô 118/4, Khu công nghiệp LB hiện đại Amata, phường LB, thành phố BH, tỉnh Đồng Nai.

Đại diện theo pháp luật: Ông INGO BDB ; Chức vụ: Tổng giám đốc Đại diện theo uỷ quyền: Bà Lương Trần Hương D, sinh năm 1994; Địa chỉ: Số 159, NVL, phường ND , quận HC , TP. ĐN ; có mặt Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn: Luật sư Nguyễn Duy T, Công ty Luật TNHH Lê Nguyễn, Chi nhánh tại Đà Nẵng, Đoàn Luật sư thành phố Hồ Chí Minh; có mặt.

Bị đơn: Công ty cổ phần giống cây trồng TN.

Địa chỉ: Số 423 A, tổ 15, phường PĐP, thành phố TN, tỉnh Thái Nguyên.

Đại diện theo pháp luật: Bà Ngô Thị L; chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc; vắng mặt Đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Quyết Th, sinh năm 1992; có mặt Địa chỉ: Số 149, đường TD, phường TD, thành phố TN, tỉnh Thái Nguyên.

Người làm chứng:

1. Bà Cù Thuỷ O, sinh năm 1963; Nguyên Giám đốc Công ty cổ phần giống cây trồng TN, hiện đang chấp hành án phạt tù tại Trại tạm giam Công an tỉnh Thái Nguyên; vắng mặt

2. Ông Bùi Ngọc T1, sinh năm 1961; Nguyên Giám đốc Công ty cổ phần giống cây trồng TN, hiện đang chấp hành án phạt tù tại Đội 1, phân trại số 1, Trại giam Phú Sơn 4 Bộ Công an; vắng mặt.

3. Ông Trần Văn K, sinh năm 1981; vắng mặt Địa chỉ: Xóm Nước 2, xã QT , thành phố TN, tỉnh Thái Nguyên

4. Bà Nông Thị T2, sinh năm 1976; vắng mặt Địa chỉ: Tổ 2, phường QT2, thành phố TN, tỉnh Thái Nguyên NỘI DUNG VỤ ÁN

Nguyên đơn Công ty TNHH Bayer VN trình bày:

Ngày06/5/2014 Công ty TNHH Bayer VN (gọi tắt là Công ty Bayer VN) và Công ty cổ phần giống cây trồng TN (gọi tắt là Công ty giống cây trồng), đại diện theo pháp luật ông Bùi Ngọc T1 ký hợp đồng mua bán hàng hóa số 18/2014/ BCS – CP& SEEDS để mua bán hạt giống lúa lai. Danh sách sản phẩm, quy cách đóng gói, bảng giá và các điều khoản về chiết khấu hoa hồng, giao nhận hàng, phương thức thanh toán theo các phụ lục của hợp đồng kèm theo.

Theo phiếu giao hàng ngày 24.4.2015, ngày thực tế giao, nhận hàng 11/5/2015, Công ty Bayer VN giao cho Công ty giống cây trồng số lượng giống lúa lai 375 bao x 32 kg/ bao = 12.000kg x 131.250đ/ kg = 1.575.000.000đ (Chưa có thuế VAT). Công ty Bayer VN đã chiết khấu cho Công ty Giống cây trồng số tiền 47.250.000đ, số tiền Công ty giống cây trồng phải thanh toán cho Công ty Bayer VN là 1.527.750.000đ. Công ty Bayer VN đã xuất hóa đơn giá trị gia tăng số 0024774 ngày 24/4/2015 trong đó ghi rõ thời hạn thanh toán là ngày 04/5/2015.

Công ty giống cây trồng đã thanh toán cho Công ty Bayer VN 183.913.320đ, còn lại 1.343.836.680 đồng chưa thanh toán. Số tiền trên đã được các bên đối chiếu tại biên bản đối chiếu công nợ ngày 15.4.2016. Sau đó Công ty giống cây trồng đã có nhiều văn bản khất nợ nhưng vẫn không thực hiện.

Công ty Bayer VN yêu cầu Toà án buộc Công ty giống cây trồng phải thanh toán khoản tiền mua hàng còn thiếu là: 1.343.836.680đồng; số tiền phạt vi phạm nghĩa vụ thanh toán tính trên tổng số tiền chậm thanh toán là 107.506. 934 đồng; số tiền lãi chậm thanh toán tính trên nợ gốc từ 01/6/2015 đến thời điểm thanh toán xong, theo mức lãi suất bằng 150% lãi suất cơ bản do Ngân hàng nhà nước Việt Nam quy định là 9%/năm.

Công ty cổ phần giống cây trồng TN trình bày:

Đối với yêu cầu khởi kiện đòi số tiền nợ gốc còn thiếu của Công ty Bayer VN: Đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ vào các tài liệu chứng cứ trong hồ sơ để giải quyết, vì ban lãnh đạo cũ của Công ty giống cây trồng đã bị kết án tù và đi chấp hành án nên không bàn giao lại cho lãnh đạo mới của Công ty bất kỳ tài liệu nào liên quan đến việc ký kết các hợp đồng kinh tế và việc thanh toán các đơn hàng theo các hợp đồng.

Đối với yêu cầu đòi tiền lãi và tiền phạt vi phạm chậm thanh toán, Công ty giống cây trồng không nhất trí trả tiền lãi và tiền phạt vi phạm chậm thanh toán vì:

Tại điểm 3.1.1 của Hợp đồng số 18/2014/ BCS – CP& SEEDS ngày 06/5/2014 quy định thời hạn thanh toán được ghi cụ thể trên mỗi hóa đơn bán hàng. Hóa đơn giá trị gia tăng số 0024774 ngày 24/4/2015 phía Công ty Bayer VN không chứng minh được đã giao cho Công ty giống cây trồng vào ngày nào, do vậy Công ty giống cây trồng chưa nhận được hóa đơn GTGT, chưa đến thời hạn thanh toán, nênkhông phải chịu phạt do chậm thanh toán và lãi chậm trả.

Mặt khác hóa đơn giá trị gia tăng số 0024774 ngày 24/4/2015 do Công ty Bayer VN giao nộp cho Tòa án là không hợp lệ, vì đây là bán hàng theo hợp đồng, không phải bán hàng qua điện thoại, trên hóa đơn không có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty. Ông Đinh Minh Th1 (người ký tên trên hóa đơn) không phải là đại diện theo pháp luật và phía Công ty Bayer VN cũng không chứng minh được ông Thắng là đại diện theo ủy quyền của Công ty Bayer VN. Bên mua hàng là Công ty giống cây trồng cũng không có chữ kí trong hóa đơn, đã vi phạm điểm đ khoản 2 Điều 16 Thông tư 39 của Bộ Tài chính quy định trường hợp mua hàng qua điện thoại mới được đóng dấu mua bán qua điện thoại. Trong các biên bản đối chiếu công nợ do bà Cù Thủy O, Giám đốc cũ của Công ty ký không có mục tính tiền phạt, tiền lãi quá hạn do chậm thanh toán.

Tại bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 05/2022/KDTM-ST ngày 22/6/2022 Tòa án nhân dân thành phố TN đã quyết định:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH Bayer VN đối với Công ty cổ phần giống cây trồng TN.

Buộc Công ty cổ phần giống cây trồng TN phải trả cho Công ty TNHH Bayer VN tổng số tiền còn nơ theo Hợp đồng mua bán số 18/2014/ BCS – CP& SEEDS ngày 06/5/2014 tính đến ngày xét xử sơ thẩm là 2.731.851.989 đồng, trong đó:

- Nợ gốc là: 1.343.836.680đ (Một tỷ ba trăm bốn mươi ba triệu tám trăm ba mươi sáu nghìn sáu trăm tám mươi đồng).

- Tiền phạt vi phạm nghĩa vụ thanh toán là: 107.056.934đồng (Một trăm linh bảy triệu không trăm năm mươi sáu nghìn chín trăm ba mươi tư đồng);

- Lãi chậm thanh toán 1.280.508.375đồng (Một tỷ hai trăm tám mươi triệu năm trăm linh tám nghìn ba trăm bảy mươi lăm đồng).

2. Công ty cổ phần giống cây trồng TN còn phải tiếp tục chịu khoản tiền lãi chậm thanh toán tính trên số nợ gốc kể từ ngày xét xử sơ thẩm đến khi thanh toán xong theo lãi suất thoả thuận trong Hợp đồng mua bán là 150% lãi suất cơ bản do ngân hàng nhà nước Việt Nam quy định.

Ngoài ra bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.

Ngày 06/7/2022 bị đơn Công ty giống cây trồng có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm. Căn cứ kháng cáo bị đơn cho rằng: Toà án cấp sơ thẩm chưa làm rõ đơn giá mua hàng có được hai bên thống nhất không để xác định số tiền nợ gốc. Hoá đơn số 0024774 ngày 24/4/2015 không có con dấu của Công ty Bayer được lập trái pháp luật, chưa giao cho bên mua hàng, nên vô hiệu. Trong biên bản đối chiếu công nợ ngày 15/4/2016 và ngày 06/10/2015 chỉ có xác nhận dư nợ gốc không có khoản dư nợ lãi và tiền phạt.

Tại phiên toà phúc thẩm: Đại diện theo uỷ quyền của Công ty giống cây trồng rút một phần kháng cáo về khoản tiền mua bán hàng hoá còn thiếu. Đề nghị Toà án cấp phúc thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Bayer VN về việc đòi Công ty giống cây trồng trả khoản tiền lãi, tiền phạt theo hợp đồng mua bán hàng hoá.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Thái Nguyên phát biểu quan điểm: Thẩm phán chủ tọa, Hội đồng xét xử và các đương sự chấp hành đúng các quy định của Bộ luật tố tụng dân sự. Về đường lối giải quyết vụ án, đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty cổ phần giống cây trồng TN, giữ nguyên ban án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cưu cac tai liêu , chứng cứ co trong hô sơ vu an đa đươc thâm tra tai phiên toa , căn cư vao kêt qua tranh tụng tai phiên toà, sau khi nghe đại diện Viện kiểm sát phát biểu ý kiến, Hôi đông xet xư nhân đinh:

Về thủ tục tố tụng:

[1] Bị đơn Công ty cổ phần giống cây trồng kháng cáo trong hạn luật định, đã nộp tạm ứng án phí phúc thẩm hợp lệ được xem xét theo trình tự phúc thẩm.

[2] Tại phiên toà phúc thẩm, bị đơn Công ty giống cây trồng rút một phần kháng cáo về khoản tiền mua bán hàng hoá còn thiếu. Căn cứ khoản 3 Điều 289 Bộ luật tố tụng dân sự, Hội đồng xét xử đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với phần rút kháng cáo của bị đơn.

Về nội dung:

Xét yêu cầu khởi kiện và nội dung kháng cáo của bị đơn Công ty cổ phần giống cây trồng TN,thấy:

[3]Ngày 06/5/2014 Công ty Bayer VN và Công ty giống cây trồng, đại diện theo pháp luật ông Bùi Ngọc T1, chức vụ Giám đốc ký hợp đồng mua bán hàng hóa số 18/2014/ BCS – CP& SEEDS, nội dung hợp đồng thể hiện Công ty Bayer VN bán hạt giống lúa lai cho Công ty giống cây trồng, với các điều khoản về đặt hàng, giao hàng, kiểm tra hàng hoá, phương thức thanh toán, phạt vi phạm nghĩa vụ, khoản tiền lãi do chậm thanh toán. Có danh sách các phụ lục hợp đồng kèm theo.

Theo Phụ lục 1 kèm theo hợp đồng về danh sách sản phẩm, quy cách đóng gói và bảng giá và Bảng giá sản phẩm hạt giống lúa lai áp dụng cho các tỉnh Miền Bắc từ ngày 01/4/2014 thì hạt giống lúa lai các bên giao nhận với mức 0,8 kg giá 105.000 đồng, tương ứng với 131.250 đồng/1kg. Đơn giá này phù hợp với đơn giá ghi trong hoá đơn ngày 24/4/2015.

[4] Theo Phiếu giao hàng đề ngày 24/4/2015, đến ngày 11/5/2015 Công ty Bayer VN đã giao cho công ty giống cây trồng số lượng hàng hóa là 375 bao tương đương 12.000 kg giống lúa lai ARIZE B-TE1 40X800GR BAG VN x với đơn giá 131.250đ/1kg thành tiền là 1.527.750.000 đồng. Theo biên bản đối chiếu công nợ ngày 15/4/2016, Công ty Giống cây trồng đã thanh toán cho Công ty TNHH Bayer VN số tiền 183.913.320đ, còn lại số tiền 1.343.836.680 đồng chưa thanh toán.

Toà án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc Công ty giống cây trồng phải thanh toán cho công ty Bayer VN số tiền mua hàng còn thiếu1.343.836.680 đồng là có căn cứ.

Về nội dung kháng cáo không nhất trí khoản tiền phạt vi phạm và khoản tiễn lãi do chậm thanh toán:

[5] Xét thấy: Tại Mục 2.3 Điều 2 của Hợp đồng mua bán về chứng từ giao nhận hàng các bên thoả thuận: Chứng từ giao nhận hàng bao gồm Phiếu xuất kho, Phiếu Giao hàng, Hoá đơn Giá trị gia tăng và các chứng từ khác có liên quan do bên bán phát hành được giao cùng với mỗi đơn hàng. Ngày 11/5/2015 Công ty giống cây trồng ký nhận hàng trên Phiếu giao hàng để tiêu thụ sản phẩm trên thị trường, từ đó đến nay không có bất cứ khiếu nại nào cho rằng chưa nhận được hoá đơn Giá trị gia tăng. Sau khi nhận hàng ngày 11/5/2015, ngày 27/11/2015 Công ty giống cây trồng đã chuyển khoản trả Công ty Bayer số tiền 100.000.000 đồng. Trong các biên bản đối chiếu công nợ ngày 15/4/2016 và ngày 06/10/2015 bà Cù Thủy O,nguyên Giám đốc Công ty đã ký xác nhận khoản nợ nêu trên. Như vậy, thể hiện Công ty giống cây trồng đã nhận được hoá đơn giá trị gia tăng, mới biết được tổng số tiền phải trả, số tiền được chiết khấu, số tiền đã trả và xác nhận số tiền còn nợ. Đại diện theo uỷ quyền của bị đơn cho rằng chưa nhận được hoá đơn giá trị gia tăng, nên chưa phát sinh nghĩa vụ trả tiền, không nhất trí trả khoản tiền lãi và tiền phạt do chậm thanh toán là không có căn cứ.

[6] Tại mục 3.2.1 Điều 3 của hợp đồngsố 18/2014/ BCS – CP& SEEDS các bên có thỏa thuận, bên bán có quyền áp dụng mức phạt vi phạm nghĩa vụ thanh toán là 8% trên tổng số tiền chậm thanh toán đối với bên mua kể từ ngày thứ nhất sau ngày chậm thanh toán. Nội dung thỏa thuận về việc phạt vi phạm do chậm thanh toán trong hợp đồng phù hợp với quy định tại Điều 300 và 301 Luật thương mại nên Toà án cấp sơ thẩm buộc Công ty giống cây trồng phải chịu phạt số tiền chậm thanh toán là có căn cứ.

[7] Tại mục 3.2.2 Điều 3 của hợp đồng các bên thỏa thuận mức lãi chậm thanh toán bằng 150% lãi suất cơ bản do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định tại thời điểm bên bán tính lãi chậm thanh toán đối với tổng số tiền chậm thanh toán và số tiền phạt do chậm thanh toán tính theo số ngày chậm thanh toán. Trong hóa đơn Giá trị gia tăng ghi rõ thời hạn phải thanh toán là ngày 04/5/2015. Toà án cấp sơ thẩm buộc Công ty giống cây trồng phải trả khoản tiền lãi chậm thanh toán cho Công ty Bayer VN từ ngày 01/6/2015 đến ngày xét xử sơ thẩm theo mức lãi suất cơ bản 9%/năm x 150% là đúng quy định tại Điều 306 Luật thương mại năm 2005.

[8] Hội đồng xét xử thấy không có căn cứ chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty cổ phần giống cây trồng TN.

Từ những phân tích nêu trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 1 Điêu 308 Bộ luật tố tụng dân sự, không châp nhân kháng cáo của bị đơnCông ty cổ phần giống cây trồng TN; Giữ nguyên bản án b ản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 05/2022/KDTM-ST ngày 22/6/2022 của Tòa án nhân thành phố TN, tỉnh Thái Nguyên.

Áp dụng Điều 50, Điều 55, Điều 300, Điều 301, 306 Luật thương mại, Điều 26 Luật thi hành án Dân sự; Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

Tuyên xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH Bayer VN đối với Công ty cổ phần giống cây trồng TN.

1.1. Buộc Công ty cổ phần giống cây trồng TN trả cho Công ty TNHH Bayer VN tổng số tiền còn nơ theo Hợp đồng mua bán số 18/2014/ BCS – CP& SEEDS ngày 06/5/2014 và Phiếu giao hàng ngày 24/4/2015 tính đến ngày xét xử sơ thẩm là 2.731.851.989 đồng (Hai tỷ bảy trăm ba mươi mốt triệu tám trăm năm mốt nghìn chín trăm tám mươi chín đồng), trong đó:

- Nợ gốc là: 1.343.836.680đồng (Một tỷ ba trăm bốn mươi ba triệu tám trăm ba mươi sáu nghìn sáu trăm tám mươi đồng).

- Tiền phạt vi phạm nghĩa vụ thanh toán là: 107.056.934đồng (Một trăm linh bảy triệu không trăm năm mươi sáu nghìn chín trăm ba mươi tư đồng);

- Tiền lãi chậm thanh toán 1.280.508.375đồng (Một tỷ hai trăm tám mươi triệu năm trăm linh tám nghìn ba trăm bảy mươi lăm đồng).

1.2. Công ty cổ phần giống cây trồng TN còn phải tiếp tục chịu khoản tiền lãi chậm thanh toán tính trên số nợ gốc từ ngày xét xử sơ thẩm đến khi thanh toán xong theo mức lãi suất thoả thuận trong Hợp đồng mua bán là 150% lãi suất cơ bản do Ngân hàng nhà nước Việt Nam quy định.

2. Về án phí: Công ty cổ phần giống cây trồng TN phải chịu 86.637.039 đồng (Tám mươi sáu triệu sáu trăm ba mươi bảy nghìn không trăm ba mươi chín đồng) án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm nộp ngân sách Nhà Nước.

Hoàn trả Công ty TNHH Bayer VN 32.523.000đồng (Ba mươi hai triệu năm trăm hai mươi ba nghìn đồng) tạm ứng án phí theo biên lai thu số 0005026 ngày 17/4/2017 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố TN.

Án phí phúc thẩm: Công ty cổ phần giống cây trồng TN phải chịu 2.000.000 đồng án phí Kinh doanh thương mại phúc thẩm, được trừ vào 2.000.000 đồng tạm ứng án phí phúc thẩm theo biên lai thu số 0001340 ngày 18/7/2022 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố TN.

Trường hợp bản án quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.