Bản án về tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hoá số 05/2023/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ ĐÀ NẴNG

BẢN ÁN 05/2023/KDTM-PT NGÀY 10/02/2023 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HOÁ

Ngày 10 tháng 02 năm 2023, tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Đ xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại phúc thẩm thụ lý số: 35/2022/TLPT-KDTM ngày 28 tháng 11 năm 2022 về “Tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hoá” .

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 3​​​​​​2/2022/KDTM-ST ngày 24 tháng 9 năm 2022 của Tòa án nhân dân quận H, thành phố Đ bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 33/2022/QĐ – PT ngày 12 tháng 12 năm 2022, Quyết định hoãn phiên tòa phúc thẩm số: 175/2022/QĐ – PT ngày 28 tháng 12 năm 2022 và Thông báo về việc thay đổi thời gian mở phiên tòa số: 09/TB-TA ngày 09/01/2023 của Tòa án nhân dân thành phố Đà nẵng giữa các đương sự:

Nguyên đơn: Công ty Cổ phần Đ(ICT). Trụ sở: Lô 02 - 9A, Khu công nghiệp quận Hoàng Mai, phường H, quận H, thành phố H. Đại diện theo pháp luật: Ông Tạ Thanh X - Chức vụ: Tổng giám đốc.

Người đại diện theo ủy quyền: Bà Bùi Thị Thu H, bà Từ Thị Hồng H1, bà Nguyễn Thị Minh K, cùng địa chỉ: Tầng 5 Lô V5.8 tòa Imperia Garden, số 203 đường N, phường T, quận T, thành phố H. (Theo giấy ủy quyền lập ngày 25/5/2022). Bà H, bà K đều có đơn xin xét xử vắng mặt. Bà H1 có mặt.

Người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn: Bà Phan Thị Lam H2, ông Trịnh Văn T, ông Vũ Tuấn L - Luật sư của Công ty Luật TNHH Đông Hà Hà Nội, địa chỉ: Tầng 5 Lỗ V5.8 tòa Imperia Garden, số 203 đường N, phường T, quận T, thành phố H, thuộc đoàn luật sư thành phố H. Bà Hồng, ông L đều có đơn xin xét xử vắng mặt. Ông T có mặt.

Bị đơn: Công ty TNHH MTV Thương Mại và Đầu Tư Xây Dựng S. Trụ sở: Số 100 (Lô 18 - B1.12) đường B, phường T, quận H, thành phố Đ. Người đại diện theo pháp luật: Ông Phạm Văn P - Chức vụ: Giám đốc. Có mặt.

Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn: Ông Nguyễn Trung N. Sinh năm: 1982; Địa chỉ: Khu phố 3, Thị trấn H, huyện T, tỉnh Q. (Theo Giấy uỷ quyền lập ngày 24/9/2022, thời hạn uỷ quyền cho đến khi kết thúc vụ án). Có mặt.

Người kháng cáo: Công ty TNHH MTV Thương Mại và Đầu Tư Xây Dựng S, là bị đơn.

NỘI DUNG VỤ ÁN

- Đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn Công ty Cổ phần Đ (ICT) trình bày: Ngày 02/8/2014, Công ty Cổ phần Đ (Sau đây gọi tắt là ICT) và Công ty TNHH MTV Thương Mại và Đầu Tư Xây Dựng S (Sau đây viết tắt là Công ty S) có ký Hợp đồng số: 153/PBH-ICT về việc mua bán nhựa đường lỏng có độ kim lún 60/70, xuất xứ Singapore, đảm bảo chất lượng nhựa dường theo tiêu chuẩn phân loại nhựa đường TCVN 7493: 2005 của Bộ giao thông vận tải với số lượng theo yêu cầu của bên mua. Đơn giá, thời điểm giao hàng, thời gian thanh toán quy định cụ thể tại các Phụ lục hợp đồng kèm theo Hợp đồng này tại từng thời điểm bên mua đăng ký nhận hàng. Thực hiện thỏa thuận tại Hợp đồng số: 153/PBH-ICT, các bên đã ký 73 Phụ lục Hợp đồng với tổng số lượng hàng hóa mà Công ty S đã nhận là 7099,2 tấn tương đương với giá trị hàng hoá là 73.376.680.750 đồng. Công ty ICT đã xuất đầy đủ hoá đơn cho Công ty S với tổng giá trị hàng hoá là 73.376.680.750 đồng và đã trả được cho Công ty ICT số tiền 70.709.784.498 đồng, hiện tại Công ty S còn nợ Công ty ICT số tiền 2.666.896.252 đồng.

Ngày 15/05/2022, Công ty ICT và Công ty S tiến hành lập Biên bản đối chiếu, xác nhận công nợ số: 354/TC-KT, theo đó, Công ty S xác nhận đến ngày 15/05/2022, còn nợ Công ty ICT tổng số tiền là 2.666.896.252 đồng. Công ty S vi phạm nghĩa vụ thanh toán theo Hợp đồng số: 153/PBH-ICT ngày 02/08/2014 và các Phụ lục Hợp đồng, đồng thời vi phạm quy định của pháp luật; xâm phạm trực tiếp đến quyền lợi hợp pháp của Công ty ITC.

Công ty ITC yêu cầu Tòa án buộc Công ty S thanh toán toàn bộ công nợ gốc cho Công ty ITC là 2.666.896.252 đồng và tiền lãi chậm thanh toán với mức lãi suất 10%/năm. Về thời điểm tính lãi suất chậm trả, thực hiện đúng thỏa thuận tại các Hợp đồng và các Phụ lục Hợp đồng đã ký, Công ty ICT cung cấp nhựa đường và xuất hóa đơn giá trị gia tăng gửi Công ty S với tổng giá trị khối lượng nhựa đường đã cung cấp 73.376.680.750 đồng và thời điểm Công ty S thanh toán số tiền hàng cho Công ty ICT gần đây nhất là ngày 26/12/2018 với số tiền 1.398.829.148 đồng. Kể từ thời điểm đó cho đến nay Công ty S không trả thêm cho Công ty ICT bất cứ khoản tiền nào. Do đó, Công ty S phải thanh toán cho Công ty ICT số tiền chậm trả lãi tạm tính từ ngày 27/12/2018 đến ngày 24/9/2022 là: 03 năm 08 tháng 27 ngày với lãi suất 10%/năm là 996.592.459 đồng. Đối với tiền lãi chậm thanh toán từ sau ngày 24/9/2022, đề nghị Công ty Sphải chịu lãi suất 10%/năm cho đến khi thanh toán toàn bộ công nợ.

- Đại diện hợp pháp của bị đơn Công ty S trình bày: Công ty S có ký Hợp đồng số: 153/PBH-ICT và 73 Phụ lục Hợp đồng với tổng số lượng hàng hóa là 7099,2 tấn tương đương với giá trị hàng hoá là 73.376.680.750 đồng, Công ty đã trả được số tiền 70.709.784.498 đồng, xác nhận còn nợ Công ty ICT số tiền 2.666.896.252 đồng. Nguyên nhân chậm trễ công nợ là vì đại diện thương mại của ICT là cô Phạm Thị Hoa đề nghị Công ty S bán hàng cho Công ty Cổ phần Khoáng sản và đầu tư V và để hỗ trợ cho Công ty S bán hàng cho Công ty V, Công ty ICT chấp thuận bán tín chấp cho Công ty S. Tuy nhiên, trong quá trình thực hiện Hợp đồng Công ty V thường xuyên chậm trả tiền hàng cho Công ty S. Sau nhiều lần yêu cầu nhưng Công ty V không thực hiện nghĩa vụ trả nợ nên Công ty S khởi kiện Công ty V. Ngày 16/04/2018, Tòa án nhân dân Quận H ban hành Bản án số: 09/2018/KDTM- ST, tuyên buộc Công ty V trả cho Công ty Ssố tiền 2.666.896 252 đồng. Hiện nay, bản án đã có hiệu lực pháp luật và Công ty S đang yêu cầu thi hành án. Vì vậy, khi nào Công ty S lấy được tiền từ Công ty V thì sẽ chuyển trả 100% số tiền thu được cho Công ty ICT hoặc Công ty S đề nghị ICT đồng ý cho Công ty S được quay lại bán thương mại nhựa đường cho ICT và Công ty S cam kết sản lượng bán hàng không dưới 10.000 tấn/năm. Toàn bộ lợi nhuận thu được từ việc bán nhựa đường, Công ty S dành 80% để trả nợ cho Công ty ICT. Trường hợp Công ty ICT không chấp thuận phương án trả nợ nêu trên của Công ty S thì Công ty S đề nghị triệu tập thêm những người có liên quan là bà Phạm Thị Quỳnh Hoa người đại diện quan trọng cho Công ty ITC đàm phán với Công ty Cổ phần Khoáng sản và Đầu tư V để Công ty TNHH MTV Thương Mại và Đầu Tư Xây Dựng S ký Hợp đồng bán nợ cho Công ty Cổ phần Khoáng sản và Đầu tư V và ông Trương Thế Sơn nguyên Chủ tịch HDQT Công ty CP Khoáng sản và Đầu tư V. Người có mặt quan trọng trong buổi đàm phán giữa Công ty Cổ phần Khoáng sản và Đầu tư V với đại diện Công ty CP Đ là ông Lê Văn H nguyên là TGD Công ty Cổ phần Khoáng sản và Đầu tư V và ông Trương Thế TGD Công ty cổ phần Khoáng sản và Đầu tư V hiện tại. Vì chính những con người này là nguyên nhân để Công ty bán nợ cho Công ty V, hiện nay Công ty V chưa trả nợ cho Công ty nên Công ty không có tiền để trả nợ cho Công ty ICT. Về tiền lãi chậm trả theo yêu cầu của Công ty ICT thì Công ty không chấp nhận.

- Với nội dung vụ án như trên, Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số:

32/2022/KDTM-ST ngày 24 tháng 9 năm 2022 của Tòa án nhân dân quận H, thành phố Đ quyết định: Căn cứ các Điều 35; Điều 39; Điều 227 của Bộ luật Tố tụng dân sự; Căn cứ các Điều 50; Điều 297; Điều 306 của Luật Thương Mại; các Điều 157; Điều 357 Bộ luật dân sự; Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14, ban hành ngày 30/12/2016 về việc quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án; Nghị quyết số:01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân Tối Cao.

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện về việc “Tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hóa” của Công ty Cổ phần Đ đối với Công ty TNHH MTV Thương Mại và Đầu Tư Xây Dựng S.

2. Xử: Buộc Công ty TNHH MTV Thương Mại và Đầu Tư Xây Dựng S phải trả cho Công ty Đ số tiền 3.663.488.711 đồng (Ba tỷ sáu trăm sáu mươi ba triệu bốn trăm tám mươi tám ngàn bảy trăm mười một đồng), trong đó tiền hàng: 2.666.896.252 đồng, tiền lãi chậm thanh toán: 996.592.459 đồng (lãi tính từ ngày 27/12/2018 đến ngày 24/9/2022).

Kể từ ngày bên được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án mà bên phải thi hành án không thực hiện nghĩa vụ của mình thì phải trả lãi đối với số tiền chậm thực hiện nghĩa vụ trả tiền tương ứng với thời gian chậm thi hành án. Lãi suất phát sinh do chậm trả tiền được xác định theo thỏa thuận của các bên nhưng không được vượt quá mức lãi suất được quy định tại khoản 1 Điều 468 của Bộ luật dân sự, nếu không có thỏa thuận thì thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật dân sự;

Ngoài ra bản án sơ thẩm còn quyết định về nghĩa vụ chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm, quyền kháng cáo của các đương sự và thi hành án dân sự.

Tại đơn kháng cáo ngày 30/09/2022, Công ty TNHH MTV Thương Mại và Đầu Tư Xây Dựng S có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, cho rằng cấp sơ thẩm xét xử vi phạm thủ tục tố tụng, ảnh hưởng đến quyền lợi hợp pháp của bị đơn, yêu cầu cấp phúc thẩm hủy bản án sơ thẩm để xét xử lại theo đúng quy định pháp luật.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Căn cứ vào tài liệu, chứng cứ đã được xem xét tại phiên tòa và kết quả tranh tụng tại phiên toà, sau khi đại diện Viện kiểm sát phát biểu ý kiến, sau khi thảo luận và nghị án, Hội đồng xét xử nhận định:

[I] Về thủ tục tố tụng:

[1] Tại phiên tòa phúc thẩm, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn: Bà Bùi Thị Thu H, bà Nguyễn Thị Minh K. Người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Bà Phan Thị Lam H2, ông Vũ Tuấn L đều có đơn xin xét xử vắng mặt. Căn cứ Điều 296 Bộ luật Tố tụng Dân sự, Tòa án nhân dân thành phố Đ tiếp tục tiến hành phiên tòa, xét xử vắng mặt các đương sự trên.

[2] Xét kháng cáo của Công ty TNHH MTV Thương Mại và Đầu Tư Xây Dựng S thì thấy:

[2.1] Đối với yêu cầu triệu tập những người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan của Công ty S thì thấy: Công ty ITC và Công ty S tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hoá, yêu cầu thực hiện nghĩa vụ trả tiền theo công nợ đã xác nhận và lãi chậm trả theo quy định của pháp luật. Việc tranh chấp giữa hai bên không liên quan đến quyền, lợi ích hợp pháp hay nghĩa vụ của Công ty Cổ phần Khoáng sản và Đầu tư V cũng như các cá nhân là người quản lý hoặc trước đây là người quản lý của Công ty V. Đề nghị đưa những người này và tham gia tố tụng với tư cách là người liên quan và triệu tập những người này đến Toà án là không đúng quy định tại khoản 4 Điều 68 Bộ luật Tố tụng Dân sự.

[2.2] Tại cấp sơ thẩm, bị đơn có yêu cầu áp dụng thời hiệu khởi kiện, đình chỉ giải quyết vụ án do hết thời hiệu khởi kiện theo quy định tại Điều 150 Bộ luật dân sự. Xét thấy tại Hợp đồng số: 153/PBH-ICT ngày 02/08/2014 và các Phụ lục Hợp đồng được các bên xác lập và thực hiện xong ngày 18/11/2017, đến ngày 18/12/2017 thì Công ty S vi phạm nghĩa vụ thanh toán. Theo quy định tại Điều 429 Bộ luật dân sự thời hiệu khởi kiện vụ án kinh doanh thương mại là 3 năm kể từ ngày 18/12/2018. Tuy nhiên, ngày 15/5/2022, các bên lập biên bản đối chiếu, xác nhận công nợ số: 354/TC-KT, theo đó, Công ty S xác nhận đến ngày 15/05/2022, còn nợ Công ty ICT tổng số tiền là 2.666.896.252 đồng. Căn cứ Điều 157 Bộ luật dân sự thì thời hiệu khởi kiện được tính lại từ đầu. Ngày 22/6/2022, Công ty Cổ phần Đ nộp đơn khởi kiện nên vụ án còn thời hiệu khởi kiện. Toà án sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu đình chỉ giải quyết vụ án của Công ty S là đúng pháp luật.

[II] Về nội dung vụ án:

[1] Tại phiên tòa, Công ty Cổ phần Đ và Công ty TNHH MTV Thương Mại và Đầu Tư Xây Dựng S đều thống nhất số tiền nợ là 2.666.896.252 đồng. Tuy nhiên, Công ty TNHH MTV Thương Mại và Đầu Tư Xây Dựng S cho rằng quá trình giải quyết ở cấp sơ thẩm, Công ty Cổ phần Đ không có đơn khởi kiện bổ sung yêu cầu trả tiền lãi nhưng cấp sơ thẩm buộc Công ty TNHH MTV Thương Mại và Đầu Tư Xây Dựng S phải có nghĩa vụ trả tiền lãi là 996.592.459 đồng là không có căn cứ. HĐXX phúc thẩm xét thấy tại đơn khởi kiện ngày 22/6/2022, nguyên đơn khởi kiện yêu cầu trả tiền nợ hàng là 2.666.896.252 đồng và sẽ khởi kiện tiền lãi khi có đơn khởi kiện bổ sung. Tuy nhiên, sau khi nhận đơn khởi kiện, cấp sơ thẩm thông báo thụ lý vụ án, hòa giải và công khai chứng cứ đều không đề cập đến tiền lãi nhưng bản án sơ thẩm lại buộc Công ty TNHH MTV Thương Mại và Đầu Tư Xây Dựng S trả tiền lãi là vượt quá phạm vi khởi kiện ban đầu theo quy định tại Điều 5 Bộ luật Tố tụng dân sự. Cấp phúc thẩm không thể khắc phục được nên hủy một phần Bản án về phần tiền lãi.

[2] Tại phiên tòa, người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn cho rằng ngày 27/12/2018 là ngày cuối cùng Công ty S trả nợ cho đến thời điểm xét xử nên đề nghị tính lãi trong khoảng thời gian đó và mức tính là 10%/năm để buộc bị đơn phải có nghĩa vụ trả cho nguyên đơn là hoàn toàn phù hợp với tình tiết khách quan của vụ án, xét thấy do hủy phần tiền lãi nên HĐXX không đề cập đến.

[3] Từ những phân tích trên, HĐXX phúc thẩm chấp nhận một phần kháng cáo của Công ty S.

[4] Án phí KDTM-ST: HĐXX phúc thẩm xem xét đối với tiền nợ hàng là 2.666.896.252 đồng nên Công ty TNHH MTV Thương Mại và Đầu Tư Xây Dựng S phải chịu án phí DSST là 72.000.000 đồng + 2% của 666.896.252 đồng = 85.337.925 đồng.

[5] Về án phí KDTM-PT: Do chấp nhận một phần kháng cáo nên Công ty Skhông phải chịu án phí phúc thẩm theo quy định tại khoản 2 Điều 148 Bộ luật Tố tụng dân sự.

[6] Tại phiên tòa, Kiểm sát viên phát biểu ý kiến Viện kiểm sát về việc tuân theo pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án kinh doanh thương mại ở giai đoạn phúc thẩm và đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ vào khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự, giữ nguyên Bản án sơ thẩm. Ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Đ là chưa phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ vào Điều 5, Điều 184; Điều 296; khoản 3 Điều 308; điểm c khoản 1 Điều 517 Bộ luật Tố tụng dân sự, Điều 2 Nghị quyết số 103/2015/QH13 ngày 25/11/2015 của Quốc hội và hướng dẫn tại Điều 4 Nghị quyết số: 02/2016/NQ-HĐTP ngày 30/6/2016 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao, đối với giao dịch về kinh doanh, thương mại được xác lập trước ngày 01/01/2017; Nghị quyết số 326/2016/NQ-UBTVQH14, ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

1. Chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn là Công ty TNHH MTV Thương Mại và Đầu Tư Xây Dựng S;

2. Hủy một phần Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 32/2022/KDTM-ST ngày 24 tháng 9 năm 2022 của Tòa án nhân dân quận H, thành phố Đ đối với phần tiền lãi và chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân quận H, thành phố Đ giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm đối với phần tiền lãi nếu nguyên đơn có yêu cầu.

Xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần Đ đối với Công ty TNHH MTV Thương Mại và Đầu Tư Xây Dựng S về việc “Tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hóa” về tiền nợ hàng.

1.1. Buộc Công ty TNHH MTV Thương Mại và Đầu Tư Xây Dựng S phải có nghĩa vụ trả cho Công ty Đầu Tư Xây Dựng và Thương Mại Quốc Tế số tiền nợ hàng là 2.666.896.252 đồng (Hai tỷ sáu trăm sáu mươi sáu triệu tám trăm chín mươi sáu ngàn hai trăm năm mươi hai đồng).

1.2. Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự.

2. Án phí Kinh doanh thương mại:

2.1. Án phí sơ thẩm:

- Công ty TNHH MTV Thương Mại và Đầu Tư Xây Dựng S phải chịu án phí kinh doanh, thương mại sơ thẩm là 85.337.925 đồng.

- Hoàn trả lại cho Công ty Cổ phần Đ số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 42.668.962 đồng theo biên lai thu số 0006035 ngày 21/7/2022 của Chi cục Thi hành án dân sự quận H, thành phố Đ.

2.2. Án phí phúc thẩm: Công ty TNHH MTV Thương Mại và Đầu Tư Xây Dựng S không phải chịu án phí phúc thẩm. Hoàn trả cho Công ty TNHH MTV Thương Mại và Đầu Tư Xây Dựng S số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp là 2.000.000 đồng, theo Biên lai thu số 06192 ngày 11/10/2022 của Chi cục Thi hành án dân sự quận H, thành phố Đ.

3. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án, người phải thi hành án có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc cưỡng chế thi hánh án theo quy định tại Điều 6,7,9 Luật thi hành án dân sự. Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.