Bản án về tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa số 05/2023/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH PHƯỚC

BẢN ÁN 05/2023/KDTM-PT NGÀY 18/09/2023 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA

Ngày 18/9/2023, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh B xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 04/2023/TLPT-KDTM ngày 03 tháng 7 năm 2023 về việc:“Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa. Do Bản án số 01/2023/KDTM-ST ngày 23/3/2023 của Tòa án nhân dân huyện Đ bị kháng cáo. Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 41/2023/QĐPT-KDTM ngày 09/8/2023 và Quyết định hoãn phiên tòa phúc thẩm số 141/2023/QĐ-PT ngày 29/8/2023, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Công ty TNHH MTV A; Địa chỉ trụ sở: 36 P, phường T, thành phố P, tỉnh G; Địa chỉ liên hệ: Số 32 L, phường D, thành phố P, tỉnh G

- Người đại diện theo pháp luật: Ông Phạm Thanh V- Chức vụ: Giám đốc. (Vắng mặt)

Đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Hữu T, sinh năm 1975; Địa chỉ: Số 32 L, phường D, thành phố P, tỉnh G. (xin vắng mặt)

-Bị đơn: Công ty TNHH MTV N; Địa chỉ trụ sở: Số 30, quốc lộ 14, xã Đ, huyện Đ, tỉnh B

- Người đại diện theo pháp luật: Bà Phạm Thị Phương Á – Chức vụ: Giám đốc.(vắng mặt)

Đại diện theo ủy quyền: Ông Vũ Gia H, sinh năm 1996; Địa chỉ: Khu phố Tân Đồng 1, phường Tân Thiện, thành phố Đ1, tỉnh B. (có mặt)

Đại diện theo ủy quyền của ông Hoan: Ông Chu V T, sinh năm 1956;

địa chỉ: 449 Quốc lộ 14, phường T, thành phố Đ1, tỉnh B. (có mặt)

- Người kháng cáo: Bị đơn Công ty TNHH MTV N.

NỘI DUNG VỤ ÁN

*Tại đơn khởi kiện, bản tự khai và trong quá trình giải quyết vụ án, đại diện theo ủy quyền của công ty TNHH MTV A (viết tắt là công ty A), ông Nguyễn Hữu T trình bày:

Ngày 24/11/2020 sau khi hai bên công ty A và công ty TNHH MTV N (viết tắt là công ty N) tiến hành chốt hợp đồng cung cấp hàng hóa qua Zalo/Email để mua bán 2 cont tấm pin năng lượng mặt trời LongLr4-72HPH 445w với giá là 4.170.540.000đ trong đó thanh toán đợt 1 là 2.085.270.000đ. Công ty A đã chuyển khoản đặt cọc cho công ty N số tiền 1.900.000.000đ. Sau đó, công ty N không giao được hàng theo đúng thỏa thuận trong hợp đồng ngày 24/11/2020.

Nay công ty A khởi kiện yêu cầu công ty N có nghĩa vụ trả cho công ty A tổng số tiền 2.110.000.000đ trong đó tiền đặt cọc hợp đồng mua bán hàng hóa là 1.900.000.000đ và tiền phạt vi phạm theo cam kết trong hợp đồng là 208.527.000đ.

*Trong quá trình giải quyết vụ án, người đại diện theo ủy quyền của công ty TNHH MTV N, ông Vũ Gia H trình bày:

Ngày 21/10/2020, công ty A có ký kết hợp đồng mua bán với công ty N hợp đồng số 012110/2020/N để mua 2376 tấm pin năng lượng mặt trời 445W Canadian với tổng giá trị hợp đồng 6.608.250.000đ. Đến ngày 27/11/2020, công ty N có bàn giao tổng cộng 2268 tấm pin Canadian 445W tương đương với số tiền 6.307.875.000đ (Sáu tỷ ba trăm lẻ bảy triệu tám trăm bảy mươi lăm ngàn đồng), công ty A đã thanh toán cho Công ty N của hợp đồng số 012110/2020/N số tiền 5.312.887.500đ, còn nợ lại số tiền 994.987.500đ.

Ngày 24/11/2020, công ty A có trao đổi với công ty N để mua 1.320 tấm pin Longi 445w, khi trao đổi bên mua có chuyển khoản số tiền 1.900.000.000đ để đặt cọc, tuy nhiên công ty TNHH N chưa lên hợp đồng cụ thể và số lượng hàng này. Do hai bên không thống nhất được thời gian nhận hàng nên công ty A yêu cầu công ty N phải trả lại tiền cọc.

Ngày 27/11/2022, hai công ty thống nhất sau khi trừ đi khoản nợ của công ty A theo hợp đồng 012110/2020/N số tiền 994.987.500đ, còn lại số tiền 905.012.500đ đã được công ty N chuyển trả lại cho công ty A với tổng số tiền 1.110.000.000đ qua 4 lần chuyển khoản trong đó bao gồm 905.012.500đ là tiền cọc và 204.987.500đ là tiền hỗ trợ cho công ty A tìm lô hàng khác. Hai bên đã chấm dứt công nợ vào ngày 29/01/2021, công ty N không còn nợ công ty A nên không đồng ý đối với yêu cầu khởi kiện của công ty A.

Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 01/2023/KDTM-ST ngày 23/3/2023, Tòa án nhân dân huyện Đ, tỉnh B đã quyết định:

Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của công ty TNHH MTV A.

Buộc công ty TNHH MTV N phải trả cho công ty TNHH MTV A tổng số tiền là 2.108.527.000đ (Hai tỷ một trăm lẻ tám triệu năm trăm hai mươi bảy ngàn đồng) trong đó tiền cọc là 1.900.000.000đ (Một tỷ chín trăm triệu đồng) và tiền phạt vi phạm hợp đồng là 208.527.000đ (Hai trăm lẻ tám triệu năm trăm hai mươi bảy ngàn đồng).

Ngoài ra, Bản án còn tuyên nghĩa vụ chịu án phí, nghĩa vụ thi hành án và quyền kháng cáo của các đương sự theo quy định của pháp luật.

Sau khi xét xử sơ thẩm:

- Ngày 05/6/2023, người đại diện theo ủy quyền của bị đơn ông Vũ Gia H có đơn kháng cáo, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm sửa Bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH MTV A.

* Tại phiên tòa phúc thẩm:

- Nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện.

- Bị đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo.

* Quan điểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh B:

- Về việc tuân thủ pháp luật tố tụng: Quá trình giải quyết vụ án của Tòa án từ khi thụ lý đến khi xét xử phúc thẩm của Thẩm phán, Thư ký Tòa án, Hội đồng xét xử và các đương sự đã tuân thủ đúng theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

- Về nội dung giải quyết vụ án: Đề nghị HĐXX căn cứ khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015. Sửa Bản án dân sự sơ thẩm số 01/2023/KDTM- ST ngày 23/3/2023 của Tòa án nhân dân huyện Đ theo hướng không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ đã được xem xét tại phiên tòa và kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định như sau:

*Về tố tụng:

[1] Đơn kháng cáo của bị đơn làm trong thời hạn luật định, có hình thức, nội dung phù hợp với quy định tại các Điều 271, 272 và 273 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015 nên được xem xét giải quyết theo trình tự phúc thẩm.

*Về nội dung:

[2] Xét kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH MTV N, Hội đồng xét xử nhận thấy:

[2.1] Xét yêu cầu của Công ty A về việc buộc Công ty N hoàn trả số tiền 1.900.000.000đ:

Phía nguyên đơn công ty A cho rằng giữa nguyên đơn và bị đơn có thoả thuận ký hợp đồng cung cấp hàng hóa số 062411/2020/N ngày 24/11/2020 qua zalo với danh mục hàng hoá là 1.320 tấm pin năng lượng mặt trời LONGILR4- 72HPH 445M (445W), đơn giá 3.159.500đ/ tấm, thành tiền 4.170.540.000đ.

Theo nội dung thoả thuận thì thời gian thực hiện hợp đồng là đến hết ngày 28/11/2020. Phía nguyên đơn đã chuyển số tiền 1.900.000.000đ để đặt cọc cho hợp đồng nói trên. Số tiền này chuyển bằng hai lần, lần 1 vào ngày 24/11/2020 chuyển 1.500.000.000đ, lần 2 vào ngày 25/11/2020 chuyển 400.000.000đ. Do phía bị đơn không có hàng để giao theo hợp đồng nên yêu cầu bị đơn phải trả cho nguyên đơn tổng số tiền 2.110.000.000đ, trong đó 1.900.000.000đ tiền đặt cọc và 210.000.000đ tiền phạt cọc.

Bị đơn thống nhất có giao kết qua tin nhắn Zalo với nguyên đơn đối với hợp đồng cung cấp hàng hóa số 062411/2020/N ngày 24/11/2020 và có nhận số tiền đặt cọc như lời nguyên đơn trình bày, do thời gian thực hiện hợp đồng quá ngắn bị đơn không thể thực hiện giao hàng cho nguyên đơn theo thoả thuận nên bị đơn đã đồng ý hoàn trả lại số tiền 1.900.000.000đ của nguyên đơn đã chuyển đặt cọc, tổng số tiền bị đơn chuyển trả cho nguyên đơn là 1.110.000.000đ, trong đó ngày 28/11/2020 chuyển 780.000.000đ, ngày 24/12/2020 chuyển trả 200.000.000đ, ngày 05/01/2021 chuyển trả 100.000.000đ và ngày 29/01/2021 chuyển trả 30.000.000đ. Do trước đó ngày 21/10/2020 giữa hai bên có ký kết và thực hiện hợp đồng số 012110/2020/N với 2376 tấm pin, đơn giá 2.781.250đ/tấm, bị đơn đã giao đơn hàng tương đương số tiền 6.307.875.000đ nhưng do nguyên đơn mới chỉ thanh toán số tiền 5.312.887.500đ, còn nợ lại số tiền 994.987.500đ của hợp đồng ngày 21/10/2020. Bị đơn đã trừ vào số tiền nợ 994.987.500đ và tự nguyện trả dư số tiền 204.988.800đ để bù đắp thiệt hại cho nguyên đơn. Vì vậy, bị đơn đã thanh toán đầy đủ số tiền nguyên đơn đã đặt cọc cho bị đơn.

Quá trình giải quyết nguyên đơn thừa nhận có nhận từ bị đơn số tiền trên nhưng nguyên đơn cho rằng đây là số tiền chuyển trả lại do bị đơn không giao đủ hàng hoá của hợp đồng số 012110/2020/N và khẳng định không tranh chấp liên quan đến hợp đồng số 012110/2020/N. Xét thấy, số tiền 1.900.000.000đ phía Công ty A chuyển cho Công ty N đơn thuần là tiền cọc như Công ty A thừa nhận. Mặc dù, số tiền này các bên cũng không trao đổi, thỏa thuận chi tiết như một hợp đồng đặt cọc quy định tại Điều 328 của Bộ luât Dân sự 2015 mà chỉ trao đổi qua tin nhắn Zalo. Khi hợp đồng mua bán không thực hiện được thì bên nhận tiền phải trả lại số tiền trên cho bên chuyển tiền là đúng theo quy định.

Tại các biên bản ghi lời khai, biên bản hòa giải ngày 16/5/2022, biên bản đối chất ngày 16/2/2022, Công ty A trình bày trước đó có ký hợp đồng với Công ty N vào ngày 21/10/2020 để mua 2.376 tấm Pin, với giá trị Hợp đồng là 6.608.250.000đ, Công ty A đã chuyển khoản cho Công ty N số tiền 5.312.887.000đ. Nhưng do Công ty N mới chỉ giao cho Công ty A 1.674 tấm Pin. Ngoài lời khai này, phía nguyên đơn không cung cấp tài liệu, chứng cứ nào khác để chứng minh việc chuyển tiền và giao nhận hàng. Như vậy, dựa vào trình bày của các bên thì Công ty A còn nợ Công ty N số tiền 1.295.363.000đ (6.608.250.000đ - 5.312.887.000đ = 1.295.363.000 đ). Tại biên bản lấy lời khai ngày 26/4/2022 Công ty A cho rằng hợp đồng ngày 21/10/2020 đã thanh toán xong, nhưng cũng có lời khai rằng số tiền 1.110.000.000đ là do Công ty N chuyển trả là tiền trả cho hợp đồng ngày 21/10/2020 do bên Công ty TNHH N giao hàng thiếu. Trên thực tế tài liệu do phía bị đơn cung cấp thì số tiền bên Công ty N chuyển trả cho Công ty A 1.110.000.000đ vào nhiều lần, trong đó ngày 28/11/2020 chuyển 780.000.000đ và các lần sau đó tổng cộng 330.000.000đ. Số tiền này chuyển lại sau khi bên Công ty A chuyển 1.900.000.000đ cho Công ty N. Vì vậy, không có cơ sở để xác định đây là số tiền bên Công ty N trả nợ của hợp đồng ngày 21/10/2020. Nếu Công ty N còn nợ số tiền 1.110.000.000đ của hợp đồng cũ ngày 21/10/2020 thì việc Công ty A chuyển thêm 1.900.000.000đ là bất hợp lý khi khoản nợ cũ chưa được Công ty N tất toán. Tại phiên tòa sơ thẩm và phúc thẩm, phía nguyên đơn không đưa ra được tài liệu, chứng cứ chứng minh cho số tiền nói trên là để thanh toán cho hợp đồng cũ ngày 21/10/2020. Vì vậy không có căn cứ để chấp nhận lời trình bày của nguyên đơn về việc này.

Theo Công ty TNHH N trình bày do Công ty A còn nợ tiền của hợp đồng ngày 21/10/2020 là 994.987.500đ vì Công ty N đã giao được 2.268 tấm Pin trị giá 6.307.875.000đ, trừ số tiền bên Công ty A thanh toán là 5.312.887.500 đồng còn nợ lại số tiền 994.987.500đ (6.307.875.000đ – 5.312.887.500đ = 994.987.500đ). Khi trừ vào số tiền 1.900.000.000đ của hợp đồng ngày 24/11/2020, lẽ ra Công ty N chỉ phải trả lại 905.012.500 đồng, nhưng lại tự nguyện chuyển cho Công ty A số tiền 1.110.000.000đ, số dư 204.988.800đ (1.110.000.000đ – 905.012.500đ = 204.988.800đ) là phía Công ty N bồi thường cho Công ty A nhằm mục đích tìm mối hàng khác khi hợp đồng ngày 24/11/2020 không thực hiện được là có căn cứ phù hợp với các tài liệu chứng cứ và lời thừa nhận của nguyên đơn.

Từ những phân tích trên, có căn cứ xác định số tiền 1.110.000.000đ Công ty N chuyển cho Công ty A là để trả lại số tiền 1.900.000.000đ khi không thực hiện được hợp đồng ngày 24/11/2020.

[2.2] Xét yêu cầu của Công ty A về việc buộc Công ty N bồi thường số tiền 208.527.000 đồng do vi phạm theo cam kết trong hợp đồng:

Mặc dù các bên thừa nhận có thoả thuận trao đổi liên quan đến hợp đồng cung cấp hàng hóa số 062411/2020/N ngày 24/11/2020 qua zalo nhưng các bên vẫn chưa thực hiện việc ký kết hợp đồng nên hợp đồng chưa phát sinh hiệu lực, chưa làm phát sinh quyền và nghĩa vụ của các bên theo thỏa thuận của hợp đồng tại Điều 401 Bộ luật dân sự 2015.

Theo điều lệ công ty của phía nguyên đơn và bị đơn đều dưới hình thức Công ty TNHH MTV. Như vậy, việc ký kết hợp đồng giữa hai bên phải tuân thủ các quy định tại các Điều 81, Điều 83, Điều 85 và Điều 86 Luật Doanh nghiệp 2014. Trong hợp đồng ngày 24/11/2020, đại diện theo pháp luật của Công ty A là ông Phạm Thành V trao đổi qua Zalo để thỏa thuận ký Hợp đồng với ông Vũ Gia H không phải giám đốc Công ty N, chưa được sự ủy quyền của bà Phạm Thị Phương A – Giám đốc Công ty N và cũng chưa có sự thống nhất đồng ý về nội dung của Hợp đồng vì vậy Hợp đồng trên chưa đủ cơ sở pháp lý buộc hai bên thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo các điều khoản trong hợp đồng. Phía nguyên đơn căn cứ các Điều 418, Điều 430, Điều 431, và Điều 434 Bộ luật Dân sự 2015 buộc Công ty N bồi thường số tiền 208.527.000 đồng vi phạm hợp đồng là thiếu căn cứ, không đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của các bên.

[2.3] Tòa án cấp sơ thẩm đã tuyên xử chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH MTV A. Buộc Công ty TNHH MTV N có nghĩa vụ hoàn trả cho ông Công ty TNHH MTV A số tiền 2.108.527.000đ (Hai tỷ một trăm lẻ tám triệu năm trăm hai mươi bảy ngàn đồng) trong đó tiền cọc là 1.900.000.000 đồng (Một tỷ chín trăm triệu đồng) và tiền phạt vi phạm hợp đồng là 208.527.000 đồng (Hai trăm lẻ tám triệu năm trăm hai mươi bảy ngàn đồng) là không có căn cứ, không đúng thực tế khách quan và không đúng thoả thuận của các bên.

Từ những phân tích nêu trên, có cơ sở để chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH MTV N. Sửa bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2023/KDTM-ST ngày 23/3/2023 của Tòa án nhân dân huyện Đ, tỉnh B là có căn cứ, đúng quy định của pháp luật.

[3] Quan điểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh B tại phiên tòa là có căn cứ, phù hợp với nhận định của HĐXX nên được chấp nhận.

[4] Về án phí dân sự sơ thẩm: Do yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn không được chấp nhận nên nguyên đơn phải chịu án phí theo quy định.

[5] Về án phí dân sự phúc thẩm: Do kháng cáo của bị đơn được chấp nhận nên bị đơn không phải chịu án phí theo quy định.

Vì các lẽ trên, 

QUYẾT ĐỊNH

- Căn cứ khoản 2 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015;

Chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH MTV N;

Sửa Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2023/KDTM-ST ngày 23/3/2023 của Tòa án nhân dân huyện Đ;

- Căn cứ khoản 3 Điều 26, điểm a khoản 1 Điều 35, điểm g, khoản 1, Điều 40, điểm d, Điều 40 khoản 1 Điều 228, Điều 238 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án của Ủy ban Thường vụ Quốc hội;

- Áp dụng Điều 81, Điều 83, Điều 85 và Điều 86 Luật Doanh nghiệp 2014;

- Áp dụng Điều 401, Điều 430, Điều 431 và Điều 434 Bộ luật dân sự năm 2015;

Tuyên xử:

1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn công ty TNHH MTV A về việc buộc bị đơn công ty TNHH MTV N phải trả cho nguyên đơn tổng số tiền 2.108.527.000 đồng (Hai tỷ một trăm lẻ tám triệu năm trăm hai mươi bảy ngàn đồng) trong đó tiền đặt cọc 1.900.000.000đ (Một tỷ chín trăm triệu đồng) và tiền phạt vi phạm hợp đồng là 208.527.000đ (Hai trăm lẻ tám triệu năm trăm hai mươi bảy ngàn đồng).

2. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Công ty TNHH MTV A phải chịu 74.170.540 đồng (Bảy mươi bốn triệu một trăm bảy mươi ngàn năm trăm bốn mươi đồng). Được trừ vào số tiền 36.560.000 đồng (Ba mươi sáu triệu năm trăm sáu mươi ngàn đồng) đã nộp theo biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 0004099 ngày 24/11/2021 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Đ1, tỉnh B. Công ty TNHH MTV A còn phải nộp thêm số tiền 37.610.540 đồng (Ba mươi bảy triệu sáu trăm mười ngàn năm trăm bốn mươi đồng).

3. Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Bị đơn Công ty TNHH MTV N không phải chịu. Hoàn trả cho công ty TNHH MTV N số tiền 300.000đồng (Ba trăm ngàn đồng) tiền tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu tiền số 0019435 ngày 15/6/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Đ, tỉnh B.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.