Bản án về tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa số 02/2023/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÀ RỊA - VŨNG TÀU

BẢN ÁN 02/2023/KDTM-PT NGÀY 24/03/2023 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA

Ngày 24-3-2023, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 10/2022/TLPT-DS ngày 21 tháng 11 năm 2022 về việc: “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 18/2022/KDTM-ST ngày 29- 8-2022 của Tòa án nhân dân thành phố Vũng Tàu bị kháng cáo theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 02/2023/QĐ-PT ngày 07-02-2023, Quyết định hoãn phiên tòa số 03/2023/QĐ-PT ngày 28-02-2023 và Quyết định thay đổi người tiến hành tố tụng số 01/2023/QĐ-TA ngày 23-3-2023, giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Công ty Cổ phần Đầu tư phát triển Xây dựng B, địa chỉ: Số 169 đường T , Phường 8, thành phố T , tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Vũ Anh T, chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị (vắng mặt).

Người đại diện hợp pháp: Ông Trần Văn N, chức vụ: Trưởng phòng Vật tư – là đại diện theo ủy quyền tại Giấy ủy quyền số 01/2023/GUQ-DIC Concrete ngày 20-3-2023 của Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty (có mặt).

2. Bị đơn: Ông Hoàng Ngọc H, sinh năm 1980, Chủ Doanh nghiệp tư nhân S, địa chỉ: Số 23D đường T, Phường 2, thành phố T, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu (vắng mặt, có đơn xin xét xử vắng mặt).

Người đại diện hợp pháp: Ông Phạm Đăng C, sinh năm 1976 – là đại diện theo ủy quyền tại Giấy ủy quyền ngày 27-5-2021 của ông Hoàng Ngọc H - Chủ Doanh nghiệp tư nhân S (vắng mặt).

3. Người kháng cáo: Ông Hoàng Ngọc H, Chủ Doanh nghiệp tư nhân S– là bị đơn.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi kiện và các lời khai tại Tòa án, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn là ông Trần Văn N trình bày:

Ngày 01-12-2017, Công ty cổ phần Đầu tư Phát triển Xây dựng B (sau đây gọi tắt là Công ty B) ký kết Hợp đồng kinh tế số 164A/2017/BT-HĐKT với ông Nguyễn Công X - chủ Doanh nghiệp tư nhân S (sau đây gọi tắt là DNTN S) để mua B thương phẩm thi công công trình Chung cư S 3 tại số 408A đường P, phường M, thành phố T. Năm 2019, ông X chết, người thừa kế của ông X chuyển giao DNTN S cho người chủ mới là ông Vũ Đình U, ông U đã chuyển giao cho ông Hoàng Ngọc H là chủ DNTN S hiện nay.

Căn cứ vào Hợp đồng mua bán số 164A/2017/BT-HĐKT nêu trên, Công ty B đã cung cấp B thương phẩm và xuất các hóa đơn cho DNTN S, cụ thể nay chủ DNTN S còn nợ theo 05 hóa đơn như sau:

- Hóa đơn ngày 18-4-2018 với số tiền 1.918.254.800đ, DNTN S đã thanh toán được 88.058.700đ, còn nợ là 1.830.196.100đ;

- Hóa đơn ngày 11-12-2018 với số tiền 418.232.100đ;

- Hóa đơn ngày 22-12-2018 với số tiền 592.067.850đ;

- Hóa đơn ngày 30-12-2018 với số tiền 394.458.350đ;

- Hóa đơn ngày 07-01-2019 với số tiền 376.651.000đ. Tổng cộng là 3.611.605.400đ.

Từ ngày ông X chết và sau đó chuyển giao cho ông Vũ Đình U tiếp đến là ông Hoàng Ngọc H, Công ty B đã liên hệ nhiều lần nhưng ông Hoàng Ngọc H không hợp tác để giải quyết công nợ mà cố tình dây dưa, không thực hiện thanh toán số nợ trên cho Công ty B. Nay Công ty B yêu cầu ông Hoàng Ngọc H – Chủ DNTN S phải thanh toán số tiền 4.235.510.233đ (Bốn tỷ hai trăm ba mươi lăm triệu năm trăm mười nghìn hai trăm ba mươi ba đồng), trong đó tiền gốc là 3.611.605.400đ (Ba tỷ sáu trăm mười một triệu sáu trăm lẻ năm nghìn bốn trăm đồng) và tiền lãi với lãi suất 9%/năm kể từ ngày 25-5-2019 đến ngày 15-4-2021 là 623.904.833đ (Sáu trăm hai mươi ba triệu chín trăm lẻ bốn nghìn tám trăm ba mươi ba đồng).

Bị đơn là ông Hoàng Ngọc H – Chủ DNTN S và người đại diện của ông H là ông Phạm Đăng C không làm việc theo giấy triệu tập của Tòa án trong suốt quá trình giải quyết sơ thẩm và ông H có đơn đề nghị xét xử vắng mặt.

Quá trình tham gia tố tụng tại Tòa án cấp phúc thẩm, ông Hoàng Ngọc H – Chủ DNTN S và người đại diện vắng mặt. Ông H có văn bản đề ngày 20-3-2023 trình bày ý kiến đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn do xác định sai chủ thể có nghĩa vụ trả nợ phát sinh từ Hợp đồng kinh tế số 164A/2017/BT-HĐKT và cho rằng Tòa án cấp sơ thẩm xác định sai mức lãi suất trong trường hợp chậm thi hành án (nếu có).

Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 18/2022/KDTM-ST ngày 29-8- 2022 của Tòa án nhân dân thành phố Vũng Tàu đã tuyên xử:

Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần Đầu tư Phát triển Xây dựng B. Buộc ông Hoàng Ngọc H – Chủ DNTN S phải thanh toán cho Công ty Cổ phần Đầu tư Phát triển Xây dựng B số tiền 4.235.510.233đ, trong đó tiền gốc là 3.611.605.400đ và tiền lãi tính từ ngày 25-5-2019 đến ngày 15-4-2021 là 623.904.833đ.

Ngoài ra Bản án sơ thẩm còn tuyên án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.

Kháng cáo: Ngày 15-9-2022, bị đơn là ông Hoàng Ngọc H, chủ DNTN S kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm với lý do Tòa án cấp sơ thẩm đánh giá chứng cứ không khách quan và không đúng thực tế, ảnh hưởng tới quyền và lợi ích hợp pháp của ông H. Cụ thể: Hợp đồng kinh tế số 164A/2017/BT-HĐKT ngày 01-12-2017 là do ông Nguyễn Công X ký kết với Công ty B. Toàn bộ quá trình từ khi giao kết hợp đồng, thực hiện hợp đồng cho đến khi hình thành nghĩa vụ nợ với Công ty B đều phát sinh trước thời điểm chuyển giao doanh nghiệp cho ông Hoàng Ngọc H (ngày 01-4-2020). Khi mua lại DNTN S, ông H (người mua), ông U (người bán) và Công ty B (chủ nợ) không có bất kỳ thỏa thuận nào về việc chuyển giao nghĩa vụ nợ phát sinh trước thời điểm chuyển giao doanh nghiệp sang cho ông H, ông H cũng không có bất kỳ xác nhận nợ nào với Công ty B. Do đó Tòa án cấp sơ thẩm xác định ông H là bị đơn và buộc ông H phải thanh toán cho Công ty B tổng số tiền 4.235.510.233đ là không có cơ sở.

Tòa án cấp sơ thẩm còn xác định sai mức lãi suất khi tính tiền lãi của số tiền chủ DNTN S phải chịu nếu chậm thi hành án. Điều này không đồng nghĩa với việc ông H đồng ý với việc Bản án sơ thẩm buộc ông trả nợ cho Công ty B.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

- Nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện.

- Bị đơn vắng mặt, có đơn xin xét xử vắng mặt.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu có ý kiến:

Việc chấp hành pháp luật của Thẩm phán và Hội đồng xét xử phúc thẩm đúng quy định. Các đương sự có mặt tại phiên tòa phúc thẩm chấp hành tốt quy định pháp luật tố tụng.

Về nội dung vụ án: Ông Hoàng Ngọc H là người kế thừa các quyền và nghĩa vụ của chủ doanh nghiệp tư nhân S cũ là ông Vũ Đình U theo cam kết tại các hợp đồng mua bán doanh nghiệp. Do vậy nên ông H phải chịu trách nhiệm thanh toán tiền nợ do mua B của Công ty B còn chưa trả là có cơ sở. Về số tiền nợ thì theo chứng cứ do Công ty B cung cấp là phù hợp, chủ DNTN S còn phải thanh toán cho Công ty B tiền gốc là 3.611.605.400đ và tiền lãi là 623.904.833đ. Đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của ông H, giữ nguyên Bản án dân sự sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án, được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định:

[1] Về tố tụng:

Bị đơn ông Hoàng Ngọc H – Chủ DNTN S và người đại diện theo ủy quyền của bị đơn là ông Phạm Đăng C, mặc dù đã được Tòa án tống đạt hợp lệ các văn bản tố tụng để tham gia giải quyết vụ án, tham gia phiên tòa nhưng vẫn vắng mặt và có đơn đề nghị xét xử vắng mặt nên Tòa án tiến hành xét xử vắng mặt bị đơn theo quy định tại Khoản 3 Điều 296 Bộ luật tố tụng dân sự.

[2] Về nội dung:

[2.1] DNTN S trước đây do ông Nguyễn Công X là chủ doanh nghiệp. Ngày 11-6-2019, ông X chết. Ngày 31-7-2019, các đồng thừa kế của ông X lập văn bản thỏa thuận phân chia di sản, theo đó bà Nguyễn Thị Vĩnh T là con gái của ông X được hưởng toàn bộ DNTN S (BL 95).

[2.2] Ngày 15-9-2019, bà T ký Hợp đồng mua bán doanh nghiệp số 17/HĐTC-ST để bán doanh nghiệp cũng như vốn đầu tư và toàn bộ tài sản hiện có của DNTN S cho ông Vũ Đình U (BL 89).

[2.3] Ngày 01-4-2020, ông U lại ký Hợp đồng mua bán doanh nghiệp số 01/HĐMBDN-ST (Hợp đồng số 01) để bán doanh nghiệp cũng như vốn đầu tư và toàn bộ tài sản hiện có của DNTN S cho ông Hoàng Ngọc H (BL 93).

[2.4] Theo nội dung kháng cáo, ông Hoàng Ngọc H cho rằng ông H không có nghĩa vụ phải trả nợ cho Công ty B. Xem xét vấn đề ông H nêu trên, thấy rằng:

[2.4.1] Theo quy định tại Khoản 2 Điều 187 Luật Doanh nghiệp năm 2014 thì sau khi bán doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp phát sinh trong thời gian trước ngày chuyển giao doanh nghiệp, trừ trường hợp giữa người mua, người bán và chủ nợ của doanh nghiệp có thỏa thuận khác.

[2.4.2] Tại phần mô tả của Hợp đồng số 01, có nêu rằng do chủ DNTN S là ông U xác định tài sản còn lại của DNTN S không đủ để chi trả và thực hiện các nghĩa vụ trả nợ cho các tổ chức, cá nhân. Ông U không đủ khả năng tiếp tục điều hành và thực hiện các công việc của DNTN S nên đồng ý bán toàn bộ DNTN S cho ông H. Theo Điều 1 và 3 của Hợp đồng số 01, ông U và ông H thỏa thuận sau khi được Phòng đăng ký kinh doanh chấp thuận thay đổi chủ doanh nghiệp thì bên B (ông Hưng) có trách nhiệm kế thừa toàn bộ các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp …, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, kể cả các khoản thuế, phí đối với nhà nước… và các nghĩa vụ tài sản của DNTN S. Ông H đã được đăng ký là chủ DNTN S từ ngày 15-4-2020 (BL 102). Như vậy, nghĩa vụ của ông H thuộc trường hợp thỏa thuận khác theo quy định tại Khoản 2 Điều 187 Luật Doanh nghiệp năm 2014, nên Công ty B yêu cầu ông H phải chịu trách nhiệm trả nợ của DNTN S là có căn cứ pháp luật.

[2.5] Đối với việc Công ty B yêu cầu ông H – chủ DNTN S thanh toán số tiền gốc 3.611.605.400đ và tiền lãi với lãi suất 9%/ năm kể từ ngày 25-5-2019 đến ngày 15-4-2021 là 623.904.833đ:

[2.5.1] Theo các chứng cứ Công ty B cung cấp thì ngày 01-12-2017, Công ty B ký kết Hợp đồng kinh tế số 164A/2017/BT-HĐKT với ông Nguyễn Công X - chủ DNTN S mua bán B thương phẩm thi công Chung cư S 3 tại số 408A đường P, phường M, thành phố T (BL 24). Hợp đồng được ký kết tự nguyện, nội dung hợp đồng hợp pháp nên có hiệu lực thi hành với các bên ký kết. Công ty B đã cung cấp B cho ông X - chủ DNTN S để xây dựng công trình tại địa chỉ trên và đã xuất các hóa đơn giá trị gia tăng cho ông X - chủ DNTN S.

[2.5.2] Ngày 20-01-2019, ông X - chủ DNTN S xác nhận đến ngày 31-12- 2018 còn nợ Công ty B số tiền 5.350.568.550đ (BL 18). Sau đó Công ty B tiếp tục cung cấp thêm B cho DNTN S trị giá 577.893.250đ và đến ngày 24-5-2019 ông X đã thanh toán nhiều lần được tổng cộng 2.316.856.400đ cho Công ty B, do vậy số tiền còn nợ là 3.611.605.400đ. Ngày 14-01-2020 ông U- chủ DNTN S cũng đã xác nhận với Công ty B tại Thư xác nhận phải thu khách hàng còn nợ số tiền 3.611.605.400đ, số nợ này được phản ánh tại trang 21 Báo cáo tài chính có kiểm toán năm 2022 của Công ty B (các BL 17, 31-35). Trong suốt quá trình giải quyết vụ án, chủ DNTN S không nộp chứng cứ cho Tòa án. Với các chứng cứ Công ty B nộp thì Công ty đòi chủ DNTN S phải trả số tiền gốc nêu trên là phù hợp.

[2.5.3] Về tiền lãi: Theo Điều 4 của Hợp đồng kinh tế số 164A nêu trên, sau khi Công ty B xuất hóa đơn giá trị gia tăng, chậm nhất trong vòng 10 ngày DNTN S phải trả tiền, nếu quá thời hạn này thì phải chịu lãi quá hạn theo quy định của Ngân hàng nhà nước Việt nam tại thời điểm thanh toán. Công ty B có nhiều lần xuất hóa đơn cho DNTN S nhưng việc thanh toán của DNTN S không đúng theo cam kết. Theo số liệu Công ty B xuất trình thì phần nợ gốc 1.918.254.800đ bắt đầu phát sinh từ ngày 18-4-2018, phần nợ gốc 1.115.457.350đ phát sinh từ tháng 12 năm 2018, phần nợ gốc 577.893.250đ phát sinh từ tháng 01 đến 24-5-2019. Tuy nhiên Công ty B chỉ yêu cầu tính lãi cho toàn bộ số nợ gốc nêu trên bắt đầu từ thời điểm xuất hóa đơn giá trị gia tăng cuối cùng là ngày 25-5-2019 là có lợi hơn cho DNTN S nên Hội đồng xét xử chấp nhận sự tự nguyện của Công ty B. Do tiền gốc chậm thanh toán nên chủ DNTN S phải chịu lãi chậm trả quy định tại Điều 306 Luật Thương mại, theo mức lãi suất của Ngân hàng nhà nước hai bên thỏa thuận tại Hợp đồng kinh tế số 164A tại thời điểm thanh toán là 9%/năm kể từ ngày 25-5-2019 đến ngày 15-4- 2021, tổng tiền lãi là 623.904.833đ.

[2.6] Như vậy, Tòa án cấp sơ thẩm quyết định ông Hoàng Ngọc H – chủ DNTN S phải thanh toán cho Công ty B số tiền 4.235.510.233đ, trong đó tiền gốc là 3.611.605.400đ và tiền lãi là 623.904.833đ là có căn cứ. Hội đồng xét xử phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo của ông H, giữ nguyên phần này của Bản án sơ thẩm.

[2.7] Về kháng cáo của ông H đối với phần Bản án sơ thẩm tuyên về lãi suất nếu chậm thi hành án, thấy rằng: Tại Hợp đồng 164A, hai bên có thỏa thuận lãi chậm thanh toán sẽ theo quy định của Ngân hàng nhà nước tại thời điểm thanh toán. Theo hướng dẫn về tuyên lãi suất ở giai đoạn thi hành án của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao tại Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11-01-2019 về lãi, lãi suất và phạt vi phạm thì trường hợp các bên có thỏa thuận về lãi chậm thực hiện nghĩa vụ trong hợp đồng phù hợp với quy định pháp luật thì sẽ được áp dụng theo mức thỏa thuận. Do vậy chấp nhận phần kháng cáo này của ông H - chủ DNTN S.

[3] Ông H - Chủ DNTN S phải chịu án phí sơ thẩm, không phải chịu án phí phúc thẩm. Theo quy định về án phí, người kháng cáo trong vụ án kinh doanh thương mại phải nộp tạm ứng án phí phúc thẩm là 2.000.000đ, nhưng Tòa án cấp sơ thẩm chỉ thông báo cho người kháng cáo nộp 300.000đ , bằng với mức tạm ứng án phí của vụ án dân sự là chưa đúng, cần rút kinh nghiệm.

Vì các lẽ trên, căn cứ Khoản 2 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự;

QUYẾT ĐỊNH

Áp dụng khoản 1 Điều 30, 227, 228, 270, 271, 293, Khoản 3 Điều 296 Bộ luật tố tụng dân sự; Khoản 1 Điều 183, Khoản 2 Điều 187 Luật Doanh nghiệp năm 2014; Điều 306 Luật Thương mại; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 về án phí và lệ phí Tòa án ngày 30-12-2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội và Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11-01-2019 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân Tối cao, tuyên xử:

Chấp nhận một phần kháng cáo của ông Hoàng Ngọc H – Chủ Doanh nghiệp tư nhân S, sửa Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 18/2022/KDTM-ST ngày 29-8-2022 của Tòa án nhân dân thành phố Vũng Tàu, như sau:

1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần Đầu tư Phát triển Xây dựng B: Ông Hoàng Ngọc H – Chủ Doanh nghiệp tư nhân S phải thanh toán cho Công ty Cổ phần Đầu tư Phát triển Xây dựng B số tiền 4.235.510.233đ (Bốn tỷ hai trăm ba mươi lăm triệu năm trăm mười nghìn hai trăm ba mươi ba đồng), trong đó tiền gốc là 3.611.605.400đ (Ba tỷ sáu trăm mười một triệu sáu trăm lẻ năm nghìn bốn trăm đồng) và tiền lãi tính từ ngày 25-5-2019 đến ngày 15-4-2021 là 623.904.833đ (Sáu trăm hai mươi ba triệu chín trăm lẻ bốn nghìn tám trăm ba mươi ba đồng).

Kể từ ngày 30-8-2022 cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất của Ngân hàng nhà nước quy định tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chưa thi hành án.

2. Án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm:

- Ông Hoàng Ngọc H – Chủ Doanh nghiệp tư nhân S phải chịu 112.235.510đ (Một trăm mười hai triệu hai trăm ba mươi lăm nghìn năm trăm mười đồng).

- Công ty Cổ phần Đầu tư Phát triển Xây dựng B không phải nộp, được hoàn lại 56.100.000đ (Năm mươi sáu triệu một trăm nghìn đồng) tiền tạm ứng án phí theo biên lai thu số 0003499 ngày 16-4-2021 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu.

3. Án phí Kinh doanh thương mại phúc thẩm: Ông Hoàng Ngọc H – Chủ Doanh nghiệp tư nhân S không phải chịu, được hoàn lại 300.000đ (ba trăm nghìn đồng) tiền tạm ứng án phí theo biên lai thu số 0003173 ngày 19-9-2022 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu.

4. Trường hợp Bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án Dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật Thi hành án Dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án Dân sự.