Bản án về tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa số 02/2021/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN THÀNH PHỐ CẦN THƠ

BẢN ÁN 02/2021/KDTM-PT NGÀY 23/03/2021 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA

Ngày 23 tháng 3 năm 2021, tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố cần Thơ, tiến hành xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số: 25/2020/KDTM-PT ngày 04/11/2020 về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.

Do bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 11/2020/KDTM-ST ngày 15 tháng 9 năm 2020 của Tòa án nhân dân quận Ninh Kiều bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 07/2021/QĐPT-KDTM ngày 06 tháng 01 năm 2021 giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu Y.

Địa chỉ: Nguyễn Đình C, phường S, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo pháp luật: ông Nguyễn Quốc V

Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn: Bà Phạm Hoàng Thiên H Địa chỉ: Trần Đình X, phường Cầu K, quận M, Thành phố Hồ Chí Minh. (Được ủy quyền theo văn bản ủy quyền ngày 14/9/2020)

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn: Luật sư Lưu Thị Quỳnh T – Công ty Luật TNHH L– Đoàn Luật sư thành phố H

2. Bị đơn: Công ty Cổ phần Dược phẩm N Địa chỉ: đường B, phường A, quận N, thành phố Cần Thơ.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Thái Minh D Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn: Ông Lư Hoàng T Địa chỉ: Khu vực B, phường T, thị xã L, tỉnh Hậu Giang. (Được ủy quyền theo văn bản ủy quyền ngày 19/01/2021)

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

- Công ty TNHH Dược phẩm N Địa chỉ: Trần Văn H, phường X, quận N, thành phố Cần Thơ.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Võ Hùng H

Người đại diện theo ủy quyền của ông Hoạch: Ông Nguyễn Đăng L Địa chỉ: Trần Đình X, phường C, quận M, TP. Hồ Chí Minh.

(Được ủy quyền theo văn bản ủy quyền ngày 25/9/2017)

Bà Hồ Thị Thu N Địa chỉ: đường B, KDC H, phường A, quận N, thành phố Cần Thơ.

4. Người kháng cáo: Công ty Cổ phần Dược phẩm N

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo án sơ thẩm và tài liệu có trong hồ sơ thì nội dụng vụ án như sau:

Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày:

Giữa Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu Y (gọi tắt Công ty Y) và Công ty TNHH Dược phẩm N (gọi tắt công ty TNHH) ký hợp đồng mua bán số 08A/2010/YTC/CNCT/HĐNT ngày 04/01/2010 cung cấp tân dược, trang thiết bị y tế, vật tư y tế và đã giao hàng theo hợp đồng đã ký kết. Sau đó, Công ty TNHH không thanh toán được số tiền nợ nên đã thỏa thuận với Công ty Cổ phần Dược phẩm N (gọi tắt Công ty cổ phần) sẽ có nghĩa vụ thanh toán số tiền còn nợ cho Công ty Y. Việc chuyển giao nghĩa vụ trả nợ được thực hiện theo Tờ cam kết trả nợ ngày 20/10/2010 của Công ty Cổ phần. Công ty Cổ phần đã thực hiện cam kết 09 lần trả với số tiền 180.000.000 đồng và không tiếp tục thanh toán nữa cho đến nay.

Công ty Y khởi kiện yêu cầu Công ty Cổ phần thanh toán số nợ gốc 119.231.163 đồng, nợ lãi tính từ ngày 20/12/2011 đến ngày xét xử sơ thẩm theo mức lãi suất trung bình trên thị trường của 03 ngân hàng (Nông nghiệp, công thương và ngoại thương) là 18%/năm.

Đại diện bị đơn trình bày: Công ty Cổ phần không ký hợp đồng mua bán với Công ty Y nên không có nghĩa vụ trả số tiền 119.231.163 đồng và lãi suất theo như yêu cầu của nguyên đơn.

Đối với Tờ cam kết ngày 20/10/2010, do bà Hồ Thị Thu N ký là không hợp pháp bởi vì bà N không được giám đốc Công ty Cổ phần ủy quyền nhưng lại ký xác nhận phương án trả nợ. Tờ cam kết không có xác nhận của Giám đốc nên không có giá trị pháp lý. Từ ngày 15/11/2010 đến 15/7/2011, Công ty Cổ phần đã trả nhầm cho Công ty Y số tiền 180.000.000 đồng (09 lần trả). Công ty Cổ phần đã kỷ luật và cho bà Hồ Thị Thu N thôi việc.

Công ty Cổ phần phản tố yêu cầu Tòa án buộc Công ty Y trả lại số tiền do trả nhầm là 180.000.000 đồng và lãi suất phát sinh từ 31/8/2011 đến nay là 107 tháng, mức lãi suất là 9%/năm.

Đại diện theo ủy quyền Công ty TNHH Dược phẩm N trình bày trong quá trình giải quyết vụ án như sau:

Công ty TNHH có ký hợp đồng mua bán số 08A/2010/YTC/CNCT/HĐNT ngày 04/01/2010 với Công ty Y. Nhưng thực tế hàng hóa được chuyển giao cho Công ty Cổ phần. Công ty Cổ phần đã lập bản cam kết trả nợ ngày 20/10/2010 với lý do đã nhận số hàng và cam kết trả số tiền 299.231.163 đồng cho Công ty Y. Bản cam kết do ông Thái Minh Dương giao cho Công ty Y. Sau khi cam kết trả nợ Công ty Cổ phần đã 09 lần trả tiền đến tháng 7/2011 với số tiền 180.000.000 đồng (có phiếu thu kèm theo). Vì vậy, Công ty TNHH không còn nghĩa vụ đối với Công ty Y.

Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan bà Hồ Thị Thu N trình bày trong quá trình giải quyết vụ án:

Bà không biết hợp đồng mua bán giữa Công ty TNHH và Công ty Y. Bà làm kế toán Công ty Cổ phần Dược phẩm N và việc chi trả 180.000.000 đồng cho Công ty Y là do nhầm lẫn. Bà giữ mộc, dấu công ty nên khi người của Công ty Y đến thu tiền bà lấy tiền Công ty Cổ phần trả nhưng bà không biết và không hỏi ý kiến giám đốc Công ty. Bà phát hiện sự nhầm lẫn vào tháng 8/2012. Đối với cam kết trả nợ ngày 20/10/2010 không phải bà lập mà do nhân viên Công ty Y lập mang đến và bà ký tên vào.

Tại phiên tòa sơ thẩm:

Nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện đòi bị đơn trả số tiền còn nợ là 119.231.163 đồng. Số tiền lãi chậm trả là tính từ ngày 20/12/2011 đến ngày 15/9/2020 (thời điểm xét xử) là : (0,75%/tháng x 150%) x 119.231.163 đồng x 104 tháng 25 ngày = 140.618.253 đồng. Tổng cộng là 259.849.416 đồng.

Bị đơn không đồng ý theo yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Bị đơn phản tố yêu cầu nguyên đơn trả số tiền do trả nhầm là 180.000.000 đồng, lãi suất là 144.450.000đồng. Tổng cộng là 324.450.000đồng.

Tại bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 11/2020/KDTM-ST ngày 15/9/2020 của Tòa án nhân dân quận Ninh Kiều tuyên xử như sau :

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu Y. Buộc bị đơn Công ty CP Dược phẩm N có nghĩa vụ trả cho Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu Y số tiền gốc 119.231.163 đồng, lãi 140.618.203 đồng. Tổng cộng là 259.849.366 đồng.

2. Bác yêu cầu phản tố của bị đơn yêu cầu nguyên đơn trả số tiền 180.000.000 đồng, lãi suất là 144.450.000đồng. Tổng cộng là 324.450.000 đồng.

Ngoài ra án sơ thẩm còn tuyên về án phí, lãi suất chậm trả khi thi hành án và quyền kháng cáo của các đương sự.

Ngày 29/9/2020 Công ty Cổ phần Dược phẩm N nộp đơn kháng cáo không chấp nhận đơn khởi kiện của nguyên đơn và yêu cầu buộc Công ty xuất nhập khẩu y tế Thành phố Hồ Chí Minh trả lại số tiền 180.000.000 đồng và lãi suất 9%/năm với thời gian 107 tháng số tiền lãi 144.445.000 đồng.Tổng cộng số tiền phải trả là 324.445.000 đồng.

Tại phiên tòa phúc thẩm người kháng cáo vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo Các đương sự còn lại vẫn giữ nguyên yêu cầu như đã trình bày.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Cần Thơ phát biểu ý kiến như sau :

- Về thủ tục tố tụng: Đương sự và Tòa án các cấp thực hiện đúng quy định của pháp luật về tố tụng dân sự;

- Về nội dung giải quyết vụ án: Xét thấy bà Hồ Thị Kim N là kế toán của Công ty Cổ phần Dược phẩm N đã làm văn bản cam kết trả nợ, nhận hàng, cũng như đề ra phương án trả nợ 15 đợt và thực hiện trả 09 lần nợ. Như vậy có căn cứ xác định bị đơn có nhận hàng và còn nợ nguyên đơn, nên phải có trách nhiệm phải trả. Do đó đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn, áp dụng khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Căn cứ các tài liệu, chứng cứ đã được xem xét tại phiên tòa, kết quả tranh tụng tại phiên tòa.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

[1] Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu Y (gọi tắt Công ty Y) khởi kiện yêu cầu Công ty Cổ phần Dược phẩm N (gọi tắt Công ty cổ phần) thanh toán tiền mua bán hàng hóa còn thiếu. Cấp sơ thẩm thụ lý xét xử theo quan hệ pháp luật tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa là có căn cứ, đúng pháp luật.

Ngày 17/3/2021, người có quyền lợi, nghĩa vu liên quan Công ty TNHH Dược phẩm N có đơn đề nghị xét xử vắng mặt. Căn cứ khoản 2 Điều 296 Bộ luật tố tụng dân sự Tòa án tiến hành xét xử phúc thẩm vắng mặt.

[2] Qua xem xét yêu cầu kháng cáo của Công ty cổ phần Hội đồng xét xử xét thấy;

Ngày 04/01/2010 Công ty Y ký hợp đồng 08A/2010/YTC/CNCT/HĐNT cung cấp tân dược, trang thiết bị, vật tư y tế cho Công ty TNHH Dược phẩm N (gọi tắt công ty TNHH) số lượng mặt hàng được căn cứ vào đơn đặt hàng của bên mua, giá cả là giá thỏa thuận giữa bên bán và bên mua tại thời điểm giao hàng, phương thức thanh toán là bên mua thanh toán bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản trong vòng 30 ngày sau khi bên bán xuất hóa đơn giá trị gia tăng cho bên mua.

Quá trình thực hiện hợp đồng đến ngày 23/7/2010 công ty TNHH có văn bản đề nghị đến Công ty Y xin hoàn trả lại số hàng của 08 hóa đơn trị giá 421.909.320 đồng với lý do là không có đầu ra các mặt hàng trên và công ty sắp giải thể.

Ngày 24/7/2010 Công ty Y có công văn phản hồi không đồng ý việc xin giao trả hàng của Công ty TNHH lý do trong hợp đồng không có quy định và yêu cầu Cty TNHH phải thanh toán tiền còn thiếu và lãi suất từ 26/7/2010.

Do hàng hóa chưa bán được nên Công TNHH đã sang số hàng hóa đã mua lại cho Công ty cổ phần và Công ty cổ phần có trách nhiệm trả nợ cho Công ty Y.

Ngày 20/10/2010 bà Hồ Thị Kim N là kế toán, thủ quỹ của Công ty cổ phần làm văn bản cam kết trả nợ với nội dung :……Chúng tôi Công ty Cổ phần Dược phẩm N đã nhận số hàng hóa trên, nay đề ra phương án trả nợ như sau : 15 đợt thanh toán mỗi đợt 20.000.000 đồng, ngày trả từ 15/11/2010 đến 15/01/2012 tổng số tiền 299.231.163 đồng. Sau khi làm văn bản cam kết trả nợ Công ty cổ phần đã trả được 9 đợt với số tiền 180.000.000 đồng, số tiền thanh toán này các bên đều thừa nhận. Tuy nhiên Công ty cổ phần không thừa nhận văn bản cam kết trả nợ do bà N ký là hợp pháp với lý do bà N không được Giám đốc Công ty ủy quyền, bà N đã trả nhầm số tiền 180.000.000 đồng cho Công ty Y nên yêu cầu Công ty Y phải trả lại số tiền trên và lãi suất.

[3] Với những yêu cầu và lập luận của Công ty cổ phần là không có cơ sở để chấp nhận với các căn cứ sau:

Thứ nhất: Theo Luật thương mại không có quy định cụ thể chuyển giao nghĩa vụ, tuy nhiên do các bên đương sự tự thỏa thuận cho nên phải căn cứ vào điều luật chung của Bộ luật dân sự năm 2005, thời điểm có hiệu lực khi các bên thực hiện việc chuyển giao nghĩa vụ dân sự.

Theo nội dung hợp đồng mua bán thì Công ty TNHH là người mua hàng hóa của Công ty Y nhưng chưa thanh toán đầy đủ tiền và còn nợ lại 299.231.163 đồng, do đó Công ty Y đã đồng ý cho Công ty TNHH chuyển giao số nợ trên cho Công ty cổ phần chịu trách nhiệm thanh toán, đồng thời Công ty cổ phần cũng đồng ý nhận lại số hàng hóa của Công ty TNHH và chịu trách nhiệm thanh toán số nợ trên, điều này được chứng minh qua văn bản cam kết ngày 20/10/2010, do bà Hồ Thị Thu N là nhân viên kế toán, thủ quỹ Công ty cổ phần ký tên với tư cách “ ký thay thủ trưởng đơn vị” ký xác nhận và có đóng dấu treo của Công ty Cổ phần Dược phẩm N.

Căn cứ Điều 315 Bộ luật dân sự năm 2005 quy định về chuyển giao nghĩa vụ dân sự như sau :

1. Bên có nghĩa vụ có thể chuyển giao nghĩa vụ dân sự cho người thế nghĩa vụ nếu được bên có quyền đồng ý, trừ trường hợp nghĩa vụ gắn liền với nhân thân với bên có nghĩa vụ hoặc pháp luật có quy định không được chuyển giao nghĩa vụ.

2. Khi được chuyển giao nghĩa vụ thì người thế nghĩa vụ trở thành bên có nghĩa vụ.

Với các căn cứ và Điều luật quy định trên thì có đủ cơ sở kết luận người có nghĩa vụ thanh toán tiền hàng còn lại cho Công ty cổ phần y tế xuất nhập khẩu Thành phố Hồ Chí Minh là Công ty Cổ phần Dược phẩm N.

Thứ hai: Người đại diện theo ủy quyền của Công ty cổ phần cho rằng văn bản cam kết do bà N ký là không hợp pháp vì không có ủy quyền và xác nhận của giám đốc Công ty lập luận này là không đúng với các lý do sau :

Bà N hiện đang là kế toán và thủ quỹ và được Công ty giao quản lý con dấu của Công ty, đồng thời trong văn bản cam kết bà N cũng xác nhận có nhận lại số hàng hóa từ Công ty TNHH và sẽ thanh toán số nợ, sau đó bà đã 09 lần thanh toán cho Công ty Y từ tiền của Công ty cổ phần nhưng người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần cũng không có ý kiến gì phản đối, điều này đã thể hiện có sự đồng ý của Công ty cổ phần. Ngoài ra bà N không hề có lợi ích cá nhân gì để thực việc làm văn bản cam kết, cũng như chuyển tra tiền cho Công ty Y mà việc làm của bà là thực hiện theo nghĩa vụ với Công ty cổ phần bởi vì Công ty của bà đã được nhận hàng thì phải có trách nhiệm thanh toán tiền cho số hàng đó.

Thứ ba: Người đại diện theo ủy quyền của Công ty cổ phần còn cho rằng bà N trả số tiền 180.000.000 đồng cho Công ty Y là do trả nhầm đây là một lập luận hoàn toàn không có cơ sở, không phù hợp với thực tế với các căn cứ sau :

- Lời khai của người đại diện theo ủy quyền của Công ty cổ phần không có sự thống nhất, khi thì khai thời gian phát hiện trả nhầm số tiền vào tháng 8/2012, lúc thì khai phát hiện khi kiểm tra sổ thu chi nhưng không cung cấp sổ thu chi để chứng minh, có lúc lại khai phát hiện khi bị khởi kiện Tòa án mời mới biết. Chính các lời khai này đã bộc lộ sự thiếu trung thực và đúng đắn của sự việc.

- Bà N thanh toán cho Công ty Y kéo dài nhiều tháng nhưng Công ty cổ phần không hề có động thái, việc làm gì để giải quyết việc chi nhầm trên, chỉ khi Công ty Y khởi kiện đòi nợ thì bị đơn có yêu cầu phản tố, đây cũng là một tình tiết nói lên việc trả nhầm tiền không thể xảy ra.

Thứ tư: Từ các tình tiết, chứng cứ được phân tích ở trên đủ căn cứ kết luận Công ty Cổ phần Dược phẩm N đã nhận nghĩa vụ chuyển giao của Công ty TNHH Dược phẩm N nên phải có trách nhiệm thanh toán số nợ còn lại và lãi suất cho nguyên đơn là đúng pháp luật.

Do đó yêu cầu phản tố của bị đơn là không có cơ sở chấp nhận.

Về phần lãi suất, nguyên đơn không yêu cầu lãi suất quá hạn trung bình trên thị trường theo Điều 306 Luật thương mại mà chỉ yêu cầu mức lãi suất quá hạn của mức lãi suất cơ bản của Nhà nước 9%/năm là 1.125%/tháng đối với số nợ gốc 119.231.163 đồng, nợ lãi tính từ ngày 20/12/2011 đến ngày xét xử sơ thẩm. Với yêu cầu này là tự nguyện của nguyên đơn không trái pháp luật và có lợi cho bị đơn nên Hội đồng xét xử ghi nhận.

Căn cứ đề nghị của Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Cần Thơ là có cơ sở chấp nhận.

Đối với lãi suất chậm trả trong giai đoạn thi hành án cần phải tuyên theo đúng quy định nên cần điều chỉnh lại cho phù hợp.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

Áp dụng khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015

Tuyên xử: Giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty Cổ phần Dược phẩm N.

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu Y.

Buộc bị đơn Công ty Cổ phần Dược phẩm N có nghĩa vụ trả cho Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu Y số tiền gốc 119.231.163 đồng, lãi 140.618.203 đồng. Tổng cộng là 259.849.366 đồng (hai trăm năm mươi chín triệu tám trăm bốn mươi chín nghìn ba trăm sáu mươi sáu đồng).

Trường hợp bên có nghĩa vụ chậm trả tiền thì bên đó phải trả lãi đối với số tiền chậm trả theo mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tương ứng với thời gian chậm trả tại thời điểm thanh toán.

Không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn đòi nguyên đơn trả số tiền 180.000.000 đồng và lãi suất là 144.450.000đồng. Tổng cộng là 324.450.000đồng (ba trăm hai mươi bốn triệu bốn trăm năm mươi nghìn đồng).

Bị đơn phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm 29.214.968 đồng, nhưng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm đã nộp 4.700.000 đồng theo hai biên lai số: 003437 ngày 03/6/2015 và biên lai số: 001110 ngày 09/12/2013 của Chi cục thi hành án dân sự quận Ninh Kiều, thành phố cần Thơ; bị đơn còn phải nộp 24.514.968 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

Nguyên đơn không phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm; hoàn trả lại cho nguyên đơn 3.120.000 đồng, tiền tạm ứng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm đã nộp theo biên lai thu số 000518 ngày 27/6/2013 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Ninh Kiều, thành phố Cần Thơ.

Bị đơn phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm 2.000.000 đồng nhưng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm đã nộp 2.000.000 đồng theo biên lai số: 003107 ngày 29/9/2020 của Chi cục thi hành án dân sự quận Ninh Kiều, thành phố Cần Thơ, bị đơn đã nộp đủ án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6,7 và 9 Luật Thi hành án dân sự và Điều 7a, 7b Luật sửa đổi bổ sung một số điều Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại điều 30 Luật thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.