Bản án về tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa, đòi lại tài sản số 14/2022/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ CẦN THƠ

BẢN ÁN 14/2022/KDTM-PT NGÀY 15/08/2022 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA, ĐÒI LẠI TÀI SẢN

Từ ngày 12 - 15 tháng 8 năm 2022, tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Cần Thơ tiến hành xét xử sơ thẩm công khai vụ án thụ lý số 23/2021/KDTM-PT ngày 15/11/2021 về “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa, đòi lại tài sản” theo quyết định đưa vụ án ra xét xử số 10/2022/QĐXXPT-KDTM ngày 04 tháng 4 năm 2022.Do bản án số 22/2021/KDTM.ST ngày 30/6/202 của Tòa án nhân dân quận N, thành phố Cần Thơ xử sơ thẩm có kháng cáo, giữa các đương sự:

* Nguyên đơn: Công ty Cổ phần Dược H Địa chỉ: 288 Bis Nguyễn Văn C, phường A, quận N, thành phố Cần Thơ Đại diện theo pháp luật: ông Đoàn Đình Duy K.

Đại diện theo ủy quyền: Ông Phạm Văn N Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Luật sư Phạm Văn L– Văn phòng luật sư Phạm Văn L- Thuộc Đoàn luật sư thành phố Cần Thơ.

* Bị đơn:

1. Bà Đoàn Thị Hồng T, sinh năm 1979 – Chủ hộ kinh doanh nhà thuốc Bình D.

2. Ông Đoàn Hiếu L, sinh năm 1979 (chồng bà T) Địa chỉ: 67B30 khu dân cư B, phường A1, quận N, thành phố Cần Thơ. Người đại diện theo ủy quyền của bà T, ông L: Ông Nguyễn Huy K Địa chỉ: 116A T V, phường H, quận N, thành phố Cần Thơ.

Thơ 3. Ông Đoàn Trí T, sinh năm 1984 Địa chỉ: 17/19 đường X, phường A2, quận N, thành phố Cần Thơ.

Người đại diện theo ủy quyền của ông T : Ông Nguyễn Văn E1 Địa chỉ: 15/7 Lê Hồng P, khu vực 2, phường T, quận B, thành phố Cần Thơ.

* Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan:

1. Bà Nguyễn Thị T1, sinh năm 1958 Địa chỉ: ấp Thạnh L, xã Trung A, H. C, thành phố Cần Thơ Người đại diện theo ủy quyền của bà T1: Bà Phan Thị Thanh T.

Địa chỉ: 1/29A Nguyễn Chí T, phường T, quận B, thành phố Cần Thơ

2. Ông Phạm Thành D(vắng mặt).

Địa chỉ: 4/54 Bà Huyện Thanh Q, phường Thới B, quận N, thành phố Cần 3. Ông Đặng Văn H( vắng mặt).

Địa chỉ: R15 đường số 9, KĐT mới H P 2, phường Hưng T, quận C, thành phố Cần Thơ.

4. Văn phòng công chứng C có ông Nguyễn Thanh T là người kế thừa quyền và nghĩa vụ tố tụng (vắng mặt).

Địa chỉ: 248B/10 khu vực B, phường L1, quận B, thành phố Cần Thơ

5. Bà Nguyễn Thị Minh L, sinh năm 1984 Địa chỉ: 17/19 đường X, phường A2, quận N, thành phố Cần Thơ

Người đại diện theo ủy quyền của bà Luông: Ông Nguyễn Văn E1 Địa chỉ: 15/7 Lê Hồng P, khu vực 2, phường T, quận B, thành phố Cần Thơ

* Người kháng cáo: Bị đơn bà Đoàn Thị Hồng T, nguyên đơn Công ty Cổ phần Dược H.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi kiện đề ngày 29/7/2019 và bản tự khai người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn – Công ty Cổ phần Dược H trình bày:

Chi nhánh của Công ty CP Dược H ký hợp đồng số 003/CTO-2018 ngày 02/01/2018 với ông Đoàn Trí T – là người đại diện theo ủy quyền của bà Đoàn Thị Hồng T – chủ nhà thuốc Bình D. Theo đó Công ty CP Dược H (chi nhánh Mê Kông) cung cấp các mặt hàng dược phẩm cho bên mua, đồng thời bên mua có nghĩa vụ thanh toán trong vòng 45 ngày kể từ ngày xuất hóa đơn, nếu hết hạn chưa thanh toán thì bên mua phải chịu lãi suất chậm thanh toán.

Thực hiện hợp đồng, trong thời gian từ ngày 01/3/2018 đến ngày 26/9/2018, Công ty CP Dược H đã cung cấp cho bên mua 499 đơn hàng với tổng số tiền 6.943.004.453 đồng, trong đó đã thanh toán 3.795.411.027 đồng, số tiền còn nợ lại đến ngày 29/7/2019 là 3.147.593.426 đồng.

Công ty CP Dược H đã nhiều lần làm việc, yêu cầu ông Đoàn Trí T là người đại diện theo ủy quyền của bà Đoàn Thị Hồng T thực hiện thanh toán nợ nhưng không có kết quả. Do đó, Công ty CP Dược H khởi kiện bà Đoàn Thị Hồng T – chủ hộ kinh doanh nhà thuốc Bình D và yêu cầu ông Đoàn Trí T và bà Đoàn Thị Hồng T có trách nhiệm trả nợ cho Công ty CP Dược H số tiền nợ gốc là 3.147.593.426 đồng và 508.126.549 đồng tiền lãi tính đến ngày 29/7/2019 và tiền lãi phát sinh từ ngày 30/7/2019 cho đến khi hết nợ.

Ngày 25/9/2019, Công ty Cổ phần Dược H có đơn khởi kiện bổ sung, bổ sung bị đơn là ông Đoàn Trí T.

Bị đơn bà Đoàn Thị Hồng T trình bày: Bà đứng tên đăng ký kinh doanh Nhà thuốc Bình D và làm chủ hộ. Hộ kinh doanh do bà đứng tên chỉ có một mình bà là thành viên. Sau khi đăng ký kinh doanh thì bà không trực tiếp đứng ra kinh doanh mà giao cho em trai là ông Đoàn Trí T. Bà không biết ông T ký hợp đồng mua bán với Công ty CP Dược H cũng như mọi vấn đề liên quan đến nhà thuốc là do Thức quản lý, thực hiện kinh doanh. Hợp đồng ủy quyền ký giữa ông Đoàn Trí T và bà tại Phòng công chứng C thì trang 1 và trang 2 không phải do bà ký, chỉ có chữ ký ở trang 3 là của bà. Bà cũng chưa từng đến Phòng Công chứng C hoặc công chứng viên đến gặp bà để công chứng hợp đồng ủy quyền. Việc mua bán là của ông T với Công ty CP Dược H nên ông T phải có trách nhiệm đối với Công ty CP dược H . Bà không đồng ý có trách nhiệm cùng ông T trả tiền theo yêu cầu của Công ty CP dược H .

Đại diện theo ủy quyền của ông T trình bày: Ông T có ký hợp đồng với Chi nhánh Công ty CP dược H . Việc mua bán diễn ra nhiều lần. Do làm ăn thua lỗ nên không có khả năng trả nợ một lần nên mỗi tháng ông T có trả cho Công ty 50.000.000đồng. Đến nay số tiền còn nợ lại như đại diện nguyên đơn đã trình bày. Để làm tin cho việc thanh toán tiền hàng, ông T có giao cho Công ty CP Dược H– chi nhánh Mekong giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của bà Nguyễn Thị T1 là mẹ của ông T .

Sau khi Tòa án hòa giải, các đương sự thống nhất một mình ông T có trách nhiệm trả nợ cho Công ty CP dược H, vấn đề liên quan đến giấy tờ đất đai tự các bên sẽ giải quyết với nhau không yêu cầu Tòa án giải quyết, cụ thể thỏa thuận như sau:

Ông Đoàn Trí T có trách nhiệm trả cho Công ty Cổ phần Dược H số tiền nợ gốc là 3.147.593.426đồng và số tiền lãi là 508.126.549đồng Các bên thống nhất trong thời hạn 03 tháng kể từ ngày Tòa án ra quyết định công nhận sự thỏa thuận (ngày 03/10/2019) nếu ông T thanh toán số nợ gốc là 3.147.593.426 đồng cho Công ty Cổ phần Dược H thì Công ty Cổ phần Dược H sẽ không yêu cầu ông T thanh toán số tiền lãi là 508.126.549đồng.

Ngày 01/10/2019, Công ty CP Dược H có đơn yêu cầu thay đổi nội dung thỏa thuận trong biên bản hòa giải ngày 25/9/2019 và giữ nguyên yêu cầu khởi kiện ngày 29/7/2019.

Ngày 18/10/2019, Công ty CP Dược H có đơn khởi kiện bổ sung, đề nghị đưa ông Đoàn Hiếu L là chồng của bà Đoàn Thị Hồng T vào tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan trong vụ kiện và thay đổi yêu cầu khởi kiện như sau:

- Không yêu cầu ông Đoàn Trí T cùng thực hiện nghĩa vụ thanh toán cho Công ty Cổ phần Dược H.

- Yêu cầu ông Đoàn Hiếu L và bà Đoàn Thị Hồng T có nghĩa vụ liên đới thanh toán nợ cho Công ty CP Dược H với tổng số tiền gốc lãi tính đến ngày 18/10/2019 là 3.655.719.975đồng.

Trong đơn yêu cầu độc lập ngày 18/10/2019 và phần trình bày của người đại diện theo ủy quyền của người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan - bà Nguyễn Thị T1 trình bày: Bà T1 là mẹ ông Đoàn Trí T và Đoàn Thị Hồng T. Bà T1 đứng tên trên giấy chứng nhận quyền sử dụng số CS02059 do Sở Tài nguyên môi trường thành phố Cần Thơ cấp ngày 08/8/2017, đất tọa lạc tại khu vực chợ Trung An, ấp Thạnh L, xã Trung A, huyện C, thành phố Cần Thơ. Ông T có mượn của bà T1 giấy chứng nhận quyền sử dụng đất này nói là để làm thủ tục vay tiền mua bán dược phẩm với Công ty CP Dược H nên bà T1 đưa cho ông T , bà T1 không biết ông T lại đưa giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của bà cho Công ty CP dược H . Do đó, bà T1 yêu cầu Công ty CP Dược H trả lại giấy chứng nhận quyền sử dụng đất này cho bà.

Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan ông Đặng Văn H và Phạm Thành D trình bày: hai ông là trưởng nhóm bán hàng, có trách nhiệm quản lý việc bán hàng cũng như đôn đốc (nhân viên và khách hàng) thanh toán công nợ của khách hàng. Các ông không trực tiếp giao dịch (bán hàng, thu hồi công nợ) mà có nhân viên trực tiếp bán hàng và thu nợ. Ông Đoàn Trí T là đại diện cho nhà thuốc Bình D có mua bán hàng hóa là dược phẩm với chi nhánh Công ty CP dược H . Đến ngày 26/4/2018 thì ông T quá hạn thanh toán cho Công ty số tiền 3.840.779.936đồng nên tự nguyện giao giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất do bà Nguyễn Thị T1 đứng tên kèm theo Hợp đồng ủy quyền của bà Nguyễn Thị T1 cho ông Đoàn Trí T và bà Nguyễn Thị Minh L được toàn quyền quản lý và sử dụng thế chấp đối với quyền sử dụng đất theo giấy chứng nhận quyền sử dụng đất nêu trên. Mục đích của ông T , bà Luông giao giấy cho chi nhánh Công ty CP Dược H là để làm tin trong quá trình thanh toán nợ, khi thanh toán hết nợ phía công ty sẽ giao trả lại giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho ông T , bà Luông. Sau đó hai ông đã giao lại giấy chứng nhận nêu trên cho Công ty CP Dược H quản lý.

Văn phòng công chứng C trình bày: Vào ngày 09/3/2017, Văn phòng công chứng C đã chứng thực hợp đồng ủy quyền giữa bà Đoàn Thị Hồng T và ông Đoàn Trí T. Phía Văn phòng công chứng xác định đã thực hiện việc công chứng đúng trình tự, thủ tục, đúng ý chí tự nguyện thỏa thuận do các bên mong muốn và đúng theo quy định của pháp luật. Văn phòng công chứng C thực hiện việc công chứng theo đơn yêu cầu của bà Đoàn Thị Hồng T. Bà T, ông T trực tiếp đến Văn phòng công chứng C để làm thủ tục và ký tên. Phí công chứng do Công ty Cổ phần Dược H hỗ trợ và nộp luôn trong ngày 09/3/2017.

Ngày 16/10/2019, ông T có đơn phản tố đề nghị Tòa án bác một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần Dược H về việc yêu cầu tính tiền lãi, yêu cầu chấm dứt hợp đồng mua bán số 003/CTO-2018 ngày 02/01/2018 với lý do hợp đồng vô hiệu và đề nghị Công ty CP Dược H trả lại cho bà Nguyễn Thị T1 giấy chứng nhận quyền sử dụng đất ông đã giao cho Công ty. Nhưng vào buổi làm việc ngày 12/11/2019, sau khi Công ty CP Dược H xác định không yêu cầu ông T có trách nhiệm trả nợ thì đại diện của ông T trình bày xin rút lại yêu cầu phản tố. Ngày 13/11/2019, ông T có đơn xin rút đơn phản tố.

Ngày 06/11/2019, Công ty CP Dược H nộp đơn yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời (phong tỏa tài sản của người có nghĩa vụ để đảm bảo thi hành án) là nhà đất tọa lạc tại 17/19 đường X, phường A2, quận N, thành phố Cần Thơ do bà T đứng tên trên giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất. Ngày 08/11/2019, Tòa án nhân dân quận N ban hành quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 12/2019/QĐ-BPKCTT phong tỏa tài sản là ½ nhà đất nêu trên.

Ngày 11/11/2019, bà T trình bày do đã chuyển nhượng nhà đất nêu trên nên yêu cầu hủy quyết định số 12/2019/QĐ-BPKCTT ngày 08/11/2019. Nếu cần thiết phong tỏa tài sản theo yêu cầu của nguyên đơn thì bà đồng ý thay thế bằng chứng chỉ tiền gửi với số tiền 2.300.000.000đồng tại Ngân hàng TMCP Bảo Việt – Chi nhánh Cần Thơ.

Ngày 20/11/2019, Chánh án Tòa án nhân dân quận N ban hành quyết định số 20/2019/QĐ.CA ngày 19/11/2019, chấp nhận khiếu nại của bà T, hủy quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 12/2019/QĐ-BPKCTT ngày 08/11/2019 và quyết định buộc thực hiện biện pháp bảo đảm số 10/2019/QĐ- BPBĐ ngày 07/11/2019.

Ngày 22/11/2019, Công ty CP Dược H nộp đơn yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời yêu cầu phong tỏa tài khoản tại ngân hàng của bà T với số tiền 2.300.000.000đồng tại Ngân hàng TMCP Bảo Việt – Chi nhánh Cần Thơ. Sau khi Công ty CP Dược H thực hiện biện pháp bảo đảm theo quyết định số 12/2019/QĐ- BPBĐ, Tòa án nhân dân quận N đã ban hành quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời phong tỏa tài khoản của bà Đoàn Thị Hồng T với số tiền 2.300.000.000đồng theo quyết định số 14/2019/QĐ-BPKCTT.

Ngoài ra, trong quá trình giải quyết vụ kiện, bà T có đơn yêu cầu giám định chữ ký của bà trong “hợp đồng ủy quyền” giữa bà với ông Đoàn Trí T được Văn phòng công chứng C chứng thực ngày 09/3/2017 và phiếu yêu cầu về việc công chứng hợp đồng, giao dịch đề ngày 09/3/2017. Kết luận giám định số 3758/C09B ngày 05/8/2020 của Phân Viện khoa học hình sự tại thành phố Hồ Chí Minh kết luận chữ ký đứng tên Đoàn Thị Hồng T trong trang 1, trang 2 của Hợp đồng ủy quyền và trong Phiếu yêu cầu về việc công chứng hợp đồng giao dịch so với chữ ký đứng tên Đoàn Thị Hồng T trên các tài liệu so sánh không phải do cùng một người ký ra; chữ ký mang tên Đoàn Thị Hồng T trong trang 3 dưới mục “Bên A” trên hai hợp đồng ủy quyền so với chữ ký đứng tên Đoàn Thị Hồng T trên các tài liệu mẫu so sánh là do cùng một người ký ra.

Tòa án đã tiến hành hòa giải nhưng các bên không thống nhất với nhau để giải quyết toàn bộ vụ kiện. nên đưa ra xét xử.

Tại phiên tòa sơ thẩm:

Phía nguyên đơn xác định giữ nguyên yêu cầu trong đơn khởi kiện bổ sung ngày 18/10/2019 là không yêu cầu ông Đoàn Trí T có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty Cổ phần Dược H; Yêu cầu ông Đoàn Hiếu L và bà Đoàn Thị Hồng T có nghĩa vụ liên đới thanh toán nợ cho Công ty CP dược H. Số nợ gốc là 3.147.593.426 đồng, lãi tính đến ngày 28/6/2021 là 1.334.369.824 đồng, tổng cộng gốc lãi là 4.481.963.250 đồng và tiền lãi phát sinh cho đến khi thanh toán hết nợ; xác định tư cách của ông Đoàn Hiếu L là bị đơn; Không đồng ý trả lại giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho bà T1.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn cho rằng Công ty CP Dược H ký hợp đồng mua bán với Nhà thuốc Bình D của bà T, bà T đã ủy quyền cho ông T theo hợp đồng ủy quyền ngày 09/3/2017. Đồng thời ông T cũng đại diện cho bà T xác nhận công nợ với Công ty CP Dược H trong biên bản ngày 06/7/2019. Đây là chứng cứ chứng minh cho yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là có cơ sở. Ngoài ra, việc Công ty CP Dược H giữ giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của bà T1 do bà T1 là mẹ ruột của ông T và bà T; bà T1 đã có ủy quyền cho ông T, bà Luông được toàn quyền quảy lý và sử dụng thế chấp; ông T giao cho Công ty CP Dược H giữ để đảm bảo việc thanh toán nợ là phù hợp.

Đại diện của bà T, ông L trình bày: Khi bà T gửi đơn khiếu nại quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời đến Chánh án Tòa án nhân dân quận N, bà T có gửi kèm bản pho to đơn yêu cầu phản tố đề ngày 11/11/2019 của ông L, bà T yêu cầu hủy hợp đồng ủy quyền ngày 09/3/2017, bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đối với bà T và ông L nhưng không nộp bản chính cho Thẩm phán trực tiếp giải quyết. Bà xác định, bà T và ông L không có yêu cầu phản tố và có ý kiến không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, đề nghị hủy quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời đã ban hành đối với bà T vì giữa bà T và Công ty CP Dược H không ký kết hay thực hiện giao dịch gì. Phía ông T thừa nhận số nợ và có thỏa thuận phương thức trả nợ với Công ty CP dược H, không liên quan gì đến bà T. Đối với hợp đồng ủy quyền ngày 09/3/2017, kết luận giám định cũng thể hiện chữ ký trang 1, 2 không phải là chữ ký của bà T, chỉ chữ ký trang 3 là bà T ký nhưng bà T không nhớ rõ ký vào thời điểm nào vì cũng có một số lần bà T ủy quyền cho ông T thực hiện một số công việc khác, không phải để ký hợp đồng mua bán với Công ty CP dược H . Còn ông L cũng không có giao dịch gì với Công ty CP dược H , hộ kinh doanh do bà T đứng tên, nhà thuốc do bà T đăng ký thành lập, không liên quan gì đến ông L.

Đại diện ông T và bà Luông xác định bà T là người đứng tên đăng ký kinh doanh nhà thuốc Bình D còn việc kinh doanh, mua bán là do ông T thực hiện. Ông T cũng nhận trách nhiệm trả nợ nhưng do nguyên đơn không yêu cầu đối với ông T nên đề nghị đình chỉ yêu cầu khởi kiện đối với ông T , yêu cầu Công ty CP Dược H trả lại giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho bà T1.

Đại diện theo ủy quyền của bà T1 giữ nguyên yêu cầu độc lập buộc Công ty CP Dược H trả lại giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho bà T1.

Tại bản án số 22/2021/KDTM.ST ngày 30/6/2021 của Tòa án nhân dân quận N, thành phố Cần Thơ tuyên xử:

1. Đình chỉ yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần Dược H đối với ông Đoàn Trí T.

2. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn:

Buộc bà Đoàn Thị Hồng T – chủ hộ kinh doanh nhà thuốc Bình D có trách nhiệm trả cho Công ty Cổ phần Dược H số tiền tính đến ngày 28/6/2021 là 3.774.464.041đồng (Ba tỷ bảy trăm bảy mươi bốn triệu bốn trăm sáu mươi tư nghìn không trăm bốn mươi mốt đồng), trong đó gồm 3.147.593.426 đồng nợ gốc, 626.870.615 đồng nợ lãi và tiền lãi phát sinh tính từ ngày 29/6/2021 cho đến khi thanh toán hết nợ theo mức lãi suất 10%/năm.

3. Chấp nhận yêu cầu độc lập của bà Nguyễn Thị T1:

Buộc Công ty Cổ phần Dược H trả lại cho bà Nguyễn Thị T1 01 bản chính giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CI 843018 (số vào sổ cấp GCN: CS02059) do Sở Tài nguyên và môi trường thành phố Cần Thơ cấp cho bà Nguyễn Thị T1 ngày 08/8/2017.

4. Tiếp tục duy trì quyết định buộc thực hiện biện pháp bảo đảm số 12/2019/QĐ-BPBĐ ngày 22/11/2019 và quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 14/2019/QĐ-BPKCTT ngày 22/11/2019 của Tòa án nhân dân quận N về áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời phong tỏa tài khoản của người có nghĩa vụ (kèm thông báo sửa chữa, bổ sung số 38/2020/TB-TA ngày 05/5/2020).

Ngoài ra bản án còn tuyên về chí phí giám định, án phí và quyền kháng cáo theo qui định.

Ngày 05/7/2021 bà Đoàn Thị Hồng T có đơn kháng cáo yêu cầu sửa bản án sơ thẩm bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn buộc bà T trả nợ cho Công ty CP dược H, hủy Quyết định ADBPKCTT số 14/2019 ngày 22/11/2019 của TAND quận N, thành phố Cần Thơ.

Ngày 14/7/2021 Công ty Cổ phần Dược H có đơn kháng cáo, yêu cầu buộc ông Đoàn Hiếu L liên đới cùng bà T chịu trách nhiệm trả nợ cho Công ty CP dược H , chấp nhận yêu cầu trả tính lãi chậm thanh toán của số tiền còn nợ.

Tại phiên tòa các bên đương sự giữ nguyên yêu cầu, bị đơn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo, nguyên đơn giữ nguyên kháng cáo và cho rằng do tính nhằm số tiền lãi nên thay đổi yêu cầu tính số tiền lãi là 996.329.468 đồng.

Luật sư phía nguyên đơn đưa ra các căn cứ để chứng minh trách nhiệm trả nợ là của bà T – chủ kinh doanh nhà thuốc, ông L có mối quan hệ vợ chồng với bà T nên cùng chịu trách nhiệm liên đới theo Đ 25, 26 Luật hôn nhân và gia đình. Về yêu cầu tính lãi của nguyên đơn dựa trên cơ sở hợp đồng mua bán ký kết, nên án sơ thẩm xử chấp nhận vốn lãi là có căn cứ. Đề nghị chấp nhận toàn bộ kháng cáo của nguyên đơn có điều chỉnh lại số tiền lãi do nhằm lẫn. Đối với kháng cáo của bị đơn đưa ra lập luận không có cơ sở nên đề nghị bác kháng cáo của bị đơn.

Quan điểm của kiểm sát viên tại phiên tòa:

- Về tuân theo pháp luật tố tụng: Người tiến hành tố tụng, người tham gia tố tụng đã thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ tố tụng theo quy định.

- Về giải quyết vụ án: Căn cứ vào hợp đồng mua bán số 003 ngày 02/01/2018, phụ lục hợp đồng ngày 03/7/2018, biên bản đối chiếu và xác nhận nợ ngày 06/7/2019 thể hiện giữa Công ty CP Dược H và phía nhà thuốc Bình D của bà T có ký kết và thực hiện việc mua bán các mặt hàng dược phẩm. Trên cơ sở Điều 66 của Nghị định 78 ngày 14/9/2015 Bà T là chủ nhà thuốc Bình D, là chủ hộ kinh doanh nên phải biết và chịu trách nhiệm vô hạn đối với mọi hoạt động kinh doanh nên dù hợp đồng ủy quyền giữa bà T, ông T có hiệu lực hay không thì bà T vẫn phải chịu trách nhiệm thanh toán nợ gốc, lãi cho nguyên đơn, nên án sơ thẩm buộc bà T chịu trách nhiệm trả nợ là có cơ sở. Ông L là chồng của bà T nhưng ông L không phải là thành viên của hộ kinh doanh nên ông L không có trách nhiệm cùng bà T có nghĩa vụ trả nợ cho Công ty CP dược H. Đối với yêu cầu tính lãi chậm thanh toán đã có thỏa thuận trong hợp đồng 003 ngày 02/01/2018, nhưng nguyên đơn yêu cầu thời gian tính lãi chưa phù hợp cần tính lãi từ sau ngày đối chiếu công nợ 01/7/2019 cho đến khi thanh toán xong số nợ. Tại tòa nguyên đơn yêu cầu tính số tiền lãi từ ghi nhận trong bản án sơ thẩm xuống còn 996.369.468đ cần ghi nhận. Đối với kháng cáo của bị đơn về trách nhiệm trả nợ và hủy Quyết định ADBPKCTT số 14/2019 ngày 22/11/2019 của TAND quận N, thành phố Cần Thơ là không có cơ sở để xem xét. Đề nghị không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn và bị đơn, giữ nguyên bản sơ thẩm.

Căn cứ vào tài liệu chứng cứ thẩm tra, xem xét tại phiên tòa, kết quả tranh tụng tại phiên tòa.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

[1] Về quan hệ pháp luật và thẩm quyền giải quyết: Căn cứ vào lời trình bày của các bên và các tài liệu chứng cứ do nguyên đơn cung cấp cho thấy giữa Công ty CP Dược H và đại diện hộ kinh doanh Nhà thuốc Bình D có xác lập hợp đồng mua bán hàng hóa. Do không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thanh toán nên Công ty CP Dược Hkhởi kiện. Đồng thời, bà Nguyễn Thị T1 yêu cầu Công ty CP Dược H trả lại giấy chứng nhận quyền sử dụng đất do bà đứng tên nên cấp sơ thẩm xác định quan hệ pháp luật là “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa, đòi lại tài sản” và thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân quận N, thành phố Cần Thơ theo quy định tại Khoản 2 Điều 26, Khoản 1 Điều 30, Khoản 1 Điều 35 và Khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự là có căn cứ.

[2] Về tố tụng: ông Đặng Văn H, ông Phạm Thành D vắng mặt, ông Nguyễn Thanh T vắng mặt có đơn yêu cầu xét xử vắng mặt, nên căn cứ vào Khoản 2 Điều 227, Điều 228 Bộ luật tố tụng dân sự tiến hành xét xử vắng mặt theo qui định.

Bà Đoàn Thị Hồng T đứng tên đại diện hộ kinh doanh Nhà thuốc Bình D và làm chủ nhà thuốc. Công ty CP Dược H có yêu cầu khởi kiện đối với bà T, ông T , sau đó có đơn khởi kiện bổ sung buộc bà T và ông Đoàn Hiếu L (chồng bà T) có nghĩa vụ liên đới trả nợ. Trong đơn khởi kiện bổ sung ngày 18/10/2019, Công ty CP Dược Hđề nghị Tòa án đưa ông L tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan nhưng tại phiên tòa thì xác định ông L là bị đơn.

Văn phòng công chứng Cdo ông Nguyễn Thanh T làm trưởng phòng nhưng đến ngày 11/7/2017 Ủy ban nhân dân thành phố Cần Thơ đã ra quyết định thu hồi Quyết định cho phép thành lập Văn phòng công chứng, ngày 12/7/2017 Sở Tư pháp thành phố Cần Thơ có quyết định thu hồi giấy đăng ký hoạt động của Văn phòng công chứng C.

Cấp sơ thẩm căn cứ vào Điều 68 Bộ luật tố tụng dân sự xác định Công ty CP Dược H là nguyên đơn; ông Đoàn Hiếu L, ông Đoàn Trí T, bà Đoàn Thị Hồng T – chủ Nhà thuốc Bình D là bị đơn; các ông bà Nguyễn Thị T1, Đinh Văn Hiếu, Phạm Thành Dinh, Nguyễn Thị Minh L, Văn phòng công chứng Ccó ông Nguyễn Thanh T là người kế thừa quyền và nghĩa vụ tố tụng là những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ kiện là đúng qui định.

Do Công ty CP Dược H có đơn rút lại yêu cầu đối với ông Đoàn Trí T nên Hội đồng xét xử sơ thẩm căn cứ vào điểm c Khoản 1 Điều 217 Bộ luật tố tụng dân sự đình chỉ giải quyết yêu cầu khởi kiện của Công ty CP Dược H đối ông Đoàn Trí T là đúng qui định.

[3] Về yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn và bị đơn.

3.1 Đối với kháng cáo của bị đơn bà Đoàn Thị Hồng T về việc bản án sơ thẩm buộc bà trả số tiền nợ cho Công ty Cổ phần Dược H.

Nguyên đơn khởi kiện yêu cầu bị đơn bà T, ông L trả số tiền còn nợ và lãi suất chậm thanh toán xuất phát từ hợp đồng số 003 ngày 02/01/2018, phụ lục hợp đồng ngày 03/7/2018 và các tài liệu chứng cứ khác thể hiện Công ty CP Dược H cung cấp cho Nhà thuốc Bình D các mặt hàng dược phẩm theo 499 đơn hàng với tổng số tiền 6.943.004.453đồng, trong đó đã thanh toán 3.795.411.027đồng, còn nợ 3.147.593.426 đồng, lãi phát sinh theo hợp đồng.

Xét thấy hợp đồng mua bán hàng hóa số 003 ngày 03/7/2018 được ký kết giữa bên Công ty CP Dược H với bên đại diện chủ Nhà thuốc Bình D - ông Đoàn Trí T và được thực hiện trên cơ sở các bên ký kết hai bên. Hợp đồng này ký kết dựa trên cơ sở hợp đồng uỷ quyền ngày 09/3/2017 do bà Đoàn Thị Hồng T uỷ quyền cho ông Đoàn Trí T.

Căn cứ theo kết luận giám định số 3758/C09B ngày 05/8/2020 của Phân Viện khoa học hình sự tại thành phố Hồ Chí Minh kết luận chữ ký đứng tên Đoàn Thị Hồng T trong trang 1, trang 2 của Hợp đồng ủy quyền và trong Phiếu yêu cầu về việc công chứng hợp đồng giao dịch so với chữ ký đứng tên Đoàn Thị Hồng T trên các tài liệu so sánh không phải do cùng một người ký ra; chữ ký mang tên Đoàn Thị Hồng T trong trang 3 dưới mục “Bên A” trên hai hợp đồng ủy quyền so với chữ ký đứng tên Đoàn Thị Hồng T trên các tài liệu mẫu so sánh là do cùng một người ký ra. Như vậy, hợp đồng ủy quyền ngày 09/3/2017 với nội dung bà T ủy quyền cho ông T đại diện ký kết và thực hiện hợp đồng mua bán dược phẩm với Chi nhánh Công ty CP Dược H tại Cần Thơ không có giá trị xem xét.

Hợp đồng ủy quyền ngày 09/3/2017 giữa bà T với ông T được chứng thực tại VPCC Cđã được tòa sơ thẩm nhận định tuyên bố vô hiệu không có giá trị pháp lý, nên việc ký hợp đồng 003 là do ông Đoàn Trí T ký với tư cách cá nhân, không có ý kiến của bà T, bà T không ký và không được đóng dấu mộc của nhà thuốc Bình D. Bà T cho rằng ông bà không giao dịch gì với Công ty CP dược H , bà T cũng không ủy quyền cho ông T ký hợp đồng mua bán với Công ty CP Dược Hvà không có ký xác nhận gì về giao dịch này. Hơn nữa tại Kết luận giám định trong văn bản ủy quyền trang 1, 2 không phải chữ ký của bà T, bà T không ký vào phiếu yêu cầu công chứng, chứng thực , nên từ đó cho thấy Hợp đồng 003 được ký một bên là cá nhân ông Đoàn Trí T nên trách nhiệm này là của ông T . Vì vậy không có cơ sở để buộc bà T chịu trách nhiệm trong trường hợp này.

Mặt khác, theo giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh ngày 26/9/2014, đăng ký thay đổi lần thứ nhất ngày 17/12/2014 thì: bà Đoàn Thị Hồng T là đại diện hộ kinh doanh – Nhà thuốc Bình D; địa điểm kinh doanh là 17/19 đường X, phường A2, quận N, thành phố Cần Thơ; ngành nghề kinh doanh: bán lẻ thuốc thành phẩm, vật tư y tế, mỹ phẩm..(hoạt động thực hiện theo quy định của pháp luật). Bà T xác nhận Nhà thuốc Bình D do bà đăng ký thành lập, chỉ có một mình, không có thành viên nào khác. Như vậy, Nhà thuốc Bình D thuộc sở hữu của bà T, chỉ có bà T có toàn quyền quyết định hoạt động kinh doanh của Nhà thuốc Bình D và có đủ năng lực, thẩm quyền đại diện cho nhà thuốc Bình D để xác lập các giao dịch mua bán, nên giao dịch mua bán trong trường hợp này chưa có cơ sở để ràng buộc trách nhiệm của bà T.

Ngoài ra đại diện ông Đoàn Trí T trong các buổi hòa giải tại Tòa án cấp sơ thẩm đều chấp nhận bản thân ông T có trách nhiệm trả nợ cho Công ty CP dược H, chỉ yêu cầu xem xét lại việc tính lãi, Công ty Dược H và ông T thỏa thuận thống nhất số tiền còn nợ và Tòa án cấp sơ thẩm hòa giải thành ngày 25/9/2019. Tuy nhiên, Công ty CP Dược H sau đó thay đổi yêu cầu, không yêu cầu ông T trả nợ mà yêu cầu bà T và ông L (chồng bà T) có trách nhiệm liên đới trả nợ do bà T là đại diện hộ kinh doanh – Nhà thuốc Bình D, bà T ủy quyền cho ông T ký kết và thực hiện việc mua bán theo văn bản ủy quyền ngày 09/3/2017.

Đại diện của ông T trình bày việc thỏa thuận, ký kết, thực hiện hợp đồng với Công ty CP Dược H là do ông T thực hiện. Mặc dù việc trình bày không thống nhất khi thì ông T ký hợp đồng với Công ty CP Dược H với tư cách cá nhân, khi thì ông T ký với tư cách là người đại diện ủy quyền của bà T, nhưng các bên đều xác định bà T đứng tên chủ đăng ký kinh doanh, còn mọi hoạt động kinh doanh, mua bán, quản lý nhà thuốc Bình D là do ông T trực tiếp thực hiện, thừa nhận khi giao dịch thì bà T là chủ nhà thuốc mới có đủ thẩm quyền quyết định.

Tại phiên tòa phúc thẩm các bên thừa nhận quá trình thực hiện hợp đồng giao nhận hàng và thanh toán tiền do ông T thực hiện, khi đối chiếu công nợ chỉ có ông T ký tên thừa nhận nợ, Công ty CP Dược H chưa có thông báo nào gửi bà T thông báo về quá trình thực hiện hợp đồng này giữa hai bên và cũng không có đối chiếu công nợ với bà T.

Thực tế giữa Công ty Cổ phần Dược H và ông T đã có giao dịch mua bán từ trước, ngày 02/01/2018 mới ký hợp đồng mua bán hàng hóa nhưng không có chữ ký của bà T và không có đóng dấu của Nhà thuốc Bình D, bản thân bà T không thừa nhận tham gia ký giao dịch, hoàn toàn không hay biết việc ký kết hợp đồng này, không xác nhận đối chiếu công nợ với bà T, nên không có căn cứ để buộc bà T chịu trách nhiệm trả nợ trong trường hợp này. Vì vậy yêu cầu kháng cáo của bà T là có cơ sở để chấp nhận, cấp sơ thẩm buộc bà T trả nợ là chưa phù hợp, cần sửa án sơ thẩm phần này.

3.2 Đối với yêu cầu kháng cáo của bị đơn Về yêu cầu trách nhiệm liên đới trả nợ của ông Đoàn Hiếu L cùng bà Đoàn Thị Hồng T, lãi chậm trả.

Như trên nhận định, do không buộc bà T phải chịu trách nhiệm trả nợ trong trường hợp này nên không cần xem xét trách nhiệm liên đới của ông Đoàn Hiếu L (chồng bà T).

Đối với yêu cầu lãi chậm trả, do bà T không chịu trách nhiệm trả nợ nên cũng không thể xem xét yêu cầu này của nguyên đơn.

Vì vậy kháng cáo của nguyên đơn về yêu cầu trách nhiệm liên đới trả nợ của ông Đoàn Hiếu L và khoản lãi chậm trả của Công ty CP Dược H không có cơ sở để xem xét.

3.3 Đối với kháng cáo của bà Đoàn Thị Hồng T yêu cầu huỷ quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 14/2019/QĐ-BPKCTT ngày 22/11/2019 phong tỏa tài khoản của bà Đoàn Thị Hồng T đối với số tiền gửi tại ngân hàng.

Xét thấy, như trên nhận định do bà T không phải chịu trách nhiệm trả nợ, nên quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời nêu trên không còn phù hợp. Vì vậy cần hủy Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 14/2019/QĐ- BPKCTT ngày 22/11/2019 phong tỏa tài khoản của bà Đoàn Thị Hồng T đối với số tiền gửi 2.300.000.000đồng tại Ngân hàng Thương mại Cổ phần Bảo Việt – Chi nhánh Cần Thơ để đảm bảo nghĩa vụ thi hành án. Do liên quan đến thời hạn của chứng chỉ ghi danh đối với số tiền này nên ngày 05/5/2020, Tòa án nhân dân quận N đã ra thông báo sửa chữa, bổ sung quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời để điều chỉnh số chứng nhận tiền gửi theo thông báo số 38/2020/TB-TA ngày 05/5/2020 và Quyết định số 12/2019/QĐ-BPĐB ngày 22/11/2019 của Tòa án nhân dân quận N, thành phố Cần Thơ. Công ty Cổ phần Dược H được nhận lại số tiền thực hiện biện pháp đảm bảo tại Quyết định số 12/2019/QĐ-BPĐB ngày 22/11/2019 của Tòa án nhân dân quận N, thành phố Cần Thơ.

Nhận xét và đề nghị của kiểm sát viên phù hợp với phần nhận định của Hội đồng xét xử sơ thẩm về việc đình chỉ yêu cầu khởi kiện của Công ty CP Dược H đối với ông Đoàn Trí T và yêu cầu độc lập của bà Nguyễn Thị T1 nên chấp nhận. Đối với nhận định về trách nhiệm trả nợ của bà T và Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời chưa phù hợp với nhận định Hội đồng xét xử nên chưa chấp nhận.

[4] Đối với các phần khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị được giữ nguyên.

[5] Chi phí giám định: Trong quá trình giải quyết vụ kiện bà T có yêu cầu giám định chữ ký và tạm ứng chi phí giám định là 11.700.000 đồng, do yêu cầu của bà T được chấp nhận nên nguyên đơn phải chịu số tiền này, nguyên đơn có trách nhiệm nộp để hoàn trả số tiền này cho bà T tại giai đoạn thi hành án.

[6] Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Do yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn không được chấp nhận nên nguyên đơn phải chịu án phí đối với số tiền 4.143.922.468 đồng (vốn 3.147.593.000 đồng, lãi 996.329.468 đồng).

Nguyên đơn phải chịu án phí đối với yêu cầu độc lập của bà T1 được chấp nhận. Hoàn trả tiền tạm ứng án phí cho bà T1.

[7] Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Do kháng cáo của bị đơn được chấp nhận nên bị đơn không phải chịu án phí phúc thẩm. Do kháng cáo của nguyên đơn không được chấp nhận nên nguyên đơn phải chịu án phí phúc thẩm theo qui định.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ:

- Khoản 2 Điều 308, điểm g Khoản 1, Khoản 2 Điều 138 Bộ luật tố tụng dân sư 2015;

- Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về án phí, lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

- Về hình thức: Chấp nhận đơn kháng cáo hợp lệ của nguyên đơn Công ty Cổ phần Dược H và bị đơn bà Đoàn Thị Hồng T – chủ hộ kinh doanh nhà thuốc.

- Về nội dung: Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn Công ty Cổ phần Dược H. Chập nhận kháng cáo của bị đơn bà Đoàn Thị Hồng T – chủ hộ kinh doanh nhà thuốc.

Sửa một phần bản án sơ thẩm.

1. Đình chỉ yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần Dược H đối với ông Đoàn Trí T.

2. Bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc đòi bi đơn bà Đoàn Thị Hồng T – chủ hộ kinh doanh nhà thuốc Bình D có trách nhiệm trả cho Công ty Cổ phần Dược H số tiền tính đến ngày 28/6/2021 là 3.774.464.041đồng (Ba tỷ bảy trăm bảy mươi bốn triệu bốn trăm sáu mươi tư nghìn không trăm bốn mươi mốt đồng), trong đó gồm 3.147.593.426 đồng nợ gốc, 626.870.615 đồng nợ lãi và tiền lãi phát sinh tính từ ngày 29/6/2021 cho đến khi thanh toán hết nợ theo mức lãi suất 10%/năm.

3. Chấp nhận yêu cầu độc lập của bà Nguyễn Thị T1.

Buộc Công ty Cổ phần Dược H trả lại cho bà Nguyễn Thị T1 01 bản chính giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CI 843018 (số vào sổ CS02059) do Sở Tài nguyên và môi trường thành phố Cần Thơ cấp cho bà Nguyễn Thị T1 ngày 08/8/2017.

4. Huỷ quyết định buộc thực hiện biện pháp bảo đảm số 12/2019/QĐ-BPBĐ ngày 22/11/2019 và quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 14/2019/QĐ-BPKCTT ngày 22/11/2019 của Tòa án nhân dân quận N về áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời phong tỏa tài khoản của người có nghĩa vụ (kèm thông báo sửa chữa, bổ sung số 38/2020/TB-TA ngày 05/5/2020). Công ty Cổ phần Dược H được nhận lại số tiền thực hiện biện pháp đảm bảo tại Quyết định số 12/2019/QĐ-BPĐB ngày 22/11/2019 của Tòa án nhân dân quận N, thành phố Cần Thơ (kèm theo các Quyết định).

5. Chi phí giám định: Công ty Cổ phần Dược H phải chịu 11.700.000 đồng. Do bà T đã tạm nộp trước nên Công ty Cổ phần Dược H phải nộp để hoàn trả bà Đoàn Thị Hồng T số tiền 11.700.000 đồng (mười một triệu, bảy trăm ngàn đồng) tại giai đoạn thi hành án.

6. Án phí sơ thẩm: Công ty Cổ phần Dược H phải nộp 112.143.922 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm và 300.000 đồng án phí dân sự sơ thẩm. Tổng cộng tiền án phí Công ty Cổ phần Dược H phải nộp là 112.444.222 đồng (một trăm mười hai triệu, một trăm bốn mươi bốn ngàn, hai trăm hai mươi hai đồng), được khấu trừ vào 52.557.200 đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số 001627 ngày 14/8/2019 của Chi cục thi hành án dân sự quận N, thành phố Cần Thơ thì Công ty Cổ phần Dược H phải nộp thêm 59.887.022 đồng (năm mươi chín triệu, tám trăm tám mươi bảy nghìn, không trăm hai mươi hai đồng).

Hoàn lại cho bà Nguyễn Thị T1 300.000 đồng (Ba trăm nghìn đồng) tiền tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số 001911 ngày 25/10/2019 của Chi cục Thi hành án dân sự quận N, thành phố Cần Thơ.

7. Án phí phúc thẩm: Nguyên đơn Công ty Cổ phần Dược H phải nộp 2.000.000đ, chuyển số tiền tạm ứng án phí đã nộp tại biên lai thu số 0001217 ngày 04/10/2021 của Chi cục thi hành án dân sự quận N thành án phí (nộp xong). Bị đơn bà Đoàn Thị Hồng T được nhận lại 2.000.000đ tiền tạm ứng án phí đã nộp tại biên lai thu số 0001225 ngày 11/10/2021 của Chi cục thi hành án dân sự quận N, thành phố Cần Thơ.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án (15/8/2022). Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6,7, 7a, 7b và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Đi ều 30 Luật thi hành án dân sự./.