Bản án về tranh chấp hợp đồng hợp tác số 598/2021/KDTM-PT

TOÀ ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 598/2021/KDTM-PT NGÀY 15/11/2021 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG HỢP TÁC

Trong ngày 15 tháng 11 năm 2021, tại trụ sở Toà án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số: 17/2021/TLPT-KDTM ngày 23 tháng 02 năm 2021 về việc tranh chấp hợp đồng hợp tác.

Do bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 1171/2020/KDTM-ST ngày 15 tháng 12 năm 2020 của Tòa án nhân dân Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 3332/2021/QĐPT- KDTM ngày 30 tháng 9 năm 2021 và Quyết định hoãn phiên tòa số: 8143 /2021/QĐ-HPT ngày 19 tháng 10 năm 2021 giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Tổng Công ty V – Công ty TNHH Một thành viên Trụ sở: 88 đường T, phường C, Quận B, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Bà Nguyễn Trần Chiêu D (Theo Giấy ủy quyền ngày 30/7/2020); Có mặt.

2. Bị đơn: Công ty Cổ phần E Trụ sở: Tầng 10, Tòa nhà V, số 180 đường N, Phường B, Quận M, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện hợp pháp của bị đơn: Ông Nguyễn Thanh Đ (Văn bản ủy quyền ngày 14/8/2020); Vắng mặt.

3. Người kháng cáo: Bị đơn Tóm tắt nội dung và quyết định của bản án sơ thẩm :

Theo nội dung đơn khỏi kiện ngày 20/7/2020; đơn khởi kiện bổ sung ngày 14/8/2020 và trong quá trình tham gia tố tụng tại tòa án, người đại diện cho Nguyên đơn- trình bày:

Tổng Công ty V – Công ty TNHH Một Thành Viên (gọi tắt là Tổng Công ty V) là chủ sở hữu tòa nhà 30-32 đường Y, Phường N, Quận M, có công năng khai thác dịch vụ văn hóa, giải trí và văn phòng. Công ty Cổ phần E (gọi tắt là Công ty E) là doanh nghiệp truyền thông, có khả năng tổ chức dịch vụ hội nghị; sự kiện văn hóa, có nguồn khách hàng tiềm năng để khai thác dịch vụ hội nghị, sự kiện.

Vào ngày 14/02/2019, Tổng Công ty V và Công ty E ký kết Hợp đồng nguyên tắc về hợp tác khai thác kinh doanh dịch vụ tổ chức sự kiện.

Nội dung hợp đồng: Công ty E tìm kiếm khách hàng, đàm phán giá và kết nối để Tổng Công ty V trực tiếp ký kết hợp đồng với khách hàng. Tổng Công ty V cam kết ký kết lại hợp đồng thuê mua dịch vụ của Công ty E để thực hiện hợp đồng với khách hàng do Công ty E kết nối. Thời gian thực hiện hợp đồng là 5 năm, từ ngày 01/03/2019 đến 31/03/2024. Công ty E cam kết doanh thu tối thiểu đạt 12.000.000.000 đồng/năm và lợi nhuận tối thiểu đạt 1.740.000.000 đồng/năm. Trong trường hợp lợi nhuận của tháng không đạt mức tối thiểu nói trên thì Công ty E cam kết bù lợi nhuận cho Tổng Công ty V.

Trong quá trình thực hiện hợp đồng: Công ty E chưa hoàn tất việc thanh toán cho Tổng Công ty V. Đến 31/12/2019, hai bên cùng ký Biên bản đối chiếu công nợ xác nhận Công ty E còn phải thanh toán cho Tổng Cty V số tiền là 1.003.945.250 đồng. Hiện nay Tổng Công ty V đã đơn phương chấm dứt hợp đồng nguyên tắc ký kết ngày 14/02/2019 giữa hai bên theo đúng khoản 2.1 Điều 5 của Hợp đồng nguyên tắc.

Kể từ lúc xác nhận công nợ cho đến nay Công ty E vẫn không có thiện chí thanh toán cho Tổng Công ty V dù đã nhiều lần nhận được công văn nhắc nhở thanh toán công nợ. Nay nguyên đơn yêu cầu: Chấm dứt hợp đồng nguyên tắc số 02/VHSG-MK ngày 14/02/2019 đã ký kết với Công ty E. Công ty E phải thanh toán cho Tổng Công ty V số tiền là 1.003.945.250 đồng một lần ngay khi án có hiệu lực.

Bị đơn Công ty E có ông Nguyễn Thanh Đ đại diện theo ủy quyền trình bày: bị đơn không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, vì phía nguyên đơn chưa thực hiện hết trách nhiệm trong việc hợp tác phát sinh lợi nhuận chia tỷ lệ, lỗ Công ty E gánh lỗ. Nguyên đơn chưa thực hiện hết trách nhiệm của mình về cơ sở vật chất không đảm bảo các tiện ích: Những bất cập bị đơn đã gửi cho nguyên đơn trong nội dung công văn số 18/2020/CV-MK ngày 16/7/2020 như sau: Sảnh đón khách quảng bá sự kiện tại tầng trệt lối đi chính tòa nhà; Diện tích bãi đổ xe trong khu vực sự kiện, Đảm bảo an toàn, an ninh, phòng cháy chữa cháy, đặc biệt là trong các khung giờ sự kiện diễn ra; Trưng bày, trang trí các công cụ quảng bá sự kiện (như cổng chào, băng rôn, background, bảng hiệu, màn hình led, thảm đón khách…) tại mặt tiền, sảnh chính, thang máy, các đường dẫn đến khu vực chính của sảnh; Nhân sự trực, bảo vệ hướng dẫn lối lên sảnh khi có sự kiện diễn ra. Phía bị đơn đã gửi công văn yêu cầu xử lý các vấn đề trên phía nguyên đơn đã nhận công văn phản ánh nhưng không có hướng khắc phục.

Tại phiên tòa sơ thẩm: Người đại diện theo ủy quyền của Nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện. Người đại diện theo ủy quyền của Bị đơn vắng mặt.

* Ý kiến của Viện kiểm sát nhân dân Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh: Về thủ tục tố tụng: Tòa án đã tiến hành đầy đủ, đảm bảo thủ tục tố tụng; tại phiên tòa, Hội đồng xét xử đã tuân thủ đúng qui định của pháp luật tố tụng dân sự; các đương sự chấp hành đúng quy định của pháp luật. Về nội dung vụ án: Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Tại bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 1171/2020/KDTM-ST ngày 15 tháng 12 năm 2020 của Tòa án nhân dân Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh đã tuyên xử:

- Căn cứ vào khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39; Điều 147; Điều 203, Điều 220, khoản 2 Điều 227 và khoản 1 Điều 273 Bộ luật tố tụng Dân sự;

- Căn cứ các Điều 513; điều 519 và Điều 520 Bộ luật dân sự;

- Căn cứ Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án;

1. Chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn Tổng công ty V – Công ty TNHH Một thành viên.

Chấm dứt hợp đồng nguyên tắc số 02/VHSG-MK ngày 14/02/2019 giữa Công ty Cổ phần E và Tổng công ty V – Công ty TNHH Một thành viên.

Công ty Cổ phần E có trách nhiệm trả cho Tổng công ty V – Công ty TNHH Một thành viên tổng số tiền 1.003.945.250 đồng. Thanh toán một lần ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật.

Ngoài ra bản án sơ thẩm còn tuyên về án phí, nghĩa vụ thi hành án và quyền kháng cáo của các bên đương sự.

Ngày 19/01/2021, Bị đơn có đơn kháng cáo bản án sơ thẩm.

Nội dung kháng cáo: Đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn. Tuyên giao dịch vô hiệu đối với hợp đồng nguyên tắc số 02/VHSG-MK ngày 14/02/2019 giữa Công ty E và Tổng công ty V. Lý do vô hiệu: Công ty V không có chức năng kinh doanh bất động sản nên không thể ký hợp đồng cho thuê mặt bằng. Thực chất thì Công ty E thuê mặt bằng của Công ty V. Do vậy giao dịch về dịch vụ theo hợp đồng nguyên tắc số 02/VHSG-MK ngày 14/02/2019 chỉ là giả tạo để che dấu giao dịch thuê và cho thuê mặt bằng của đôi bên. Bà Dương Thị Bích Trâm không có thẩm quyền ký biên bản đối chiếu công nợ với tư cách đại diện cho Công ty E vì không phải đại diện pháp luật của Công ty E.

Tại phiên Tòa phúc thẩm:

* Bị đơn là Người kháng cáo trình bày: Giữ nguyên yêu cầu kháng cáo.

* Nguyên đơn trình bày: Đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm giữ y bản án sơ thẩm.

* Ý kiến của Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh:

- Về tố tụng: Thẩm phán và Hội đồng xét xử thực hiện trình tự thủ tụng tố tụng tại phiên tòa theo đúng quy định của pháp luật. Các đương sự thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật.

- Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm giữ nguyên bản án sơ thẩm. Không chấp nhận kháng cáo của Bị đơn.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả hỏi, tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định:

[1] Về thẩm quyền và quan hệ tranh chấp: Căn cứ đơn khởi kiện của Nguyên đơn cùng các tài liệu có trong hồ sơ thì Nguyên đơn khởi kiện Bị đơn yêu cầu thanh toán số tiền nợ phát sinh từ hợp đồng nguyên tắc về hợp tác kinh doanh dịch vụ. Do vậy có cơ sở xác định đây là tranh chấp phát sinh trong hoạt động kinh doanh thương mại giữa các tổ chức có đăng ký kinh doanh và đều có mục đích lợi nhuận. Quan hệ tranh chấp của các bên là tranh chấp về hợp đồng hợp tác kinh doanh. Bị đơn có trụ sở tại Quận 3 thành phố Hồ Chí Minh nên Tòa án nhân dân Quận 3 căn cứ khoản 1 Điều 30, điểm b Khoản 1 Điều 35, Điều 39 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015 để xác định thẩm quyền giải quyết là có cơ sở. Tuy nhiên bản án sơ thẩm xác định quan hệ tranh chấp của các bên là tranh chấp về hợp đồng dịch vụ là không chính xác nên cần điều chỉnh lại.

[2] Xét yêu cầu kháng cáo của Bị đơn, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định như sau:

[2.1] Về giá trị pháp lý của giao dịch giữa Nguyên đơn và Bị đơn: Xét thấy: Theo Hợp đồng nguyên tắc số 02/VHSG-MK ngày 14/02/2019 giữa Công ty E và Tổng công ty V thì các bên thỏa thuận nội dung về việc hợp tác kinh doanh dịch vụ tổ chức sự kiện tại 30-32 Yersin, phường Nguyễn Thái Bình, Quận 1. Hình thức của hợp đồng và nội dung giao dịch của các bên không vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái đạo đức xã hội nên có giá trị pháp lý ràng buộc quyền, nghĩa vụ giữa các bên.

[2.2] Về trình bày của Công ty E cho rằng: giao dịch về dịch vụ theo hợp đồng nguyên tắc số 02/VHSG-MK ngày 14/02/2019 chỉ là giả tạo để che dấu giao dịch thuê và cho thuê mặt bằng của đôi bên. Xét thấy: theo nội dung các tài liệu có trong hồ sơ gồm: Hợp đồng nguyên tắc số 02/BHSG-MK ngày 14/02/2019 về việc hợp tác kinh doanh; Công văn số 10/2019 ngày 11/12/2019 do Công ty E lập; Biên bản làm việc ngày 26/02/2020 giữa Công ty E và Công ty V; Biên bản đối chiếu công nợ ngày 31/12/2019, thể hiện các bên đã thực hiện những nội dung thỏa thuận tại hợp đồng hợp tác kinh doanh. Bị đơn cho rằng thực chất Công ty E thuê mặt bằng của Công ty V nhưng không cung cấp được bất cứ tài liệu nào để chứng minh cho lời khai của mình. Do vậy không có cơ sở để chấp nhận trình bày nêu trên của Bị đơn.

[2.3] Về trình bày của Bị đơn cho rằng bà Dương Thị Bích Trâm không có thẩm quyền ký biên bản đối chiếu công nợ với tư cách đại diện cho Công ty E vì không phải đại diện pháp luật của Công ty E. Xét thấy: Trong quá trình thực hiện hợp đồng cũng như sau thời điểm các bên đối chiếu công nợ thì đại diện pháp luật của Công ty E không có bất cứ ý kiến phản đối về việc thực hiện hợp đồng cũng như ký biên bản đối chiếu công nợ. Thậm chí bà Trâm ký biên bản đối chiếu công nợ vào ngày 31/12/2019 nhưng đến ngày 06/7/2020 thì người đại diện theo pháp luật của Công ty E mới có văn bản gửi cho Nguyên đơn thông báo về việc thay đổi nhân sự cũng như chấm dứt tư cách đại diện cho Công ty E của bà Trâm. Do vậy Hội đồng xét xử không có có sở để chấp nhận trình bày nêu trên của Bị đơn. Hơn nữa tại công văn số 10 ngày 11/12/2019 thì chính ông Võ Đình Hoàng Long là đại diện pháp luật của Công ty E đã ký với nội dung ghi nhận rõ về các khoản nợ mà Bị đơn nợ Nguyên đơn và đề nghị Nguyên đơn hỗ trợ thanh toán công nợ. Điều này cho thấy Công ty E đã biết rõ về số nợ nên việc Công ty E lấy lý do người ký biên bản đối chiếu công nợ không có thẩm quyền để từ chối nghĩa vụ đối với khoản nợ là không có thiện chí.

[2.4] Về yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn:

[2.4.1] Về khoản nợ: Căn cứ biên bản đối chiếu công nợ ngày 31/12/2019 do hai bên ký thì Công ty E còn nợ Tổng công ty V số tiền 1.003.945.250 đồng trong đó gồm: Công nợ tháng 3 đến tháng 9/2019 là 525.445.250 đồng và lợi nhuận là 478.500.000 đồng.

[2.4.2] Về yêu cầu chấm dứt hợp đồng và thanh toán nợ: Căn cứ vào các thông báo nhắc nợ ngày 18/12/2019, ngày 19/2/2020 và ngày 11/3/2020 do Nguyên đơn lập yêu cầu Bị đơn thanh toán nợ. Việc Bị đơn không thanh toán cho thấy Bị đơn đã vi phạm hợp đồng nên Nguyên đơn căn cứ khoản 2.1 Điều 5 của Hợp đồng nguyên tắc nguyên tắc số 02/BHSG-MK ngày 14/02/2019 để yêu cầu chấm dứt hợp đồng và buộc Công ty E trả ngay số tiền nợ là 1.003.945.250 đồng là có cơ sở.

Từ những phân tích trên, xét thấy bản án sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn về việc chấm dứt hợp đồng và buộc Bị đơn trả lại tổng số 1.003.945.250 đồng cho Tổng Công ty V là có cơ sở phù hợp với các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ. Do vậy căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ Luật Tố tụng dân sự năm 2015, Hội đồng xét xử phúc thẩm giữ nguyên bản sơ thẩm như ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tại phiên Tòa. Kháng cáo của Nguyên đơn là không có căn cứ pháp luật nên không được chấp nhận.

[3] Về án phí :

[3.1] Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Giữ nguyên quyết định của bản án sơ thẩm về án phí.

[3.2] Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Do giữ nguyên bản án sơ thẩm nên người kháng cáo phải chịu án phí phúc thẩm.

[4] Về nghĩa vụ chậm thi hành án: Căn cứ điểm b khoản 1 Điều 13 Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao hướng dẫn về lãi, lãi phạt thì kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật hoặc kể từ ngày bên được thi hành có đơn yêu cầu thi hành án cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành còn phải chịu khoản lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm thi hành án.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội;

Căn cứ điểm b khoản 1 Điều 13 Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao hướng dẫn về lãi, lãi phạt.

Căn cứ Điều 26 Luật Thi hành án dân sự.

Tuyên xử:

Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Bị đơn - Công ty Cổ phần E. Giữ nguyên bản án sơ thẩm, cụ thể:

1.Chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn Tổng công ty V – Công ty TNHH Một thành viên.

1.1 Chấm dứt hợp đồng nguyên tắc số 02/VHSG-MK ngày 14/02/2019 giữa Công ty Cổ phần E và Tổng công ty V – Công ty TNHH Một thành viên.

1.2 Công ty Cổ phần E trả cho Tổng công ty V – Công ty TNHH Một thành viên tổng số tiền 1.003.945.250 đồng (Một tỷ không trăm lẻ ba triệu chín trăm bốn mươi lăm ngàn hai trăm năm mươi đồng) là khoản nợ phát sinh từ hợp đồng nguyên tắc số 02/VHSG-MK ngày 14/02/2019 được xác lập giữa Công ty Cổ phần E và Tổng công ty V – Công ty TNHH Một thành viên.

2. Về án phí:

2.1 Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Công ty Cổ phần E phải nộp án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 42.118.357 đồng (Bốn mươi hai triệu một trăm mười tám ngàn ba trăm năm mươi bảy đồng). Hoàn trả cho Tổng công ty V – Công ty TNHH Một thành viên số tiền tạm ứng án phí mà nguyên đơn đã nộp là 21.059.179 đồng (Hai mươi mốt triệu không trăm năm mươi chín ngàn một trăm bảy mươi chính đồng) theo biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0007745 ngày 30/7/2020 của Chi cục Thi hành án Dân sự Quận 3.

2.2. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Công ty Cổ phần E phải chịu án phí là 2.000.000 đồng nhưng được trừ vào tiền tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu tiền tạm ứng số AA/2019/0032828 ngày 19/01/2021 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 3, TP. Hồ Chí Minh.

Các bên đương sự thi hành án ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật tại cơ quan thi hành án dân sự có thẩm quyền.

3. Về nghĩa vụ chậm thi hành án: Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật hoặc kể từ ngày bên được thi hành có đơn yêu cầu thi hành án cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành còn phải chịu khoản lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm thi hành án.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.