Bản án về tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh số 734/2020/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 734/2020/KDTM-PT NGÀY 31/07/2020 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG HỢP TÁC KINH DOANH

Trong các ngày 28 và 31 tháng 07 năm 2020 tại trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số: 32/2020/TLPT-KDTM ngày 22 tháng 01 năm 2020 về việc: “Tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh”.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 262/2019/KDTM-ST ngày 28 tháng 11 năm 2019 của Tòa án nhân dân Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 2965/2020/QĐ-PT ngày 09 tháng 06 năm 2020, giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Công ty A;

Địa chỉ: Phường X, Quận Y, TPHCM.

Đại diện theo pháp luật: Ông Phạm Minh T - Giám đốc. Địa chỉ: Quận Q, TP.HCM.

2. Bị đơn: Công ty B;

Địa chỉ: Quận Q, Thành phố Hồ Chí Minh.

Đại diện theo pháp luật: Bà Nguyễn Thị Ngọc P - Tổng Giám đốc Đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Khánh T, sinh năm: 1975 (Giấy ủy quyền số 0506.17/GUQ-PTC ngày 05/6/2017) Địa chỉ: Quận W, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người kháng cáo: Công ty A đơn:

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi kiện, khởi kiện bổ sung và trình bày của đại diện nguyên Công ty B, tên cũ là: Công ty cổ phần C ký kết Hợp đồng hợp tác kinh doanh số: 012/2016/HĐHTKD/IFD ngày 26/3/2016 với Công ty A để kinh doanh hàng hóa gồm mỹ phẩm, giày dép… nhãn hiệu P. Theo nội dung của hợp đồng, Bị đơn sẽ đóng góp bằng các kiến thức thị trường, kinh nghiệm vận hành cửa hàng, còn Nguyên đơn sẽ đóng góp vốn đầu tư ban đầu bằng tiền mặt trị giá 200.000.000 đồng và cung cấp các sản phẩm theo phương thức ứng trước trả chậm. Việc đóng góp của hai Công ty sẽ lập một cửa hàng tại tỉnh D; theo đó, Bị đơn đã đăng ký thành lập chi nhánh tại thành phố E, tỉnh D.

Ngày 21/7/2016 Nguyên đơn có nhận được Công văn số 071.16/CV-PTC đề ngày 19/7/2016 của Bị đơn về việc yêu cầu chấm dứt Hợp đồng hợp tác kinh doanh số: 012/2016/HĐHTKD/IFD ngày 26/3/2016. Ngày 25/7/2016 Nguyên đơn đã có công văn phúc đáp số: 042/2016/CV-IFD gửi Bị đơn một số ý kiến phản hồi về việc không chấp nhận những nội dung yêu cầu chấm dứt Hợp đồng hợp tác kinh doanh của Bị đơn. Sau nhiều lần hai bên trao đổi công văn qua lại cũng như gặp mặt trực tiếp nhưng vẫn không thống nhất được việc chấm dứt cũng như thanh lý Hợp đồng hợp tác kinh doanh.

Về số lượng hàng mà Bị đơn đã nhập vào của Nguyên đơn các bên đã thống nhất phía Nguyên đơn tiến hành rút lại hàng hóa, sau khi thống kê và tính toán giá trị hàng hóa xuất cho Công ty PTC và giá trị hàng rút về, số tiền Bị đơn đã bán hàng hóa nhưng chưa thanh toán cho Nguyên đơn, cụ thể như sau:

Tổng giá trị hàng xuất bán theo 02 đơn hàng của Bị đơn đã được Nguyên đơn xuất hóa đơn số: 0000114 và 0000115 ngày 31/5/2016 là 630.665.754 đồng; tổng giá trị hàng Nguyên đơn đã rút về ngày 10/8/2016 là 590.492.242 đồng; số tiền hàng Bị đơn còn nợ Nguyên đơn là 40.173.512 đồng. Ngày 08/6/2016 Bị đơn có đổi, trả lại 16 đôi giầy và Nguyên đơn đã đổi 03 đôi còn 13 đôi chưa đổi trị giá 12.066.326 đồng; Nguyên đơn đồng ý khấu trừ vào số tiền hàng Bị đơn còn nợ 40.173.512 đồng; như vậy Bị đơn còn nợ Nguyên đơn số tiền là 28.107.186 đồng.

Nguyên đơn yêu cầu Bị đơn phải thanh toán các khoản tiền gồm:

- Tiền hàng còn nợ là 28.107.186 đồng, chi phí rút hàng về là 4.127.376 đồng, tổng cộng là 32.234.563 đồng; trả tiền lãi do chậm trả từ ngày 10/8/2016 (ngày rút hàng về) tạm tính đến ngày 28/11/2019 với mức lãi suất 10%/năm là 10.641.821 đồng.

- Tiền vốn đầu tư vào việc hợp tác kinh doanh là 200.000.000 đồng.

- Tiền bồi thường thiệt hại do hành vi đơn phương chấm dứt hợp đồng trước hạn gây ra là 135.000.000 đồng cụ thể:

+ Phí kinh doanh khai thác thương hiệu P với sản phẩm giầy, dép nam và nữ mà Công ty Aphải thanh toán từ 01/5/2016 đến 31/12/2016 là 95.000.000 đồng.

+ Lợi nhuận phát sinh mà Nguyên đơn được nhận của cửa hàng từ 01/5/2016 đến 31/12/2016 là 40.000.000 đồng;

Nguyên đơn rút yêu cầu đòi Bị đơn phải xuất hóa đơn giá trị gia tăng cho số lượng hàng hóa mà Nguyên đơn đã rút hàng về.

Đại diện bị đơn trình bày:

- Bị đơn xác nhận còn nợ Nguyên đơn số tiền hàng là 28.107.186 đồng và đồng ý trả số tiền này nhưng đề nghị khấu trừ vào số tiền lỗ của cửa hàng. Bị đơn không đồng ý trả tiền chi phí rút hàng về là 4.127.376 đồng và tiền lãi.

- Không đồng ý hoàn lại số tiền đầu tư là 200.000.000 đồng vì trên thực tế Bị đơn đầu tư nhiều hơn Nguyên đơn và đây là hợp đồng hợp tác kinh doanh nếu lỗ hai bên phải cùng chịu.

- Bị đơn không có lỗi trong việc chấm dứt hợp đồng nên không đồng ý bồi thường 135.000.000 đồng theo yêu cầu của Nguyên đơn.

Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 262/2019/KDTM-ST ngày 28/11/2019 của Tòa án nhân dân Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu của Nguyên đơn;

Buộc Công ty B phải trả cho Công ty A các khoản tiền sau:

- Tiền mua hàng còn nợ là 28.107.186 đồng và tiền lãi là 9.134.835 đồng;

- Tiền vốn đầu tư còn lại là 52.399.433 đồng; Tổng cộng: 89.641.454 đồng.

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật dân sự năm 2015, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

2. Không chấp nhận yêu cầu của Công ty A đòi Công ty B trả tiền chi phí rút hàng về là 4.127.376 đồng và tiền bồi thường thiệt hại là 135.000.000 đồng; trong đó tiền phí kinh doanh khai thác thương hiệu là 95.000.000 đồng và tiền lợi nhuận phát sinh của cửa hàng là 40.000.000 đồng.

3. Đình chỉ xét xử yêu cầu của Công ty A đòi Công ty B xuất hóa đơn giá trị gia tăng cho số lượng hàng hóa mà Công ty A đã rút về.

4. Án phí dân sự sơ thẩm:

Công ty B phải chịu là 4.482.073 đồng.

Công ty A phải chịu là 14.411.747 đồng, được trừ vào số tiền tạm ứng án phí dân sự sơ thẩm đã nộp là 6.184.470 đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí số AA/2016/0019566 ngày 16/5/2017 và 3.375.000 đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí số AA/2019/0005155 ngày 09/10/2019 của Chi cục thi hành án dân sự Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh. Công ty A còn phải nộp án phí dân sự sơ thẩm là 4.852.277 đồng.

Ngoài ra, án sơ thẩm còn tuyên quyền kháng cáo và nghĩa vụ thi hành án của đương sự theo luật định.

Ngày 12/12/2019, Công ty A kháng cáo một phần bản án sơ thẩm với yêu cầu: Sửa một phần án sơ thẩm, bị đơn phải thanh toán cho nguyên đơn các khoản tiền, gồm:

- Tiền vốn đầu tư vào việc hợp tác kinh doanh là 200.000.000 đồng.

- Tiền bồi thường thiệt hại do hành vi đơn phương chấm dứt hợp đồng trước hạn gây ra là 135.000.000 đồng, cụ thể:

+ Phí kinh doanh khai thác thương hiệu P với sản phẩm giầy, dép nam và nữ mà Công ty A phải thanh toán từ 01/5/2016 đến 31/12/2016 là 95.000.000 đồng.

+ Lợi nhuận phát sinh mà Nguyên đơn nhận của cửa hàng từ 01/5/2016 đến 31/12/2016 là 40.000.000 đồng; Tại phiên tòa phúc thẩm:

Nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo; Bị đơn không đồng ý với yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn; Đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên toà phát biểu quan điểm giải quyết vụ án:

Về thủ tục tố tụng: Thẩm phán, thư ký, Hội đồng xét xử và đương sự thực hiện đúng theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.

Về nội dung: Đề nghị không chấp yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn; Án sơ thẩm giải quyết có căn cứ, đúng quy định pháp luật, nên đề nghị giữ nguyên án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa, kết quả tranh tụng, tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

- Về tố tụng: Đơn kháng cáo của Công ty A làm trong hạn luật định nên chấp nhận.

- Xét yêu cầu kháng cáo của Công ty A có đủ căn cứ để xác định:

Ngày 26/3/2016 Nguyên đơn có ký kết Hợp đồng hợp tác kinh doanh số: 012/2016/HĐHTKD/IFD với Bị đơn để cùng đầu tư thiết lập một cửa hàng bán lẻ tại thành phố E, tỉnh D về việc kinh doanh bán lẻ các sản phẩm nhãn hiệu P.

Trong quá trình thực hiện hợp đồng bên bị đơn cho rằng sau ngày khai trương do nguyên đơn không đáp ứng được chủng loại hàng hóa, phần mềm vận hành, các khóa huấn luyện như cam kết; nên hai bên đã có cuộc họp ngày 10/6/2016 để báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh cũng như những khó khăn, sai sót gặp phải trong kinh doanh phát sinh từ nguyên đơn, nhưng sau cuộc họp những khó khăn trên vẫn không được cải thiện; Bị đơn gặp nhiều phản ứng từ khách hàng về chủng loại, chất lượng và giá bán hàng hóa. Nhận thấy, tình hình kinh doanh ngày càng sa sút, sự hỗ trợ của nguyên đơn không kịp thời, nhằm hạn chế các tổn thất phát sinh nên ngày 19/7/2016 bên bị đơn đã gửi Công văn số 071.16/CV- PTC về việc đề nghị chấm dứt hợp đồng hợp tác kinh doanh. Việc bị đơn thông báo cho nguyên đơn chấm dứt hợp đồng phù hợp với quy định tại khoản 11.1 Điều 11 về chấm dứt chấm dứt hợp đồng hợp tác kinh doanh và giải quyết hậu quả khi chấm dứt hợp đồng.

Tại Biên bản họp ngày 10/6/2016 do Bị đơn xuất trình được nguyên đơn xác nhận thì hai bên có tổ chức cuộc họp định kỳ tháng 5/2016 để báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh trong tháng 5; nhưng trong cuộc họp Bị đơn không báo cáo cụ thể về tình hình thu, chi mà chỉ nêu ra những khó khăn của Bị đơn trong quá trình điều hành hoạt động cửa hàng phát sinh từ nguyên đơn; Sau cuộc họp nguyên đơn chưa khắc phục được hoàn toàn các nội dung đã nêu ra trong cuộc họp; Bị đơn cũng không thực hiện gửi báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh định kỳ hàng tháng cho nguyên đơn. Tuy nhiên, việc kinh doanh lỗ dẫn đến phải chấm dứt hợp đồng trước hạn là do các mặt hàng hai bên kinh doanh là thương hiệu cao cấp, chi phí đầu tư nhiều, đối tượng khách hàng hạn chế và không phù hợp với nhu cầu của thị trường tại địa phương nên doanh thu thấp, không bù được chi phí bỏ ra; đây là lý do khách quan.

Số tiền đầu tư cho hoạt động kinh doanh là tiền đóng góp của các bên theo quy định tại Điều 2 của hợp đồng. Do đó, sau khi trừ các khoản thu được từ việc thanh lý tài sản, thiết bị lắp đặt phục vụ cho hoạt động kinh doanh và tiền đặt cọc thuê nhà, còn lại mỗi bên phải chịu 50%.

Căn cứ vào các tài liệu, hóa đơn, chứng cứ do Bị đơn xuất trình về các khoản chi phí cho hoạt động kinh doanh của cửa hàng từ tháng 3/2016 đến tháng 8/2016 đã được Tòa án cấp sơ thẩm xác định tổng cộng là 492.830.310 đồng.

Nhận thấy các khoản chi này phù hợp với sự thỏa thuận của hai bên được quy định tại Điều 4 Hợp đồng hợp tác kinh doanh về chi phí hoạt động kinh doanh và có chứng từ hợp lệ nên được chấp nhận.

Tại Điều 11 của hợp đồng hợp tác kinh doanh hai bên đã thỏa thuận về việc chấm dứt hợp đồng, thanh lý hoạt động kinh doanh:

Trong trường hợp HĐHTKD bị chấm dứt, ngoại trừ các bên có thỏa thuận khác, hoạt động kinh doanh sẽ được thanh lý như sau:

Bị đơn chủ động thanh lý các tài sản khác đã được đầu tư cho hoạt động kinh doanh; giải quyết công nợ với các nhà cung cấp và khách hàng.

Căn cứ vào nội dung thỏa thuận trên thì trách nhiệm thanh lý các tài sản đầu tư cho hoạt động kinh doanh là của Bị đơn.

Các tài sản, thiết bị đầu tư cho cửa hàng đều lắp đặt mới và sử dụng từ tháng 04/2016 đến tháng 8/2018 nên tính khấu hao tỉ lệ 10% là phù hợp, giá trị còn lại 90% của các tài sản này gồm: Chi phí xây dựng và trang thiết bị máy móc (cửa, tủ, kệ trưng bày, đèn, máy lạnh, camera, vi tính..) là 158.629.176 đồng cộng với tiền cọc thuê nhà là 39.000.000 đồng.

Như vậy, giá trị còn lại của tài sản đầu tư cho cửa hàng sau khi chấm dứt hoạt động kinh doanh và tiền đặt cọc được trả lại tổng cộng là 197.629.176 đồng sẽ được cấn trừ vào trong chi phí hoạt động kinh doanh: (492.830.310 đồng - 197.629.176 đồng), nên chi phí đầu tư còn lại là 295.201.134 đồng, mỗi bên phải chịu là 147.600.567 đồng. Nguyên đơn đã góp vốn ban đầu là 200.000.000 đồng; nên bị đơn có trách nhiệm trả lại cho nguyên đơn số tiền đầu tư còn lại là 52.399.433 đồng như án sơ thẩm xác định là có căn cứ. Như vậy việc nguyên đơn kháng cáo yêu cầu bị đơn phải trả tiền đóng góp vốn ban đầu là 200.000.000 đồng là không có căn cứ chấp nhận.

Nguyên đơn và bị đơn ký hợp đồng hợp tác kinh doanh, các điều khoản trong nội dung hợp đồng không có thỏa thuận Bị đơn phải trả tiền phí kinh doanh khai thác thương hiệu cho Nguyên đơn, trong thời gian kinh doanh không phát sinh lợi nhuận. Do đó, không có cơ sở chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Nguyên đơn đòi Bị đơn bồi thường thiệt hại là 135.000.000 đồng; trong đó tiền phí kinh doanh khai thác thương hiệu là 95.000.000 đồng và lợi nhuận phát sinh của cửa hàng là 40.000.000 đồng.

Tại cấp phúc thẩm nguyên đơn không có chứng cứ nào khác, ngoài chứng cứ đã cung cấp ở cấp sơ thẩm để chứng minh cho yêu cầu kháng cáo của mình. Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận một phần yêu cầu của nguyên đơn trong việc giải quyết tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh là có căn cứ nên giữ nguyên án sơ thẩm; Do đó yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn không được chấp nhận.

Án phí dân sự phúc thẩm Công ty A phải chịu 2.000.000 đồng do yêu cầu kháng cáo không được chấp nhận.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ Khoản 1 Điều 148, Điều 293, Khoản 1 Điều 308, Điều 313 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty A. Giữ nguyên bản án sơ thẩm, xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu của nguyên đơn;

Buộc Công ty B phải trả cho Công ty A các khoản tiền sau:

- Tiền mua hàng còn nợ là 28.107.186 đồng và tiền lãi là 9.134.835 đồng, tiền vốn đầu tư còn lại là 52.399.433 đồng. Tổng cộng: 89.641.454 đồng (tám mươi chín triệu sáu trăm bốn mươi mốt ngàn bốn trăm năm mươi bốn đồng) ngay sau khi án có hiệu lực pháp luật.

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi chậm trả của số tiền còn phải thi hành theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật dân sự năm 2015.

2. Không chấp nhận yêu cầu của Công ty A đòi Công ty B trả tiền chi phí rút hàng về là 4.127.376 đồng và tiền bồi thường thiệt hại là 135.000.000 đồng; trong đó tiền phí kinh doanh khai thác thương hiệu là 95.000.000 đồng và tiền lợi nhuận phát sinh của cửa hàng là 40.000.000 đồng.

3. Đình chỉ xét xử yêu cầu của Công ty A đòi Công ty B xuất hóa đơn giá trị gia tăng cho số lượng hàng hóa mà Công ty A đã rút về.

4. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Công ty B phải chịu là 4.482.073 đồng.

Công ty A phải chịu là 14.411.747 đồng, được trừ vào tiền tạm ứng án phí đã nộp là 6.184.470 đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí số AA/2016/0019566 ngày 16/5/2017 và 3.375.000 đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí số AA/2019/0005155 ngày 09/10/2019 của Chi cục thi hành án dân sự Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh. Công ty A còn phải nộp án phí dân sự sơ thẩm là 4.852.277 đồng.

Án phí dân sự phúc thẩm Công ty A phải chịu 2.000.000 đồng được trừ vào Biên lai thu số 0005569 ngày 20 tháng 12 năm 2019 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự (đã được sửa đổi, bổ sung năm 2014) thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật Thi hành án dân sự (đã được sửa đổi, bổ sung năm 2014); thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự (đã được sửa đổi, bổ sung năm 2014).

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án