Bản án về tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh số 40/2023/KDTM-PT

TOÀ ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI

BẢN ÁN 40/2023/KDTM-PT NGÀY 13/03/2023 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG HỢP TÁC KINH DOANH

Ngày 13 tháng 3 năm 2022, tại trụ sở Toà án nhân dân thành phố Hà Nội, xét xử công khai vụ án Kinh doanh thương mại phúc thẩm thụ lý số: 02/2023/TLPT - KDTM ngày 4 tháng 1 năm 2023 về Tranh chấp Hợp đồng hợp tác kinh doanh.Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 30/2022/KDTM-ST, ngày 29 tháng 09 năm 2022 của Tòa án nhân dân Huyện Thạch Thất bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số : 45/2023/ QĐ-PT ngày 13 tháng 2 năm 2023, Quyết định hoãn phiên tòa : 78/2023/ QĐ-PT ngày 27 tháng 2 năm 2023 giữa các đương sự:

Nguyên đơn: Công ty cổ phần phát triển việc làm và hỗ trợ người khuyết tật T. (gọi tắt: Công ty T) Địa chỉ: Số 27, ngõ 23, phường X, quân Tây Hồ, Thành phố Hà Nội.

Người đại diện theo pháp luật: Bà Chu Thị N - Giám đốc.

Bị đơn: Công ty TNHH thương mại và đào tạo M. (gọi tắt:Công ty M) Địa chỉ: Khu Dưới Đồng, xã D, huyện Thạch Thất, Thành phố Hà Nội.

Người đại diện theo pháp luật: Bà Lê Thị P - Giám đốc.

Địa chỉ: số 17 ngõ 101, đường Đê Tô Hoàng, C, quận Hai Bà Trưng, Hà Nội. Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn: Ông Nguyễn Quốc N - Luật sư của Văn phòng Luật sư Nguyên Ngọc, Đoàn luật sư Thành phố Hà Nội.

Địa chỉ: Số 47 ngách 5, ngõ G, phường Minh Khai, quận Hai Bà Trưng, Hà Nội.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Ông Đỗ Danh C- sinh năm 1980.

Địa chỉ: Thôn Đồng Sống, xã T, huyện Thạch Thất, Hà Nội.

Bà Nhã có mặt. Công ty M, luật sư Ngọc có đơn xin xét xử vắng mặt. Ông Chính vắng mặt.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi kiện và các văn bản tiếp theo trong quá trình tố tụng, nguyên đơn trình bày: Ngày 19/7/2016, Công ty M và Công ty T có ký hợp đồng liên kết kinh doanh số 01/LKKD/2016 để xây dựng và kinh doanh bể bơi M. Do mâu thuẫn trong quá trình kinh doanh, nên ngày 21/4/2018 hai bên có làm Biên bản thanh lý hợp đồng, theo đó đến ngày 21/10/2018 Công ty M phải thanh toán cho Công ty T là số tiền 1.642.500.000 đồng. Nhưng sau đó Công ty M chỉ thanh toán cho Công ty T được số tiền là 679.037.094. Số tiền còn lại là 963.462.906 đồng.

Do Công ty M không thanh toán nốt tiền, nên ngày 13/4/2019 Công ty T có ủy quyền cho ông Đỗ Danh C đại diện Công ty T tham gia giám sát kinh doanh của bể bơi M để đảm bảo tính khách quan trong hoạt động kinh doanh, phối hợp với Công ty M để tổ chức kinh doanh thu lợi nhuận, đảm bảo chi trả số tiền nợ cho Công ty T theo Biên bản thanh lý hợp đồng số 01/LKKD/2016 ngày 19/7/2016 giữa hai bên đã ký ngày 21/4/2018.

Tại đơn khởi kiện ngày 18/10/2021 Công ty T có yêu cầu Tòa án buộc Công ty M phải thanh toán trả Công ty T số tiền gốc 963.462.906 đồng và tiền lãi suất chậm thanh toán theo mức lãi suất 12%/năm cho đến khi Tòa án xét xử vụ án.

Quá trình giải quyết vụ án, Công ty M có đơn đề nghị Tòa án đưa ông Đỗ Danh C vào tham gia tố tụng trong vụ án vì liên quan đến khoản tiền 400.000.000 đồng do Công ty M thanh toán trả Công ty T vào ngày 13/7/2019 thông qua ông Đỗ Danh C là người nhận ủy quyền của Công ty T.

Thực tế Công ty T chưa được ông Chính thanh toán một khoản tiền nào liên quan đến việc Công ty M trả nợ. Ngày 22/8/2022, sau khi Tòa án triệu tập ông Đỗ Danh C đến làm việc thì ông Chính có trao đổi với Công ty T về việc ông Chính có nhận số tiền 400.000.000 đồng từ Công ty M. Ông Chính có nhận trách nhiệm sau này sẽ giao lại số tiền 400.000.000 đồng đã nhận từ Công ty M cho Công ty T.

Do ông Đỗ Danh C đã hứa danh dự cá nhân như vậy, nên Công ty T xin rút một phần đơn khởi kiện, cụ thể như sau:

Công ty T xin rút một phần đơn khởi kiện đối với số tiền 400.000.000 đồng mà Công ty M đã giao cho ông Đỗ Danh C.

Công ty T chỉ đề nghị Tòa án giải quyết buộc Công ty M thanh toán cho Công ty T số tiền gốc là 563.462.906 đồng và tiền lãi suất chậm thanh toán theo mức lãi suất 12%/năm cho đến khi trả hết nợ gốc.

Về phần lãi suất, Công ty T yêu cầu tính như sau:

- Mức lãi suất 12%/năm được áp dụng đối với số tiền gốc 963.462.906 đồng từ ngày 21/10/2018 đến ngày 13/7/2019 là: 84.274.420 đồng.

- Mức lãi suất 12%/năm được áp dụng đối với số tiền gốc 563.462.906 đồng từ ngày 14/7/2019 đến ngày 29/9/2022 là: 216.932.967 đồng.

Do vậy, Công ty T yêu cầu Công ty M thanh toán tổng số tiền lãi tính từ ngày 21/10/2018 đến ngày 29/9/2022 là 301.207.387 đồng và tiếp tục chịu khoản lãi phát sinh kể từ ngày 30/9/2022 cho đến khi trả xong nợ gốc.

Công ty M trình bày: Công ty M xác nhận ngày 21/4/2018 giữa Công ty M và Công ty T đã ký thanh lý hợp đồng góp vốn xây dựng và kinh doanh bể bơi số 01/LKKD/2016 ngày 19/7/2016. Theo nội dung văn bản thanh lý thì Công ty M phải thanh toán trả Công ty T tổng số tiền góp vốn là 1.642.500.000 đồng. Ngày 22/9/2018 Công ty M đã thanh toán cho Công ty T được số tiền 679.037.094 đồng. Ngày 09/12/2018, hai bên thống nhất chốt số tiền còn lại phải thanh toán là 963.462.906 đồng, hai bên thống nhất sang năm 2019 thanh toán nốt. Ngày 13/7/2019, Công ty M thanh toán tiếp cho Công ty T được số tiền 400.000.000 đồng thông qua ông Đỗ Danh C là người nhận ủy quyền thu nợ của Công ty T.

Do vậy, Công ty M xác nhận hiện nay còn nợ Công ty T số tiền gốc là 563.462.906 đồng và xin được thanh toán dần cho Công ty T mỗi tháng 25.000.000 đồng vào ngày cuối tháng.

Đối với yêu cầu của Công ty T buộc Công ty M thanh toán khoản tiền lãi thì Công ty M không đồng ý thanh toán vì đây là hai bên thanh toán tiền góp vốn theo hợp đồng chứ không phải tiền vay.

Luật sư của bị đơn trình bày: Tại Biên bản thanh lý hợp đồng giữa Công ty T và Công ty M có thỏa thuận khoản tiền Công ty M phải thanh toán trả Công ty T bằng nguồn tiền thu được từ việc hoạt động kinh doanh bể bơi chứ không phải bằng nguồn tiền sẵn có của Công ty M. Quá trình hoạt động của bể bơi thì Công ty T cũng đã ủy quyền cho ông Chính tham gia giám sát hoạt động để thu tiền về cho Công ty T. Hiện tại do bể bơi không hoạt động được vì không có khách nên không có thu để thanh toán tiếp cho Công ty T. Do vậy, Công ty M không vi phạm nghĩa vụ trả tiền cho Công ty T nên không đồng ý trả tiền lãi chậm thanh toán theo yêu cầu của Công ty T.

Tại văn bản ngày 22/8/2022 ông Đỗ Danh C trình bày: Ông Chính và bà Chu Thị Nhã - Giám đốc Công ty T quen biết nhau từ lâu.

Ngày 13/4/2019 ông Chính được Công ty T ủy quyền thực hiện việc giám sát hoạt động kinh doanh của bể bơi M tại xã D để đảm bảo tính khách quan trong hoạt động kinh doanh. Phối hợp cùng Công ty M để tổ chức kinh doanh, thu lợi nhuận, đảm bảo chi trả số tiền là 900.000.000 đồng cho Công ty T theo hình thức trả nợ tại Biên bản thanh lý hợp đồng số 01/LKKD/2016 ngày 19/7/2016 giữa Công ty T và Công ty M đã ký ngày 21/4/2018. Việc ủy quyền trên được thực hiện theo “Hợp đồng ủy quyền” số 1304/2019/HĐUQ-TN ngày 13/4/2019.

Quá trình thực hiện hợp đồng ủy quyền, ngày 13/7/2019 Công ty M đã thanh toán cho ông số tiền 400.000.000 đồng (Bốn trăm triệu đồng). Toàn bộ số tiền nhận từ Công ty M, ông Chính đã chuyển lại cho bà Chu Thị N. Việc giao số tiền 400.000.000 đồng giữa ông Chính với bà Nhã thì chỉ trao tay và nói miệng với nhau, không lập biên bản giao nhận tiền, nên ông không có chứng cứ để nộp cho Tòa án.

Sau khi ông Chính trao lại khoản tiền 400.000.000 đồng cho bà Nhã thì ngày 26/7/2019 ông và bà Nhã - Giám đốc Công ty T đã lập biên bản chấm dứt hợp đồng ủy quyền số 1304/2019/HĐUQ-TN ngày 13/4/2019.

Vì lý do công việc, nên ông đề nghị Tòa án giải quyết vụ án vắng mặt ông Chính trong tất cả quá trình tố tụng và tại phiên tòa xét xử vụ án.

Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 30/2022/ KDTM – ST, ngày 29 tháng 09 năm 2022 của Tòa án nhân dân Huyện Thạch Thất đã quyết định như sau :

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần phát triển việc làm và hỗ trợ người khuyết tật T.

Buộc Công ty TNHH thương mại và đào tạo M phải thanh toán cho Công ty cổ phần phát triển việc làm và hỗ trợ người khuyết tật T tổng số tiền tính đến ngày 29/9/2022 là: 813.355.651 đồng (Tám trăm mười ba triệu, ba trăm năm mươi lăm nghìn, sáu trăm năm mốt đồng). Trong đó: số tiền góp vốn (gốc) là 563.462.906 đồng, tiền lãi chậm thanh toán là: 249.892.745 đồng.

Kể từ ngày 30/9/2022, Công ty TNHH thương mại và đào tạo M phải tiếp tục chịu tiền lãi phát sinh đối với số nợ gốc chậm thanh toán theo mức lãi suất quy định tại Khoản 2 Điều 468 củ Bộ luật Dân sự.

2. Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần phát triển việc làm và hỗ trợ người khuyết tật T đối với yêu cầu buộc Công ty TNHH thương mại và đào tạo M trả khoản tiền nợ gốc 400.000.000 đồng (bốn trăm triệu đồng) do Công ty cổ phần phát triển việc làm và hỗ trợ người khuyết tật T rút yêu cầu.

3. Về án phí: Công ty TNHH thương mại và đào tạo M phải chịu 36.401.000 đồng (Ba mươi sáu triệu bốn trăm linh một nghìn đồng) án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm. Hoàn trả Công ty cổ phần phát triển việc làm và hỗ trợ người khuyết tật T số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 25.600.000đ (Hai mươi lăm triệu, sáu trăm nghìn đồng) theo biên lai số 0025385 ngày 26/4/2022 của Chi cục thi hành án dân sự huyện Thạch Thất, Thành phố Hà Nội.

Bản án còn tuyên về quyền kháng cáo, quyền yêu cầu thi hành án của đương sự.

Sau khi xét xử sơ thẩm:

- Công ty M kháng cáo một phần bản án về lãi.

Tại cấp phúc thẩm:

- Công ty T trình bày: Để chia sẻ khó khăn do đại dịch COVID với Công ty M, Công ty T rút 1 phần yêu cầu đòi lãi chỉ yêu cầu Công ty M trả cho Công ty T 149.892.745 đồng tiền lãi, những phần khác của Bản án sơ thẩm đề nghị giữ nguyên.

- Công ty M, luật sư trình bày: Trong quá trình Công ty M trả gốc cho Công ty T hai bên đã chốt công nợ và xác định thời điểm thanh toán hết số nợ gốc còn lại là 563.462.906 đồng ngoài ra không có bất kỳ khoản nào khác, vì vậy tiền lãi ( nếu có ) chỉ phát sinh sau ngày 13/7/2020. Tuy nhiên năm 2020 , 2021 do dịch COVID bùng phát nên bể bơi không được đưa vào hoạt động nên không có doanh thu. Trong hợp đồng và các văn bản do hai bên ký kết không thỏa thuận lãi suất do vậy thời gian tính lãi được bắt đầu kể từ ngày có Đơn thi hành án chứ không phải là sau ngày xét xử sơ thẩm như Bản án sơ thẩm tuyên. Do vậy đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu tính lãi của Công ty T.

Tại phiên tòa vị đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hà Nội có quan điểm:

Về thủ tục tố tụng: Tòa án nhân dân Thành phố tiến hành thụ lý và giải quyết vụ án theo đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.

Về nội dung: Đơn kháng cáo của Công ty T trong thời hạn Luật định và hợp lệ.

Ngày 21/4/2018 hai bên có làm Biên bản thanh lý hợp đồng và thỏa thuận đến ngày 21/10/2018 Công ty M phải thanh toán cho Công ty T số tiền 1.642.500.000 đồng, do vậy sau ngày 21/10/2018 Công ty M chưa thanh toán là vi phạm nghĩa vụ thanh toán, do vậy Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu đòi tiền lãi của Công ty T là có căn cứ. Tuy nhiên tại phiên tòa phúc thẩm, Công ty T rút một phần yêu cầu đòi lãi, xét thấy sự tự nguyện của Công ty T là phù hợp pháp luật, nên đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 2 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự ghi nhận sự tự nguyện của Công ty T , sửa án sơ thẩm về khoản tiền lãi.

- Án phí: Công ty M không phải chịu án phí phúc thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên toà và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên toà, Hội đồng xét xử nhận định như sau:

- Về thủ tục tố tụng : Đơn kháng cáo của Công ty M trong thời hạn Luật định và hợp lệ. Công ty M và luật sư có Đơn xin xét xử vắng mặt là phù hợp với khoản 2 điều 296 Bộ luật tố tụng dân sự, nên chấp nhận.

- Về nội dung:

- Ngày 19/7/2016, Công ty M và Công ty T ký Hợp đồng liên kết kinh doanh số 01/LKKD/2016 để xây dựng và kinh doanh bể bơi M. Do mâu thuẫn trong quá trình kinh doanh, nên ngày 21/4/2018 hai bên ký kết Biên bản thanh lý hợp đồng với nội dung: “ Công ty M có trách nhiệm thanh toán cho Công ty T 1.642.500.000 đồng, thời gian thanh toán vào ngày 21/10/2018” .

Thấy rằng, hai bên ký kết Biên bản thanh lý hợp đồng ngày 21/4/2018 trên cơ sở tự nguyện, không vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái đạo đức xã hội, nội dung và hình thức của Biên bản thanh lý hợp đồng ngày 21/4/2018 phù hợp với quy định của pháp luật nên phát sinh hiệu lực.

Căn cứ vào các tài liệu có trong hồ sơ thể hiện Công ty M còn nợ Công ty T số tiền gốc là 563.462.906 đồng. Do vậy Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty T buộc Công ty M thanh toán số tiền gốc là 563.462.906 đồng là có căn cứ và đúng pháp luật, nên được chấp nhận.

- Về khoản tiền lãi:

Theo thỏa thuận nếu sau ngày 21/10/2018, Công ty M chưa thanh toán hết cho Công ty T số tiền 1.642.500.000 đồng là vi phạm nghĩa vụ thanh toán. Do vậy việc Công ty T yêu cầu Công ty M thanh toán số tiền lãi trên số nợ gốc là phù hợp với điều 357, 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015, việc Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty T buộc Công ty M thanh toán tiền lãi đối với số nợ gốc là có căn cứ, nên được chấp nhận.

Tuy nhiên tại phiên tòa phúc thẩm Công ty T đồng ý chia sẻ khó khăn với Công ty M do đại dịch COVID giảm số tiền lãi là 100.000.000 đồng, chỉ yêu cầu Công ty phải trả số tiền lãi 149.892.745 đồng, xét thấy sự tự nguyện của Công ty T là phù hợp pháp luật, nên ghi nhận.Từ những phân tích trên căn cứ khoản 2 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự sửa bản án sơ thẩm về khoản tiền lãi.

- Về án phí: Công ty M không phải chịu án phí phúc thẩm.

Quan điểm của Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hà Nội là phù hợp với pháp luật.

Từ những nhận định trên! Căn cứ Điều 357, Điều 468 Bộ luật dân sự 2015;

Căn cứ khoản 4 điều 147, khoản 1 điều 148, khoản 2 điều 308, điều 313 Bộ luật tố tụng dân sự.

Căn cứ điều 26, khoản 2 điều 29 Nghị quyết số 326/2016 UBTVQH của Ủy ban thường vụ Quốc Hội quy định về mức thu, miễn, giảm,thu , nộp, quản lý và sử dụng án phí , lệ phí Tòa án.

QUYẾT ĐỊNH

Xử : Chấp nhận 1 phần kháng cáo của Công ty TNHH thương mại và đào tạo M.

Sửa Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 30/2022/ KDTM – ST, ngày 29 tháng 09 năm 2022 của Tòa án nhân dân Huyện Thạch Thất và quyết định như sau :

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần phát triển việc làm và hỗ trợ người khuyết tật T.

Buộc Công ty TNHH thương mại và đào tạo M phải thanh toán cho Công ty cổ phần phát triển việc làm và hỗ trợ người khuyết tật T tổng số tiền tính đến ngày 29/9/2022 là: 713.355.651 đồng ( Bảy trăm mười ba triệu, ba trăm năm mươi lăm nghìn, sáu trăm năm mốt đồng). Trong đó: số tiền góp vốn (gốc) là 563.462.906 đồng, tiền lãi chậm thanh toán là: 149.892.745 đồng.

Kể từ ngày 30/9/2022, Công ty TNHH thương mại và đào tạo M phải tiếp tục chịu tiền lãi phát sinh đối với số nợ gốc chậm thanh toán theo mức lãi suất quy định tại Khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự cho đến khi trả xong nợ gốc.

2. Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần phát triển việc làm và hỗ trợ người khuyết tật T đối với yêu cầu buộc Công ty TNHH thương mại và đào tạo M trả khoản tiền nợ gốc 400.000.000 đồng (bốn trăm triệu đồng) và khoản tiền lãi 100.000.000 đồng do Công ty cổ phần phát triển việc làm và hỗ trợ người khuyết tật T rút yêu cầu.

3. Về án phí: Công ty TNHH thương mại và đào tạo M phải chịu 32.534.000 đồng ( làm tròn) án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm, được trừ vào số tiền 2.000.000 đồng nộp tại biên lai số 25589 ngày 25/10/2022 Chi cục thi hành án dân sự huyện Thạch Thất, còn phải nộp 30.534.000 đồng.

Hoàn trả Công ty cổ phần phát triển việc làm và hỗ trợ người khuyết tật T số tiền tạm ứng án phí 25.600.000đ theo biên lai số 0025385 ngày 26/4/2022 của Chi cục thi hành án dân sự huyện Thạch Thất, Thành phố Hà Nội.

Trong trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự, thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 9 Luật Thi hành án dân sự; Thời hiệu thi hành án được thi thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực kể từ ngày 13/3/2023.