Bản án về tranh chấp hợp đồng góp vốn số 522/2023/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 522/2023/KDTM-PT NGÀY 27/04/2023 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG GÓP VỐN

Trong các ngày 31 tháng 03, ngày 06 và ngày 27 tháng 4 năm 2023 tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án về kinh doanh thương mại thụ lý số: 93/2022/TLPT-KDTM ngày 05 tháng 10 năm 2022 về “Tranh chấp hợp đồng góp vốn”.

Do Bản án sơ thẩm số 36/2022/KDTM-ST ngày 08 tháng 7 năm 2022 của Tòa án nhân dân huyện Nhà Bè, Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 671/2023/QĐXX-PT ngày 20 tháng 02 năm 2023 và các Quyết định tạm ngừng phiên tòa số 2663/2023/QĐPT-KDTM ngày 02/03/2023, số 2663a/2023/QĐPT-KDTM ngày 31/03/2023, số 4635/2023/QĐPT-KDTM ngày 06/4/2023, giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Công ty TNHH Quảng cáo Quốc tế C; Địa chỉ: 71/39A C , phường Đ, Quận M, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện hợp pháp: bà Mã Thái T là đại diện theo ủy quyền; Địa chỉ liên hệ: 5Bis K, phường K, Quận M, Thành phố Hồ Chí Minh (Giấy ủy quyền lại ngày 05/12/2022 của Văn phòng Luật sư L) – Có đơn xin xét xử vắng mặt các ngày 31/3 và 06 tháng 4 năm 2023; ông Dương Trần Cát V là đại diện theo ủy quyền (Giấy ủy quyền lại 26/4/2023 của Văn phòng Luật sư L) – có mặt ngày 27 tháng 4 năm 2023.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Luật sư Nguyễn Trung Tr - Văn phòng Luật sư P, Đoàn Luật sư Thành phố Hồ Chí Minh – Có mặt các ngày 31/3 và 06 tháng 4 năm 2023, vắng mặt ngày 27 tháng 4 năm 2023.

2. Bị đơn: Công ty TNHH MTV Âm nhạc và điện ảnh V; Địa chỉ: 90/80 L, thị trấn B, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Phùng Anh C; Địa chỉ: 153 Nguyễn T, Phường T, quận N, Thành phố Hồ Chí Minh (Giấy ủy quyền số 002/UQ/ĐASV ngày 12/12/2022 của Công ty TNHH MTV Âm nhạc và điện ảnh V) – Có mặt.

Người kháng cáo: Công ty TNHH Quảng cáo Quốc tế C

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi kiện, đơn thay đổi yêu cầu khởi kiện và quá trình tố tụng tại tòa án cấp sơ thẩm, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày:

Công ty TNHH Quảng cáo Quốc tế C (sau đây gọi là Công ty C) có ký kết Hợp đồng góp vốn số 017/HĐHT-2016 (sau đây gọi là Hợp đồng số 017) với Công ty TNHH MTV Âm nhạc và điện ảnh V (sau đây gọi là Công ty V). Theo đó, Công ty C sẽ tham gia góp vốn cho Công ty V đầu tư sản xuất bộ phim “Sát thủ song sinh” (sau đây gọi là Bộ phim) với giá trị là 1.000.000.000đồng (chiếm 12,5% tổng vốn đầu tư). Số tiền này đã được Công ty C thanh toán đầy đủ cho Công ty V. Theo điều 3 của Hợp đồng số 017 quy định thì Công ty C sẽ được phân chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ góp vốn trong vòng 10 ngày sau khi Công ty V nhận được khoản thanh toán từ đơn vị phát hành bộ phim.

Sau khi Bộ phim được công chiếu và khai thác, Công ty V đã gửi cho Công ty C một Bảng báo cáo và phân chia doanh thu là 1.465.150 đồng, nhưng Công ty C không đồng ý với số tiền phân chia nêu trên.

Ngày 16/10/2018, các bên đã tiến hành thanh lý Hợp đồng số 017, cùng ngày, Công ty C đã ký Hợp đồng mua bán bản quyền số 01/HDCNBQ/HC- NSV/2018 với giá trị là 100.000.000đồng với Công ty V và các đồng sở hữu của Bộ phim để mua lại quyền sở hữu Bộ phim.

Tuy nhiên, đến thời điểm khởi kiện, Công ty C vẫn chưa nhận được bất kỳ khoản lợi nhuận nào từ hoạt động khai thác Bộ phim theo thỏa thuận trong Hợp đồng số 017 cũng như chưa được nhận bàn giao toàn bộ các hồ sơ liên quan đến Bộ phim.

Công ty C khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết: Buộc Công ty V trả tiền doanh thu từ việc khai thác Bộ phim căn cứ trên tỉ lệ vốn mà Công ty C đã góp, tạm tính dựa trên Biên bản thanh lý Hợp đồng ký ngày 16 tháng 10 năm 2018 giữa Công ty C và Công ty V. Theo đó, số tiền tạm tính cụ thể 96.433.368 đồng. Buộc Công ty V phải trả lại cho Công ty C tiền vốn góp để sản xuất Bộ phim còn dư theo tỷ lệ góp vốn, tạm tính tổng tiền vốn góp còn dư là 5.000.000đồng. Giá trị này sẽ được tính toán lại dựa trên toàn bộ chứng từ đầu vào cho việc sản xuất Bộ phim. Buộc Công ty V bàn giao toàn bộ các hồ sơ liên quan đến Bộ phim theo quy định tại Điều 5.1 và Điều 2.4 của Hợp đồng mua bán bản quyền số 01/HDCNBQ/HC-NSV/2018 cho Công ty C.

Trong quá trình giải quyết vụ việc, Công ty C đã đề nghị thay đổi yêu cầu khởi kiện như sau, yêu cầu Tòa án giải quyết:

- Tuyên bố vô hiệu Biên bản thanh lý ngày 16/10/2018 ký kết giữa Công ty V và Công ty C do nhầm lẫn.

- Hoàn trả cho nhau những gì đã nhận: Công ty C sẽ hoàn lại số tiền đã nhận theo Biên bản thanh lý ngày 16/10/2018, tạm tính là 99.000.000đồng;

- Khôi phục lại tình trạng ban đầu: Khôi phục lại hiệu lực của Hợp đồng góp vốn 017/HĐHT-2016; theo đó Công ty V phải thanh toán cho Công ty C:

+ Phần doanh thu tính toán theo Biên bản thanh lý hợp đồng ký ngày 16/10/2018 giữa ông Trần Văn T và Công ty V tạm tính là 96.433.368đồng;

và + Số tiền sản xuất Bộ phim chưa sử dụng hết tính toán theo Bảng tổng hợp chi phí 38 ngày quay mà Công ty C thu thập được tạm tính là 113.506.438đồng.

+ Như vậy, Công ty V phải thanh toán cho Công ty C số tiền tạm xác định là 209.939.806đồng trong khi thực nhận của Công ty C chỉ (tính tròn) là 99.000.000đồng, chênh lệch khoảng 110.000.000đồng.

- Buộc Công ty V bàn giao cho Công ty C toàn bộ các hồ sơ liên quan đến Bộ phim theo quy định tại Điều 5.1 và Điều 2.4 của Hợp đồng mua bán bản quyền số 01/HDCNBQ/HC-NSV/2018.

Bị đơn Công ty TNHH MTV Âm nhạc và điện ảnh V có người đại diện theo ủy quyền là ông Phùng Anh Chuyên trình bày:

Xác nhận Công ty V có ký Hợp đồng góp vốn số 017/HĐHT-2016 ngày 29/3/2016 và Hợp đồng mua bán bản quyền số 01/HĐCNBQ/HC-NSV/2018 ngày 16/10/2018 với Công ty C.

Hợp đồng góp vốn số 017 thì Công ty V và Công ty C đã thanh lý theo Biên bản thanh lý ngày 16/10/2018. Như vậy, mọi quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm của các bên đối với Hợp đồng góp vốn số 017 đã chấm dứt kể từ khi ký Biên bản thanh lý ngày 16/10/2018.

Công ty V đã thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ theo hợp đồng mua bán bản quyền số 01/HDCNBQ/HC-NSV/2018 ngày 16/10/2018 và đã làm thủ tục xin giấy chứng nhận đăng ký quyền tác giả chủ sở hữu là Công ty C, Công ty C chỉ thanh toán đợt 1 và đợt 2 mỗi đợt 10.000.000đồng, Công ty V đã xuất hóa đơn giá trị gia tăng cho Công ty C, còn 40.000.000đồng (Bốn mươi triệu đồng) đợt 3 không thanh toán cho Công ty V, nên Công ty C đã vi phạm hợp đồng, vì vậy Công ty V chưa giao giấy chứng nhận đăng ký quyền tác giả cho Công ty C. Công ty V có yêu cầu phản tố như sau:

- Buộc Công ty C phải trả cho Công ty V số tiền còn nợ theo hợp đồng số 01/HDCNBQ/HC-NSV/2018 ngày 16/10/2018 là: 40.000.000đồng và tiền lãi do thanh toán chậm trễ, quy định tại khoản 5.4 Điều 5 của Hợp đồng mua bán bản quyền số 01/HDCNBQ/HC-NSV/2018 ngày 16/10/2018, số tiền chậm trả được tính từ ngày 15/11/2018 đến ngày 05/7/2022 là: 24.026.300đồng, tổng cộng số tiền là: 64.026.300đồng, trả một lần ngay khi bản án có hiệu lực pháp luật. Khi trả đủ tiền, Công ty V sẽ trả giấy chứng nhận đăng ký quyền tác giả bản chính như đã cam kết cho Công ty C.

Tại Bản án sơ thẩm số 36/2022/KDTM-ST ngày 08 tháng 7 năm 2022 của Tòa án nhân dân huyện Nhà Bè, Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:

1. Bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc yêu cầu:

- Tuyên bố vô hiệu Biên bản thanh lý ngày 16/10/2018 ký kết giữa Công ty V và Công ty C;

- Hoàn trả cho nhau những gì đã nhận: Công ty C sẽ hoàn lại số tiền đã nhận theo Biên bản thanh lý ngày 16/10/2018, tạm tính là 99.000.000đồng.

- Khôi phục lại hiệu lực của Hợp đồng góp vốn 017/HĐHT-2016 theo đó Công ty V phải thanh toán cho Công ty C: Phần doanh thu tính toán theo Biên bản thanh lý hợp đồng ký ngày 16/10/2018 giữa ông Trần Văn T và Công ty V tạm tính là 96.433.368đồng và số tiền sản xuất Bộ Phim chưa sử dụng hết tính toán theo Bảng tổng hợp chi phí 38 ngày quay mà Công ty C thu thập được tạm tính là 113.506.438đồng. Công ty V phải thanh toán cho Công ty C tổng số tiền là 209.939.806đồng.

- Buộc Công ty V bàn giao cho Công ty C toàn bộ các hồ sơ liên quan đến Bộ phim theo quy định tại Điều 5.1 và Điều 2.4 của Hợp đồng mua bán bản quyền số 01/HDCNBQ/HC-NSV/2018.

2. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của bị đơn.

Buộc Công ty TNHH Quảng cáo Quốc tế C phải trả cho Công ty TNHH MTV Âm nhạc và điện ảnh V số tiền 40.000.000đồng và tiền lãi 24.026.300 đồng, tổng cộng là: 64.026.300 đồng, trả một lần ngay khi bản án có hiệu lực pháp luật.

Khi Công ty TNHH Quảng cáo Quốc tế C trả đủ tiền, Công ty TNHH MTV Âm nhạc và điện ảnh V có trách nhiệm giao ngay bản chính Giấy chứng nhận đăng ký quyền tác giả tác phẩm Bí ẩn song sinh cho Công ty TNHH Quảng cáo Quốc tế C.

Ngoài ra bản án còn tuyên về nghĩa vụ chịu án phí, quyền kháng cáo và nghĩa vụ thi hành án của đương sự.

Không đồng ý với quyết định của Bản án sơ thẩm, ngày 12/7/2022 Công ty TNHH Quảng cáo Quốc tế C là nguyên đơn nộp đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm đối với lý do bản án sơ thẩm không đánh giá đầy đủ, khách quan và chính xác các chứng cứ được cung cấp, không đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn. Đề nghị cấp phúc thẩm hủy án để giải quyết lại hoặc giải quyết theo quy định pháp luật.

* Tại phiên tòa Phúc thẩm:

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của người kháng cáo trình bày Công ty C kháng cáo những nội dung cụ thể sau:

+ Đối với yêu cầu khởi kiện:

Cấp sơ thẩm chưa xác định đúng bản chất tranh chấp, Dự án phim “Bí ẩn song sinh” có 4 bên hợp tác tham gia, cùng góp chung tài sản, công sức để thực hiện, cùng hưởng lợi nhuận phát sinh và chịu trách nhiệm trên phần vốn góp của mỗi người. Như vậy, ngoài nguyên đơn và bị đơn trong vụ án thì 02 thành viên góp vốn còn lại là ông Trần Văn T và ông Nguyễn Văn Tuyên phải là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan, cấp sơ thẩm không đưa vào tham gia tố tụng là không đúng.

Công ty C yêu cầu tuyên bố Biên bản thanh lý ngày 16/10/2018 vô hiệu do nhầm lẫn làm cho mục đích của việc xác lập Biên bản thanh lý không đạt được. Cụ thể là do khi ký bên bản này người đại diện Công ty C có sự nhầm lẫn giữa việc phân chia “doanh thu” với việc “phân chia lợi nhuận”, cụ thể trong hợp đồng góp vốn thì thoả thuận là phân chia lợi nhuận nhưng khi thanh lý hợp đồng lại tính toán trên cơ sở phân chia doanh thu. Từ việc nhầm lẫn này phía Công ty C đã bị thiệt hại các khoản tiền như đã nêu tại yêu cầu khởi kiện tại cấp sơ thẩm, đồng thời tại cấp sơ thẩm phía Công ty V lấy lý do đã có biên bản thanh lý nên không cung cấp các thông tin, tài liệu liên quan đến quá trình thu + chi sản xuất phim và quá trình phát hành phim làm cho Công ty C không thể kiểm tra được số liệu chính xác phần nghĩa vụ mà V phải thực hiện đối với C.

+ Đối với yêu cầu phản tố của Công ty V: Tại phiên tòa phúc thẩm người đại diện của Công ty C đã nộp bổ sung 1 tài liệu là “Đơn tường trình” của ông Đào Nguyễn Việt H có nội dung khẳng định ông không nhận bàn giao hồ sơ bộ phim như ghi trong biên bản bàn giao ngày 20/10/2018 và cũng không ký tên trên biên bản này. Tại cấp sơ thẩm, Công ty C khẳng định chưa nhận được hồ sơ bộ phim và không thừa nhận chứng cứ do Công ty V xuất trình là biên bản bàn giao ngày 20/10/2018 do ông Đào Nguyễn Việt H ký nhận nhưng cấp sơ thẩm đã không làm rõ mà vẫn căn cứ tài liệu này để chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty V là không khách quan.

Từ những cơ sở trên, Công ty C đề nghị cấp phúc thẩm hủy toàn bộ bản án sơ thẩm để xét xử lại khách quan toàn diện vụ án.

Đại diện bị đơn là Công ty V trình bày:

Về yêu cầu khởi kiện của Công ty C: Hợp đồng góp vốn giữ Công ty C và Công ty V là hợp đồng song phương được ký giữa hai bên, không liên quan đến các ông Trần Văn T và ông Nguyễn Văn T1 nên cấp sơ thẩm không đưa các ông vào tham gia tố tụng là phù hợp.

Biên bản thanh lý ngày 16/10/2018 do chính người đại diện pháp luật của Công ty C ký với đại diện pháp luật của Công ty V, đúng với ý chí của các bên nên không thể nói là có nhầm lẫn như lời trình bày của người đại diện theo ủy quyền của Công ty C được. Biên bản này có đầy đủ các nội dung thể hiện việc các bên xác nhận với nhau đã thực hiện đầy đủ mọi nghĩa vụ và quyền lợi từ giai đoạn góp vốn, phân chia kết quả và kết thúc hợp đồng, theo đúng quy của hợp đồng đã ký.

Về yêu cầu phản tố: Tại cấp sơ thẩm Công ty V đã xuất trình biên bản bàn giao ngày 20/10/2018 để chứng minh về việc đã bàn giao đầy đủ hồ sơ bộ phim cho Công ty C do ông Đào Nguyễn Việt H ký nhận, phía Công ty C không thừa nhận nhưng không đưa được chứng cứ chứng minh nên Hội đồng xét xử cấp sơ thẩm đã chấp nhận chứng cứ này là phù hợp. Tại phiên tòa phúc thẩm Công ty C mới xuất trình tờ “Đơn tường trình” của ông Đào Nguyễn Việt H là không hợp lệ nên Công ty V không đồng ý tiếp cận chứng cứ này, đồng thời đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm không chấp nhận xem xét tài liệu này. Để thể hiện thiện chí hòa giải, kết thúc việc tranh chấp giữa các bên, phía Công ty V xin rút lại yêu cầu tiền lãi chậm trả đối Công ty C số tiền là 24.026.300 đồng. Và trong trường hợp Công ty C rút lại yêu cầu khởi kiện thì Công ty V cũng xin rút lại toàn bộ yêu cầu phản tố đối với Công ty C.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu việc tuân theo pháp luật trong tố tụng dân sự của những người tiến hành tố tụng, những người tham gia tố tụng và phát biểu ý kiến về việc giải quyết vụ án như sau:

Việc chấp hành pháp luật tố tụng: Tại phiên tòa Hội đồng xét xử và các đương sự đã thực hiện đúng các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự về phiên tòa phúc thẩm.

Về nội dung: Xét đơn kháng cáo còn trong thời hạn kháng cáo, có hình thức đúng quy định.

Về yêu cầu tiền lãi do chậm thanh toán số tiền 40.000.000 đồng, HĐXX sơ thẩm buộc Công ty C trả cho công ty V số tiền 24.026.300 đồng: Theo khoản 4 Điều 5 Hợp đồng mua bán bản quyền các bên thỏa thuận lãi suất do chậm thanh toán áp dụng theo mức lãi suất cơ bản của ngân hàng Nhà nước Việt Nam. Tại đơn phản tố và trong quá trình giải quyết vụ án, bị đơn không xác định mức lãi suất cụ thể yêu cầu áp dụng.

Tại phiên tòa phúc thẩm, bị đơn Công ty V xin rút yêu cầu buộc Công ty C thanh toán số tiền lãi do chậm thanh toán số tiền 24.026.300 đồng. Nguyên đơn Công ty C không đồng ý với yêu cầu xin rút này của Công ty V. Xét thấy, Công ty V không chứng minh được tiền lãi chậm thanh toán theo mức lãi suất cụ thể nào nhưng cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu này và buộc Công ty C phải trả số tiền lãi do chậm thanh toán với số tiền 24.026.300 đồng là không phù hợp. Do đó, kháng cáo của Công ty C đối với phần tiền lãi là có cơ sở nên được chấp nhận.

Các nội dung kháng cáo khác của Công ty C không có cơ sở nên không được chấp nhận.

Căn cứ khoản 2 Điều 308 BLTTDS đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận một phần kháng cáo của nguyên đơn – Công ty C, sửa bán án sơ thẩm theo hướng đã phân tích ở trên.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Căn cứ vào các tài liệu có trong hồ sơ, lời trình bày của phía nguyên đơn và bị đơn, ý kiến phát biểu của đại diện Viện kiểm sát, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Cấp sơ thẩm thụ lý giải quyết vụ án và thụ lý giải quyết đơn yêu cầu phản tố đúng theo thẩm quyền.

[2] Đơn kháng cáo của Công ty C còn trong thời hạn kháng cáo, có hình thức và nội dung đúng quy định nên được chấp nhận.

[3] Xét kháng cáo về việc cấp sơ thẩm không triệu tập ông Trần Văn T và ông Nguyễn Văn T1 vào tham gia tố tụng là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

[4] Công ty C và Công ty V ký với nhau Hợp đồng góp vốn số 017/HĐHT- 2016 ngày 29/3/2016. Theo đó, Công ty C sẽ tham gia góp vốn cho Công ty V đầu tư sản xuất bộ phim “Sát thủ song sinh” (sau đây gọi là Bộ phim) với giá trị là 1.000.000.000đồng (chiếm 12,5% tổng vốn đầu tư), việc phân chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ góp vốn trong vòng 10 ngày sau khi Công ty V nhận được khoản thanh toán từ đơn vị phát hành bộ phim. Công ty C đã góp đủ số tiền 1.000.000.000 đồng cho Công ty V.

[5] Như vậy, đây là hợp đồng song phương được ký giữa Công ty C và Công ty V, các ông Trần Văn T và ông Nguyễn Văn T1 không tham gia giao kết trong hợp đồng cũng như quá trình thực hiện hợp đồng giữa Công ty C và Công ty V cũng không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ có liên quan đến các ông. Quá trình cấp sơ thẩm giải quyết vụ án, ông Trần Văn T và ông Nguyễn Văn T1 cũng không có yêu cầu tham gia vụ án. Đồng thời quyết định của bản án sơ thẩm không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của các ông nên kháng cáo của công ty C về việc cấp sơ thẩm không triệu tập ông Trần Văn T và ông Nguyễn Văn T1 vào tham gia tố tụng là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là không có cơ sở nên không được chấp nhận.

[6] Xét kháng cáo về việc cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu tuyên bố vô hiệu biên bản thanh lý hợp đồng do bị nhầm lẫn:

[7] Đối chiếu "Biên bản thanh lý Hợp đồng" ngày 16/10/2018, được ký bởi người đại diện theo pháp luật của Công ty C và Công ty V, đã ghi nhận như sau:

" Hai bên thống nhất ký biên bản thanh lý hợp đồng với nội dung sau:

Điều 1: Bên B đã tiến hành đóng góp số tiền trị giá 1.000.000 đVNĐ cho bên A theo như hợp đồng.

Điều 2: Bên A đã hoàn thành việc đầu tư sản xuất và phát hành bộ phim "Bí ẩn song sinh" (tên cũ: Sát thủ song sinh). Bên A đã hoàn tất việc thanh toán phần doanh thu cho Bên B theo tỷ lệ góp vốn là 12,5%.

Điều 3: Hai bên đồng ý thanh lý trị giá bản quyền bộ phim với giá 100.000.000 VNĐ. Giá trị bản quyền Bên B được s hữu là 12,5% tương đương 12.500.000 VNĐ. Bên B tự chịu trách nhiệm về việc chuyển nhượng hoặc ủy quyền khai thác phần bản quyền s hữu này cho bất kỳ bên thứ ba nào khác. Bên A không chịu trách nhiệm về việc khai thác hoặc s hữu phần giá trị bản quyền của Bên B.

Hai bên thống nhất thanh lý Hợp đồng Góp vốn số 017/HĐHT-2016 ký ngày 29/03/2017. "

[8] Đối chiếu Điều 126 của Bộ luật dân sự quy định về "Giao dịch dân sự vô hiệu do bị nhầm lẫn:

1. Trường hợp giao dịch dân sự được xác lập có sự nhầm lẫn làm cho một bên hoặc các bên không đạt được mục đích của việc xác lập giao dịch thì bên bị nhầm lẫn có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.

2. Giao dịch dân sự được xác lập có sự nhầm lẫn không vô hiệu trong trường hợp mục đích xác lập giao dịch dân sự của các bên đã đạt được hoặc các bên có thể khắc phục ngay được sự nhầm lẫn làm cho mục đích của việc xác lập giao dịch dân sự vẫn đạt được." [9] Thấy rằng, biên bản thanh lý hợp đồng ngày 16/10/2018 có hình thức và nội dung không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội và do chính người đại diện pháp luật của 2 bên ký xác nhận nên có hiệu lực từ thời điểm giao kết. Công ty C yêu cầu tuyên bố biên bản thanh lý này vô hiệu do bị nhầm lẫn với lý do khi ký bên bản này phía Công ty C có sự nhầm lẫn giữa việc phân chia “doanh thu” với việc “phân chia lợi nhuận” của bộ phim là không chính đáng bởi lẽ các bên hợp tác làm "bộ phim" với nhau từ góp tiền – sản xuất phim – phát hành phim – thu tiền phát hành phim là cả quá trình từ bắt đầu đến lúc kết thúc chứ không phải Công ty C chỉ mới tham gia mà dẫn đến việc không có đủ thông tin gây nên nhầm lẫn khi các bên tính toán phân chia doanh thu, hay lợi nhuận với nhau. Lập luận của phía Công ty V lý giải vì "bộ phim" khi phát hành doanh thu thu về không đủ chi phí bỏ ra nên coi là bị lỗ và không có lợi nhuận do vậy trên thực tế các bên chỉ có thể tính toán với nhau dựa vào doanh thu là phù hợp. Như vậy, tại cấp sơ thẩm và phúc thẩm Công ty C yêu cầu tuyên bố biên bản thanh lý vô hiệu do nhầm lẫn nhưng không đưa ra được chứng cứ chứng minh phù hợp, bản án sơ thẩm đã tuyên không chấp nhận yêu cầu của Công ty C về việc tuyên bố vô hiệu Biên bản thanh lý ngày 16/10/2018 là phù hợp, Viện kiểm sát đề nghị giữ nguyên phần quyết định này của bản án sơ thẩm là có cơ sở.

[10] Xét kháng cáo về việc cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khôi phục lại hiệu lực của Hợp đồng góp vốn 017/HĐHT-2016 để các bên đối chiếu chứng từ để qua đó Công ty V phải thanh toán cho Công ty C số tiền chênh lệch khoảng 110.000.000đồng.

[11] Biên bản thanh lý hợp đồng đã phát sinh hiệu lực nên Hợp đồng góp vốn số 017/HĐHT-2016 ngày 29/3/2016 hết hiệu lực theo quy định tại Điều 6 của hợp đồng này, đồng thời quyền và nghĩa vụ của các bên liên quan đến hợp đồng cũng chấm dứt. Bản án sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu của Công ty C về việc khôi phục lại hiệu lực của Hợp đồng góp vốn 017/HĐHT-2016, sau khi đã ký biên bản thanh lý, để các bên đối chiếu chứng từ, tính toán lại là đúng với thỏa thuận của các bên tại hợp đồng góp vốn, do vậy nghĩ nên giữ nguyên phần quyết định này của bản án sơ thẩm.

[12] Xét kháng cáo về việc cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu phản tố của công ty V:

[13] Theo Hợp đồng mua bán bản quyền số 01/HDCNBQ/HC-NSV/2018 ngày 16/10/2018, thì Công ty C mua lại giá trị quyền sở hữu Bộ phim của Công ty V với giá là 60.000.000đồng. Sau đó Công ty Hồ Cáp đã thanh toán 20.000.000 đồng, còn lại 40.000.000 đồng chưa thanh toán nên Công ty V có yêu cầu phản tố buộc Công ty C phải thanh toán số tiền này cùng với lãi suất do vi phạm nghĩa vụ thanh toán theo hợp đồng. Bản án sơ thẩm đã chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố buộc Công ty C trả số tiền 40.000.000 đồng và lãi suất chậm trả tính đến ngày xét xử là 24.026.300 đồng.

[14] Tại phiên tòa phúc thẩm Công ty C nêu lý do kháng cáo không đồng ý trả tiếp số tiền còn lại là vì Công ty V chưa bàn giao cho Công ty C toàn bộ các hồ sơ liên quan đến Bộ phim theo quy định tại Điều 5.1 và Điều 2.4 của Hợp đồng mua bán bản quyền. Đồng thời xuất trình tài liệu mới để chứng minh cho lời trình bày là “Đơn tường trình” ngày 10/03/2023 của ông Đào Nguyễn Việt H có nội dung khẳng định ông H không nhận bàn giao hồ sơ bộ phim như ghi trong Biên bản bàn giao ngày 20/10/2018 và cũng không ký tên trên biên bản này.

[15] Nhận thấy tài liệu này mới phát sinh sau khi có bản án sơ thẩm, thủ tục giao nộp được thực hiện đúng theo quy định, nên được Hội đồng xét xử phúc thẩm chấp nhận để xem xét trong vụ án theo quy định tại Điều 96, Điều 287 Bộ luật Tố tụng dân sự. Người đại diện của Công ty V không đồng ý tiếp cận tài liệu này và đề nghị Hội đồng xét xử không xem xét tài liệu này là không phù hợp nên không được chấp nhận.

[16] Tại cấp sơ thẩm Công ty V xuất trình tài liệu là Biên bản bàn giao ngày 20/10/2018 để chứng minh về việc đã bàn giao toàn bộ các hồ sơ liên quan đến Bộ phim theo quy định tại Điều 5.1 và Điều 2.4 của Hợp đồng mua bán bản quyền đã ký giữa các bên. Tài liệu này không được Công ty C thừa nhận với lý do người ký biên bản (ông Đào Nguyễn Việt H) không phải là người của công ty C, tuy nhiên cấp sơ thẩm không chấp nhận lời trình bày này của Công ty C đồng thời xác định biên bản này là chứng cứ vụ án trên cơ sở đó xác định công ty C vi phạm nghĩa vụ thanh toán theo quy định hợp đồng. Tại cấp phúc thẩm Công ty C xuất trình tài liệu là “Đơn tường trình” ngày 10/03/2023 của ông Đào Nguyễn Việt H (đơn này được Văn phòng công chứng chứng thực chữ ký) có nội dung khẳng định ông không có ký tên trong biên bản bàn giao ngày 20/10/2018 và cũng không có nhận hồ sơ liên quan đến Bộ phim như công ty V trình bày.

[14] Xét thấy, tài liệu do công ty C xuất trình tại cấp phúc thẩm phủ định giá trị chứng minh của tài liệu mà Hội đồng xét xử cấp sơ thẩm đã xác định là chứng cứ vụ án và từ đó đã chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của công ty V. Vì vậy, cần thiết phải tiến hành xác minh chứng cứ theo quy định tại Điều 97 Bộ luật Tố tụng dân sự mới có đủ cơ sở để xác định tài liệu nào là chứng cứ vụ án, tại phiên tòa phúc thẩm không thể thực hiện bổ sung được. Do vậy, căn cứ quy định của khoản 1 Điều 310 Bộ luật Tố tụng dân sự thấy cần hủy phần này của bản án sơ thẩm và chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết theo thủ tục sơ thẩm đối với yêu cầu phản tố của Công ty V.

[15] Về án phí phúc thẩm: Do hủy một phần bản án sơ thẩm nên người kháng cáo không phải chịu án phí phúc thẩm; nghĩa vụ chịu án phí sơ thẩm đối với yêu cầu phản tố sẽ được xác định lại khi giải quyết theo thủ tục sơ thẩm.

Vì các lẽ trên, 

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ vào: Khoản 3 Điều 148, khoản 3 Điều 308, khoản 1 Điều 310, khoản 6 Điều 313 Bộ luật tố tụng dân sự; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

Tuyên xử:

Chấp nhận một phần kháng cáo của Công ty TNHH Quảng cáo Quốc tế C, sửa một phần bản án sơ thẩm như sau:

1. Bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc yêu cầu:

- Tuyên bố vô hiệu Biên bản thanh lý ngày 16/10/2018 ký kết giữa Công ty TNHH MTV Âm nhạc và điện ảnh V và Công ty TNHH Quảng cáo Quốc tế C;

- Hoàn trả cho nhau những gì đã nhận: Công ty TNHH Quảng cáo Quốc tế C sẽ hoàn lại số tiền đã nhận theo Biên bản thanh lý ngày 16/10/2018, tạm tính là 99.000.000đồng.

- Khôi phục lại hiệu lực của Hợp đồng góp vốn 017/HĐHT-2016 theo đó Công ty TNHH MTV Âm nhạc và điện ảnh V phải thanh toán cho Công ty TNHH Quảng cáo Quốc tế C: Phần doanh thu tính toán theo Biên bản thanh lý hợp đồng ký ngày 16/10/2018 giữa ông Trần Văn T và Công ty TNHH MTV Âm nhạc và điện ảnh V tạm tính là 96.433.368đồng và số tiền sản xuất Bộ Phim chưa sử dụng hết tính toán theo Bảng tổng hợp chi phí 38 ngày quay mà Công ty TNHH Quảng cáo Quốc tế C thu thập được tạm tính là 113.506.438đồng. Công ty TNHH MTV Âm nhạc và điện ảnh V phải thanh toán cho Công ty TNHH Quảng cáo Quốc tế C tổng số tiền là 209.939.806đồng.

2. Hủy phần giải quyết của bản án sơ thẩm đối với yêu cầu phản tố của Công ty TNHH MTV Âm nhạc và điện ảnh V yêu cầu Công ty TNHH Quảng cáo Quốc tế C phải trả cho Công ty TNHH MTV Âm nhạc và điện ảnh V số tiền 40.000.000đồng và tiền lãi 24.026.300đồng.

Chuyển hồ sơ về cho Tòa án nhân dân huyện Nhà Bè, Thành phố Hồ Chí Minh giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm đối với yêu cầu phản tố trong vụ án.

3. Về án phí sơ thẩm:

- Công ty TNHH Quảng cáo Quốc tế C phải chịu án phí sơ thẩm đối với yêu cầu khởi kiện không được chấp nhận là 10.496.990đồng, cấn trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 3.000.000 đồng theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí số AA/2019/0072635 ngày 25/5/2020 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Nhà Bè, Thành phố Hồ Chí Minh, Công ty TNHH Quảng cáo Quốc tế C còn phải nộp thêm số tiền 7.496.990 đồng.

- Số tiền tạm ứng án phí Công ty TNHH MTV Âm nhạc và điện ảnh V đã nộp là 1.216.370 đồng theo Biên lai thu tiền số AA/2019/0072762 ngày 30/6/2020 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Nhà Bè, Thành phố Hồ Chí Minh sẽ được xác định lại khi giải quyết theo thủ tục sơ thẩm.

4. Về án phí phúc thẩm:

Công ty TNHH Quảng cáo Quốc tế C được hoàn lại án phí phúc thẩm là 2.000.000 đồng theo biên lai thu số AA/2021/0037868 ngày 13/7/2022 của Chi cục thi hành án dân sự huyện Nhà Bè, Thành phố Hồ Chí Minh.

5. Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự năm 2008 được sửa đổi, bổ sung năm 2014.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.