Bản án về tranh chấp hợp đồng dịch vụ số 93/2024/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 93/2024/KDTM-PT NGÀY 25/11/2024 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG DỊCH VỤ

Ngày 25 tháng 11 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 56/2024/TLPT-KDTM ngày 05 tháng 08 năm 2024 về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 76/2024/KDTM-ST ngày 09 tháng 5 năm 2024 của Tòa án nhân dân thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.

Theo quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 3153/2024/QĐPT-DS ngày 04 tháng 11 năm 2024 giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Công ty TNHH L1 (tên giao dịch B (BCTI)).

Địa chỉ trụ sở: Phòng 103-103 nội, Tầng H, Tòa nhà số A, số A đường N, quận F, thành phố B (B), Trung Quốc.

Người đại diện theo pháp luật: Bà Ye Ling J.

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Hữu T (theo văn bản ủy quyền ngày 23/6/2022); có mặt.

Địa chỉ liên hệ: Số D đường N, phường P, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp: Luật sư Phạm Trung H, Luật sư của Công ty L2, thuộc Đoàn Luật sư Thành phố H; có mặt.

Địa chỉ liên hệ: Phòng E số B Đường P, phường Đ, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh.

2. Bị đơn: Công ty Cổ phần F.

Địa chỉ trụ sở: Số A Đường T, phường T, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Đặng Quang V.

Người đại diện theo ủy quyền: Bà Phạm Thị Ngọc L (theo văn bản ủy quyền ngày 03/4/2023); có mặt.

Địa chỉ liên hệ: P7.43.OT08 Park 7, Vinhomes C, số G đường Đ, Phường B, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người kháng cáo: Nguyên đơn - Công ty TNHH L1.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Tại đơn khởi kiện ngày 11/7/2022 của nguyên đơn - Công ty TNHH L1 và nội dung trình bày trong quá trình tham gia tố tụng của ông Nguyễn Hữu T là đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn như sau:

Ngày 23/01/2019, Công ty TNHH L1, tên giao dịch là Beijing Cosmos Travel International C (BCTI) (gọi tắt là Công ty B1 đơn) và Công ty Cổ phần F (gọi tắt là Công ty F1 đơn) đã ký Hợp đồng kinh tế số 22/HDKT với nội dung “Nguyên đơn cung cấp dịch vụ du lịch một phần hoặc trọn gói cho nhu cầu đi lại của khách hàng của bị đơn bao gồm khách sạn, phương tiện di chuyển, tham quan du lịch tại Trung Quốc. Nội dung cụ thể của từng chương trình du lịch sẽ được hai bên thống nhất bằng văn bản theo nhu cầu của khách hàng trước khi khởi hành”.

Sau khi trao đổi, nguyên đơn nhận cung cấp dịch vụ cho 03 đoàn khách du lịch của bị đơn như sau:

1. Đoàn khách du lịch Tour code: RVN006-190214-095 với chi tiết: Xác nhận ngày 11/02/2019; Khởi hành ngày 14/02/2019; Kết thúc ngày 17/02/2019; Đoàn khách gồm 64 người; Tuyến du lịch T - H - T; Phí dịch vụ: 13.658 USD (Đô la Mỹ).

2. Đoàn khách du lịch Tour code: RVN006-190328-055 với chi tiết: Xác nhận ngày 25/3/2019; Khởi hành ngày 28/3/2019; Kết thúc ngày 03/4/2019; Đoàn khách gồm 20 người; Tuyến du lịch B - T - H - T; Phí dịch vụ: 6.648 USD (Đô la Mỹ).

3. Đoàn khách du lịch Tour code: RVN006-190403-186 với chi tiết: Xác nhận ngày 28/3/2019; Khởi hành ngày 03/4/2019; Kết thúc 08/4/2019; Đoàn khách gồm 25 người; Tuyến du lịch T - H - T – Vô Tích; Phí dịch vụ: 7.320 USD (Đô la Mỹ).

Nguyên đơn đã thực hiện hoàn tất các nghĩa vụ cung cấp dịch vụ cho 03 đoàn khách du lịch nêu trên, nhưng chưa nhận phí dịch vụ.

Nguyên đơn đã gửi 03 hóa đơn (invoice) đến bị đơn qua Thư điện tử (email) vào các ngày 11/02/2019 với số tiền 13.658 USD (Đô la Mỹ); ngày 25/3/2019 với số tiền 6.648 USD (Đô la Mỹ); ngày 28/3/2019 với số tiền 7.320 USD (Đô la Mỹ), tương ứng với các khoản phí dịch vụ mà nguyên đơn đã cung cấp cho 03 đoàn khách du lịch của Bị đơn.

Ngày 30/7/2019, bà Nguyễn Thị Thanh M - Nhân viên kế toán của Công ty F đã tiếp nhận hồ sơ công nợ được nguyên đơn cung cấp và đồng thời xác nhận tổng số tiền mà bị đơn phải thanh toán cho nguyên đơn là 27.626 USD (Đô la Mỹ).

Ngày 02/8/2019, ông Nguyễn Văn T1 – Nhân viên viên kế toán Công ty F và ông Trần Trường H1 - đại diện Công ty Cổ phần F cũng đã nhận bàn giao hồ sơ yêu cầu thanh toán công nợ 27.626 USD (Đô la Mỹ), bao gồm chi tiết các dịch vụ mà nguyên đơn đã cung cấp cho 03 đoàn khách du lịch nêu trên. Đồng thời hai đại diện của Công ty F cũng đã xác nhận khoản công nợ này.

Ngày 19/11/2019, nguyên đơn nhận được Công văn số 1911/2019/CV- FIDITOUR của Công ty F, theo đó Công ty F “Cam kết sẽ thực hiện nghĩa vụ: đối soát và hỗ trợ thanh toán khoản công nợ của BCTI (nguyên đơn) ngay sau khi nhận được bàn giao toàn bộ và đầy đủ hồ sơ tài liệu/chứng từ/ hồ sơ kế toán đối với hoạt động kinh doanh trong 02 (hai) năm trở lại từ Ban điều hành cũ.” Ngày 24/6/2021 bị đơn đã có Văn bản số 246/CV-FIDITOUR, phản hồi về yêu cầu thanh toán công nợ của nguyên đơn, nhưng Bị đơn vẫn không xác định thời điểm cụ thể để thanh toán công nợ.

Do đó, nguyên đơn khởi kiện yêu cầu bị đơn:

- Thanh toán phí dịch vụ du lịch với số tiền 27.626 USD (Đô la Mỹ), theo tỷ giá chuyển khoản của Ngân hàng V1 ngày 21/9/2023 là 24.120 đồng/1USD, tương đương số tiền là 666.339.120 đồng.

- Thanh toán tiền lãi chậm trả, tính từ tháng 8/2019 (sau khi bị đơn xác nhận công nợ) đến tháng 12/2020, tổng cộng là 17 tháng, với mức lãi suất (10%/1 năm tương đương 0,33%/tháng), quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự 2015, số tiền lãi chậm trả là: (17 tháng x 0,33%/tháng x 666.339.120 đồng) = 37.381.624 đồng.

Tổng cộng số tiền nguyên đơn yêu cầu bị đơn thanh toán là 703.720.744 (Bảy trăm lẻ ba triệu bảy trăm hai mươi ngàn bảy trăm bốn mươi bốn) đồng.

Do tỷ giá đồng Đô la Mỹ (USD) ngày 02/5/2024 (ngày xét xử sơ thẩm) có tăng so với thời điểm nguyên đơn nộp đơn khởi kiện, nên tại phiên tòa sơ thẩm nguyên đơn thay đổi số tiền nợ gốc và tiền lãi phát sinh yêu cầu bị đơn thanh toán như sau:

- Theo tỷ giá đồng Đô la Mỹ chuyển khoản của Ngân hàng V1 ngày 02/5/2024 là 25.114 đồng/1USD, nên số tiền 27.626 USD được quy đổi tương đương số tiền là 693.799.364 đồng;

- Tiền lãi chậm trả phát sinh là:

(693.799.364 đồng x 17 tháng x 0,33% ) = 38.922.144 đồng;

Tổng cộng số tiền nguyên đơn yêu cầu bị đơn thanh toán là: (693.799.364 đồng + 38.922.144 đồng) = 732.722.108 (Bảy trăm ba mươi hai triệu bảy trăm hai mươi hai ngàn một trăm lẻ tám) đồng. Thi hành ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật.

- Tại bản tự khai và lời khai trong suốt quá trình tham gia tố tụng của bị đơn - Công ty Cổ phần F ủy quyền bà Phạm Thị Ngọc L đại diện trình bày như sau:

Công ty Cổ phần F mã số doanh nghiệp 0302044758được thành lập và hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố H cấp đăng ký lần đầu vào ngày 24/01/2005, đăng ký thay đổi lần thứ 11 ngày 29/4/2022. Sau khi Đại hội đồng cổ đông thường niên ngày 18/4/2019, nhân sự của Công ty Cổ phần F đã thay đổi, toàn bộ các cá nhân thuộc ban điều hành cũ đã chính thức thôi giữ chức vụ và nhân viên công ty cũng xin nghỉ việc.

Từ tháng 5/2019 Công ty Cổ phần F liên tục nhận nhiều yêu cầu thanh toán công nợ từ các khách hàng đối tác, trong đó có yêu cầu của N đơn/Công ty TNHH Lữ hành Quốc tế Hàn Vũ Tinh Bắc K.

Tất cả các công nợ đều phát sinh từ đầu năm 2019 đến trước ngày 18/4/2019 trong giai đoạn ban điều hành cũ điều hành quản lý công ty. Do các thành viên ban điều hành cũ chiếm giữ các tài sản của công ty, dẫn đến việc ban điều hành mới không tiếp cận được các tài liệu, hồ sơ sổ sách nên không có cơ sở để giải quyết các công nợ của khách hàng, đối tác còn tồn đọng.

Sau khi tiếp nhận hồ sơ và thông tin về công nợ tại Giấy xác nhận ngày 30/7/2019 và Biên bản bàn giao ngày 02/8/2019, Công ty Cổ phần F xác nhận khoản công nợ này và sẽ giải quyết cho Công ty TNHH L1 ngay sau khi việc bàn giao hoàn tất. Công ty Cổ phần F đã tiến hành tất cả các biện pháp để yêu cầu ban điều hành cũ bàn giao tài liệu, sổ sách. Tuy nhiên, đến nay quá trình bàn giao vẫn chưa hoàn thành, ban điều hành cũ chưa bàn giao bất kỳ tài liệu, sổ sách liên quan đến khoản công nợ phát sinh với Công ty TNHH L1.

Về yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, bị đơn có ý kiến như sau:

- Hợp đồng kinh tế số 22/HĐKT ngày 23/01/2019 là nguyên đơn ký kết với bị đơn qua hình thức gửi email và đóng dấu ký tên. Qua xem xét hồ sơ vụ án, bị đơn nhận thấy Nguyên đơn không có ý kiến và không cung cấp bất kỳ tài liệu, chứng cứ nào chứng minh tính hiệu lực của Hợp đồng kinh tế số 22/HĐKT ngày 23/01/2019 do đó yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là không có căn cứ.

- Nguyên đơn cho rằng bà Nguyễn Thị Thanh M và ông Nguyễn Văn T1 đã xác nhận các khoản công nợ này. Thực tế Công ty F chưa từng đưa ra xác nhận và không đủ khả năng xác nhận nội dung này với nguyên đơn. Lý do có sự xác nhận như trên là thời điểm đó và hiện tại bị đơn chỉ tiếp nhận ý kiến từ phía nguyên đơn. Bị đơn chưa được ban điều hành cũ bàn giao tài liệu, sổ sách liên quan đến công nợ nên chưa thể đối soát hay xác nhận số công nợ, về vấn đề này bị đơn đã có thông tin đến nguyên đơn thể hiện qua các Công văn số 246/2021/CV-FIDITOUR ngày 24/6/2021; Công văn số 1808/2023/CV-FIDITOUR ngày 25/8/2023 và tại các buổi trao đổi làm việc trực tiếp với Nguyên đơn.

- Hiện tại Hợp đồng kinh tế số 22/HĐKT ngày 23/01/2019 và các công nợ liên quan (nếu có phát sinh thực tế) đều chưa được quyết toán/thanh lý. Đề nghị Tòa án triệu tập Công ty Cổ phần F (tên mới là Công ty Cổ phần L3); ông Nguyễn Việt H2; ông Đoàn Thiện T2; bà Lê Thị Hoàng H3 vào tham gia tố tụng để đảm bảo việc giải quyết vụ án được khách quan.

Bị đơn không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, vì nguyên đơn không cung cấp được tài liệu chứng từ, sổ sách liên quan đến công nợ, nên bị đơn chưa thể đối soát hay xác nhận số công nợ này. Giấy xác nhận ngày 30/7/2019 và Biên bản bàn giao (nhận hồ sơ bổ sung) ngày 02/8/2019 không phải là văn bản xác nhận nợ, nội dung các văn bản này chỉ đơn thuần là bị đơn có nhận hồ sơ tài liệu của nguyên đơn bàn giao, không có nội dung bị đơn xác nhận số tiền còn nợ 27.626 USD (Đô la Mỹ) của nguyên đơn. Tuy nhiên để chia sẻ khó khăn, phía bị đơn đồng ý thanh toán cho nguyên đơn 50% số tiền nợ gốc, trường hợp nguyên đơn không đồng ý hòa giải, bị đơn đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 76/2024/KDTM-ST ngày 09 tháng 5 năm 2024 của Tòa án nhân dân thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:

Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH L1 yêu cầu Công ty Cổ phần F thanh toán phí dịch vụ hướng dẫn du lịch 27.626 USD (Đô la Mỹ), tương đương số tiền 693.799.364 đồng và tiền lãi chậm trả 38.922.144 đồng. Tổng cộng là 732.722.108 (Bảy trăm ba mươi hai triệu bảy trăm hai mươi hai ngàn một trăm lẻ tám) đồng.

Ngoài ra án sơ thẩm còn tuyên về án phí sơ thẩm, quyền kháng cáo của các đương sự.

Ngày 20/5/2024, ông Nguyễn Hữu T đại diện theo ủy quyền của Công ty TNHH L1 kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm số 76/2024/KDTM -ST ngày 09 tháng 5 năm 2024 của Tòa án nhân dân thành phố Hồ Chí Minh. Yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Tại phiên tòa phúc thẩm, các đương sự tự nguyện thỏa thuận giải quyết được với nhau đối với toàn bộ vụ án và yêu cầu Hội đồng xét xử công nhận sự thỏa thuận của các đương sự như sau:

1. Bị đơn – Công ty Cổ phần F có nghĩa vụ thanh toán cho nguyên đơn - Công ty TNHH L1 tổng số tiền từ các hợp đồng dịch vụ mà nguyên đơn khởi kiện bị đơn là 347.000.000đ (ba trăm bốn mươi bảy triệu đồng).

2. Thời hạn thanh toán: Thanh toán làm hai đợt:

2.1. Đợt 1: Ngày 26/11/2024, Công ty Cổ phần F thanh toán cho Công ty TNHH L1 số tiền 150.000.000đ (một trăm năm mươi triệu đồng).

2.2. Đợt 2: Ngày 26/02/2025, Công ty Cổ phần F thanh toán cho Công ty TNHH L1 số tiền còn lại là 197.000.000đ (một trăm chín mươi bảy triệu đồng).

3. Kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án, người phải thi hành án không thi hành khoản tiền nêu trên thì còn phải chịu tiền lãi phát sinh đối với số tiền chậm thi hành án theo quy định tại Điều 357 và khoản 2 Điều 468 của Bộ luật dân sự tương ứng với thời gian chậm thi hành án.

4. Về án phí: Nguyên đơn tự nguyện chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại thành phố Hồ Chí Minh phát biểu quan điểm giải quyết vụ án:

Tại phiên tòa phúc thẩm, các bên đương sự đã thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết toàn bộ vụ án. Xét việc thỏa thuận của các bên đương sự là tự nguyện, không trái pháp luật, không trái đạo đức xã hội, đề nghị Hội đồng xét xử sửa bản án sơ thẩm, công nhận sự thỏa thuận của các đương sự như trên.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về thủ tục tố tụng: Xét đơn kháng cáo của nguyên đơn nộp trong thời hạn quy định tại Điều 273 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015, hợp lệ nên được thụ lý giải quyết theo thủ tục phúc thẩm.

[2] Về nội dung: Tại phiên tòa phúc thẩm, người đại diện hợp pháp của các bên đương sự đã thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết toàn bộ vụ án và yêu cầu Hội đồng xét xử công nhận sự thỏa thuận như sau:

[2.1] Bị đơn – Công ty Cổ phần F có nghĩa vụ trả cho nguyên đơn - Công ty TNHH L1 (tên giao dịch B (BCTI)) tổng số tiền từ các hợp đồng dịch vụ là 347.000.000đ (ba trăm bốn mươi bảy triệu đồng).

Thời hạn thanh toán: Thanh toán làm hai đợt:

- Đợt 1: Ngày 26/11/2024, Công ty Cổ phần F thanh toán cho Công ty TNHH L1 số tiền 150.000.000đ (một trăm năm mươi triệu đồng).

- Đợt 2: Ngày 26/02/2025, Công ty Cổ phần F thanh toán cho Công ty TNHH L1 số tiền còn lại là 197.000.000đ (một trăm chín mươi bảy triệu đồng).

[2.2] Kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án, người phải thi hành án không thi hành khoản tiền nêu trên thì còn phải chịu tiền lãi phát sinh đối với số tiền chậm thi hành án theo quy định tại Điều 357 và khoản 2 Điều 468 của Bộ luật dân sự tương ứng với thời gian chậm thi hành án.

[2.3] Về án phí sơ thẩm: Nguyên đơn - Công ty TNHH L1 tự nguyện chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

[3] Xét sự thỏa thuận của các đương sự tại phiên tòa phúc thẩm là tự nguyện, không trái quy định của pháp luật, không trái đạo đức xã hội. Căn cứ Điều 300 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015 Hội đồng xét xử thống nhất với đề nghị của đại diện của Viện kiểm sát; chấp nhận đề nghị của luật sư; sửa bản án sơ thẩm, công nhận sự thỏa thuận của các đương sự tại phiên tòa phúc thẩm như nêu trên.

[4] Về án phí phúc thẩm: Nguyên đơn - Công ty TNHH L1 phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 2 Điều 308, Điều 300 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015; Nghị quyết số 326/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

1. Sửa bản án dân sự sơ thẩm số 76/2024/DS-ST, ngày 09 tháng 5 năm 2024 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh. Công nhận sự thỏa thuận của các đương sự tại phiên tòa phúc thẩm như sau:

1.1. Bị đơn – Công ty Cổ phần F có nghĩa vụ trả cho nguyên đơn - Công ty TNHH L1 (tên giao dịch B (B2) tổng số tiền từ các hợp đồng dịch vụ là 347.000.000đ (ba trăm bốn mươi bảy triệu đồng).

Thời hạn thanh toán: Thanh toán làm hai đợt:

- Đợt 1: Ngày 26/11/2024, Công ty Cổ phần F thanh toán cho Công ty TNHH L1 số tiền 150.000.000đ(một trăm năm mươi triệu đồng).

- Đợt 2: Ngày 26/02/2025, Công ty Cổ phần F thanh toán cho Công ty TNHH L1 số tiền còn lại là 197.000.000đ (một trăm chín mươi bảy triệu đồng).

1.2. Kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án, người thi hành án không thi hành khoản tiền nêu trên thì còn phải chịu tiền lãi phát sinh đối với số tiền chậm thi hành án theo quy định tại Điều 357 và khoản 2 Điều 468 của Bộ luật dân sự tương ứng với thời gian chậm thi hành án.

1.3. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: 17.350.000đ (mười bảy triệu ba trăm năm mươi nghìn đồng) nguyên đơn - Công ty TNHH L1 chịu, được khấu trừ vào tiền tạm ứng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm nguyên đơn đã nộp 15.420.880đ (mười lăm triệu bốn trăm hai mươi nghìn tám trăm tám mươi đồng) theo biên lai thu số AA/2021/0003776 ngày 21/12/2022 của Cục thi hành án dân sự thành phố Hồ Chí Minh. Sau khi khấu trừ, nguyên đơn còn phải nộp thêm số tiền 1.929.120đ (một triệu chín trăm hai mươi chín nghìn một trăm hai mươi đồng).

2. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: 2.000.000đ (hai triệu đồng) nguyên đơn - Công ty TNHH L1 chịu, được khấu trừ số tiền tạm ứng án phí Công ty TNHH L1 đã nộp theo biên lai thu số 0005037 ngày 17/6/2024 của Cục thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh. Sau khi khấu trừ, nguyên đơn đã nộp đủ án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.

3. Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự, thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, có quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật Thi hành án dân sự, thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

4. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.