Bản án về tranh chấp hợp đồng đặt cọc số 28/2023/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH DƯƠNG

BẢN ÁN 28/2023/KDTM-PT NGÀY 29/06/2023 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG ĐẶT CỌC

Ngày 29 tháng 6 năm 2023 tại trụ sở Toà án nhân dân tỉnh D xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 21/2023/TLPT-KDTM ngày 24/5/2023 về việc “tranh chấp hợp đồng đặt cọc”.

Do Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 05/2023/KDTM-ST ngày 27/3/2023 của Tòa án nhân dân thành phố T1, tỉnh D bị kháng cáo, kháng nghị.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 23/2023/QĐXXPT- KDTM ngày 15/6/2023, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Công ty Cổ phần S; địa chỉ: 3/135, khu phố B 1, phường T2, thành phố T1, tỉnh D.

Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Ông Phan Khắc H, sinh năm 1983; trú tại: Thị trấn T3, huyện N, tỉnh Hà Tĩnh; địa chỉ liên lạc: Lô NV, ngõ 12, khu đô thị V, xóm 2, xã N, thành phố V, tỉnh N (văn bản ủy quyền ngày 15/9/2022) và ông Phan Phương B; địa chỉ: khối 3, phường T4, thành phố V, tỉnh N (văn bản ủy quyền ngày 27/6/2023).

- Bị đơn: Công ty TNHH E; địa chỉ: khu phố 1A, phường A, thành phố T1, tỉnh D.

Người đại diện hợp pháp của bị đơn: ông Vũ Đức D; trú tại: Phòng 2401, tòa nhà L6, V1, số 2, T4, phường B, Quận Y, Thành phố Hồ Chí Minh (văn bản ủy quyền ngày 21/6/2021).

- Người kháng cáo: Bị đơn Công ty TNHH E.

- Người kháng nghị: Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh D.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi kiện và lời khai trong quá trình tố tụng, nguyên đơn và người đại diện hợp pháp của nguyên đơn trình bày:

Ngày 08/9/2020, Công ty Cổ phần S (viết tắt là Công ty S) và Công ty TNHH E (viết tắt là Công ty V2) ký hợp đồng đặt cọc về việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất tại thửa đất số 303, tờ bản đồ số 13, diện tích 3.946,2m2, thuộc khu phố 1A, phường A, thành phố T1, tỉnh D; theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CL 804206 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh D cấp ngày 27/11/2014. Nội dung hợp đồng:

Bên chuyển nhượng là Công ty V2, bên nhận chuyển nhượng là Công ty S; giá chuyển nhượng 42.942.000.000 đồng, số tiền đặt cọc 10.000.000.000 đồng; sau khi có ý kiến chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền thì tiền thanh toán đợt hai là 15.000.000.000 đồng; thanh toán bằng hình thức chuy n khoản vào tài khoản bên chuyển nhượng hoặc bằng tiền mặt.

Hai bên thỏa thuận ký hợp đồng tại Văn phòng công chứng và ghi hóa đơn giá trị gia tăng là 15.000.000.000 đồng.

Thực hiện hợp đồng, ngày 10/9/2020, Công ty S chuy n số tiền đặt cọc 10.000.000.000 đồng vào tài khoản Công ty V2. Ngày 20/5/2021, Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh D chấp thuận cho chuyển nhượng quyền sử dụng đất thuê giữa hai bên tại Văn bản số 1862/STNMT-CCQLĐĐ.

Ngày 26/5/2021 và ngày 04/6/2021, Công ty V2 có công văn y u cầu Công ty S thanh toán lần 2 số tiền 15.000.000.000 bằng hình thức chuy n vào tài khoản cá nhân của ông P (giám đốc Công ty E).

Do hợp đồng đặt cọc mà hai bên ký có nội dung trái quy định pháp luật, vì giá chuyển nhượng thực tế 42.942.000.000 đồng nhưng hai bên thỏa thuận ký tại văn phòng công chứng chỉ là 15.000.000.000 đồng; nếu tiếp tục thực hiện đúng theo thỏa thuận tại hợp đồng đặt cọc thì cả hai vi phạm nghĩa vụ thuế nên Công ty S đã nhiều lần trao đổi và đề nghị hủy bỏ nội dung thỏa thuận tại khoản 2 Điều 2 của hợp đồng nhưng Công ty V2 không chấp nhận. Đến ngày 16/11/2021, Công ty V2 có Công văn số 16-11/2021/TB.EH thông báo đơn phương chấm dứt hợp đồng với lý do: Công ty S vi phạm nghĩa vụ thanh toán lần 2 được quy định tại khoản 3 Điều 2 Hợp đồng đặt cọc ký ngày 08/9/2020.

Ngày 25/6/2022, Công ty S có Văn bản số 2506/2022/TB-SMBD về việc đề nghị tiếp tục thực hiện hợp đồng, đồng thời đề nghị hai bên sắp xếp gặp mặt ngày 30/6/2022 đ trao đổi phương án tiếp tục thực hiện hợp đồng. Tiếp đó, ngày 05/7/2022, Công ty S có văn bản thông báo lần 2 đề xuất phương án giải quyết và đề nghị trả lời trước ngày 10/7/2022. Tuy nhiên, Công ty V2 không trả lời, không chịu gặp mặt đ trao đổi phương thức thực hiện hợp đồng.

Công ty S yêu cầu Tòa án tuyên hợp đồng đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất ký ngày 08/9/2020 vô hiệu một phần (phần vô hiệu là khoản 2, Điều 2) do vi phạm điều cấm của pháp luật. Đồng thời buộc Công ty V2 trả lại số tiền đặt cọc đã nhận là 10.000.000.000 đồng (mười tỷ đồng) và phải chịu phạt cọc số tiền 10.000.000.000 đồng (mười tỷ đồng).

Tại đơn phản tố, lời khai trong quá trình tố tụng, bị đơn và người đại diện hợp pháp của bị đơn trình bày:

Thống nhất với ý kiến trình bày của nguyên đơn về thời gian, nội dung hợp đồng đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất ngày 08/9/2020 mà hai bên đã ký. Bị đơn đã nhận số tiền cọc của nguyên đơn là 10.000.000.000 đồng.

Tuy nhiên, nguyên đơn đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán theo nội dung hợp đồng; bị đơn Công ty V2 đã gửi Thông báo số 16-11/2021/TB.EH ngày 16/11/2021 cho nguyên đơn Công ty S về việc chấm dứt hiệu lực của hợp đồng, theo đó Công ty S phải chịu mất số tiền cọc 10.000.000.000 đồng.

Ngày 21/12/2022, Công ty V2 có đơn phản tố yêu cầu được sở hữu số tiền cọc 10.000.000.000 đồng của Công ty S.

Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 05/2023/KDTM-ST ngày 27/3/2023 của Tòa án nhân dân thành phố T1, tỉnh D đã quyết định:

1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Cổ phần S đối với bị đơn Công ty TNHH E về việc tranh chấp hợp đồng đồng đặt cọc.

1.1. Ghi nhận sự tự nguyện của nguyên đơn Công ty Cổ phần S và bị đơn Công ty TNHH E về việc chấm dứt hợp đồng đặt cọc ngày 08/9/2020 giữa Công ty TNHH E và Công ty Cổ phần S.

1.2. Buộc Công ty TNHH E có trách nhiệm trả lại cho Công ty Cổ phần S số tiền cọc là 10.000.000.000 đồng (mười tỷ đồng) và tiền phạt cọc 10.000.000.000 đồng (mười tỷ đồng); tổng cộng là 20.000.000.000 đồng (hai mươi tỷ đồng).

2. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn Công ty TNHH E đối với nguyên đơn Công ty Cổ phần S về việc được toàn quyền sở hữu số tiền cọc 10.000.000.000 đồng (mười tỷ đồng) mà Công ty Cổ phần S đã thanh toán.

Ngoài ra bản án còn quyết định về án phí, nghĩa vụ chậm thi hành án và tuyên quyền kháng cáo cho hai bên đương sự;

Ngày 05/4/2023, bị đơn Công ty TNHH E kháng cáo bản án sơ thẩm với yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn.

Ngày 26/4/2023, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh D có Quyết định kháng nghị phúc thẩm số 14/QĐ-VKS-KDTM, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm hủy toàn bộ bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, bị đơn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo. Hai bên không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.

Đại diện Viện i m sát nhân dân tỉnh D phát biểu ý kiến:

Về tố tụng: Những người tiến hành tố tụng và tham gia tố tụng tại Tòa án cấp phúc thẩm đã thực hiện đúng theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Quá trình tiến hành tố tụng đối với vụ án, Tòa án cấp sơ thẩm đã vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng, làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của đương sự trong vụ án. Quyết định kháng nghị số 14/QĐ-VKS-KDTM ngày 26/4/2023 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh D là có căn cứ, đúng pháp luật; đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm chấp nhận toàn bộ Quyết định kháng nghị số 14/QĐ-VKS-KDTM và đơn kháng cáo của bị đơn, tuy n hủy bản án sơ thẩm.

Sau khi nghiên cứu các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ và được thẩm tra tại phiên tòa; căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, ý kiến của kiểm sát viên;

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

[1] Tòa án cấp sơ thẩm căn cứ quy định tại khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39 của Bộ luật Tố tụng dân sự đ xác định tranh chấp giữa hai bên là “tranh chấp về kinh doanh thương mại” đ giải quyết là đúng quy định. Điều 4 Luật Thương mại quy định “(1) Hoạt động thương mại phải tuân theo Luật Thương mại và pháp luật có liên quan; (2) Hoạt động thương mại đặc thù được quy định trong luật khác thì áp dụng quy định của luật đó; (3) Hoạt động thương mại không được quy định trong Luật Thương mại và trong các Luật khác thì áp dụng quy định của Bộ luật Dân sự.”. Từ khi ký hợp đồng ngày 08/9/2020 và quá trình thực hiện hợp đồng đến ngày 05/7/2022, hai bên có nhiều văn bản trao đổi đề nghị thực hiện, sửa đổi hoặc chấm dứt hợp đồng. Nếu hợp đồng không bị vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật hoặc không th thực hiện được thì cần áp dụng các quy định của Luật Thương mại đ phân tích lỗi chậm thực hiện hoặc không thực hiện và điều kiện miễn trừ trách nhiệm giải quyết vụ án. Tòa án cấp sơ thẩm xác định lỗi không thực hiện được hợp đồng là của một bên nhưng không áp dụng các quy định của Luật Thương mại đ giải quyết vụ án là áp dụng pháp luật chưa đầy đủ.

[2] Nguy n đơn là công ty cổ phần, bị đơn là Công ty Trách nhiệm hữu hạn; do đó, quyền hạn và trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của hai bên được quy định trong Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Đối tượng mà hai bên ký hợp đồng, giao dịch là nhà xưởng và quyền sử dụng đất gắn liền (là tài sản, quyền về tài sản) có giá trị lớn nhưng Tòa án cấp sơ thẩm không thu thập Điều lệ công ty đ xem xét thẩm quyền ký hợp đồng là của người đại diện theo pháp luật của công ty hay của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên là thu thập chứng cứ chưa đầy đủ; chưa đảm bảo quy định tại điểm đ khoản 1 Điều 55 và điểm h khoản 1 Điều 153 của Luật Doanh nghiệp.

[3] Ngày 07/02/2023, Tòa án cấp sơ thẩm có quyết định đưa vụ án ra xét xử và ấn định ngày xét xử vụ án là ngày 24/02/2023; do đó, việc thay đổi bổ sung yêu cầu của đương sự thuộc thẩm quyền của Hội đồng xét xử và phải tuân theo đúng quy định của pháp luật. Tuy nhiên, ngày 23/02/2023, nguyên đơn nộp đơn xin hoãn phiên tòa, nộp đơn khởi kiện bổ sung; cùng ngày 23/02/2023, Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa nhận đơn và thông báo cho nguyên đơn nộp tiền tạm ứng án phí bổ sung, trong cùng ngày nguyên đơn nộp tiền tạm ứng án phí bổ sung và nộp biên lai nộp tiền tạm ứng án phí bổ sung, đồng thời Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa ra thông báo thụ lý bổ sung đối với yêu cầu của nguyên đơn. Ngày 24/02/2023, Hội đồng xét xử hoãn phiên tòa nhưng biên bản nghị án, quyết định hoãn phiên tòa không có nội dung về việc thụ lý vụ án bổ sung của Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa.

Như vậy, Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa đã vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng được quy định tại Điều 243, 244 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

[4] Xét Tòa án cấp sơ thẩm vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng, áp dụng pháp luật và thu thập chứng cứ chưa đầy đủ, Tòa án cấp phúc thẩm không khắc phục được nên cần phải hủy bản án sơ thẩm.

Đại diện Viện kiểm sát tại phiên tòa đề nghị chấp nhận toàn bộ kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh D tại Quyết định số 14/QĐ-VKS-KDTM ngày 26/4/2023 là đúng pháp luật.

Về án phí dân s ự phúc thẩm: Do hủy bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm nên người kháng cáo không phải chịu.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 3 Điều 148, khoản 3 Điều 308, Điều 310 và Điều 313 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

Căn cứ khoản 3 Điều 29 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội hóa XIV quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

1. Chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH E.

Chấp nhận Quyết định kháng nghị phúc thẩm số 14/QĐ-VKS-KDTM ngày 26/4/2023 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh D.

2. Hủy toàn bộ Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 05/2023/KDTM-ST ngày 27/3/2023 của Tòa án nhân dân thành phố T1, tỉnh D.

Chuy n hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân thành phố T1, tỉnh D giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm.

3. Án phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm: Công ty TNHH E không phải chịu. Chi cục Thi hành án dân sự thành phố T1, tỉnh D trả lại cho Công ty TNHH E 2.000.000 đồng (hai triệu đồng) tiền tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu số 0004277 ngày 05/4/2023.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.