Bản án về tranh chấp hợp đồng đặt cọc số 09/2026/KDTM-PT ngày 11/02/2026

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH ĐẮK LẮK

BẢN ÁN 09/2026/KDTM-PT NGÀY 11/02/2026 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG ĐẶT CỌC

Ngày 11 tháng 02 năm 2026, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số: 23/2025/TLPT- KDTM ngày 19 tháng 11 năm 2025 về việc “Tranh chấp hợp đồng đặt cọc”.

Do Bản án dân sự sơ thẩm số: 16/2025/KDTM - ST ngày 11/9/2025 của Toà án nhân dân khu vực 11 – Đắk Lắk bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 01/2026/QĐ- PT ngày 08 tháng 01 năm 2026, giữa các đương sự:

1.Nguyên đơn: Ông Nguyễn Hữu L, sinh năm 1966; cư trú tại: số B N, phường B, tỉnh Đắk Lắk; Có mặt.

2.Bị đơn: Công ty cổ phần T; địa chỉ: số D Đ, phường T, thành phố Hồ Chí Minh.

-Người đại diện theo pháp luật của bị đơn: Ông Trần Minh P - Chức vụ:

Tổng Giám đốc Công ty cổ phần T.

-Người đại diện theo uỷ quyền của bị đơn: Bà Trần Thị Xuân D, sinh năm 1988; cư trú tại: số H L, phường T, tỉnh Đắk Lắk theo văn bản uỷ quyền ngày 09/6/2025; Có đơn xin xét xử vắng mặt.

-Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn: Ông Nguyễn Tri Đ - Luật sư của Công ty L1 thuộc Đoàn Luật sư thành phố H; địa chỉ: số A D, phường T, thành phố Hồ Chí Minh; Có mặt.

3.Người kháng cáo: Công ty Cổ phần T.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi kiện và quá trình tố tụng tại Tòa án, nguyên đơn trình bày:

Vào ngày 19/10/2018, giữa ông và Công ty cổ phần T có ký kết Thoả thuận giữ căn số 121/TTGC-RAR/2018 với nội dung: Ký kết đặt cọc giữ căn Villa, ký hiệu VL2.49 thuộc Dự án Spot L, có tên thương mại là Rosa A tại Phường I, thành phố T, tỉnh Phú Yên để đảm bảo cho việc ký kết Hợp đồng mua bán căn Villa nói trên. Theo đó, giá bán của căn V là 5.800.000.000 đồng, hai bên cam kết đóng tiền theo tiến độ để ký kết Hợp đồng mua bán và sẽ được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất có thời hạn đến ngày 14/11/2067. Quá trình thực hiện Hợp đồng, đến ngày 12/7/2019, ông đã đóng tiền đủ theo tiến độ (06 đợt) với tổng số tiền là 4.060.000.000 đồng, tương đương 70% giá trị Hợp đồng chuyển nhượng căn hộ. Hai bên tiến hành thương lượng qua lại, Công ty cổ phần T hứa hẹn nhiều lần nhưng Công ty vẫn không được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho từng căn Villa nên hai bên đã không thể thực hiện được việc ký kết Hợp đồng mua bán đối với căn Villa ký hiệu VL2.49 là do lỗi của Công ty Cổ phần T. Theo biên bản cuộc họp ngày 17/9/2019 giữa Công ty với những người mua căn hộ, nội dung là Công ty T hứa sẽ làm thủ tục để được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho từng căn Villa để ký hợp đồng mua bán nhưng sau đó Công ty không thực hiện được theo nội dung cam kết và đưa ra thông tin không chính xác. Ngay từ đầu, Công ty cổ phần T không có quyền bán căn Villa nói trên theo quy định nhưng vẫn ký Thoả thuận giữ căn với nguyên đơn. Do đó, ông yêu cầu Toà án tuyên bố Thoả thuận giữ căn số 121/TTGC-RAR/2018 ngày 19/10/2018 được ký kết giữa ông và Công ty cổ phần T là vô hiệu. Yêu cầu Công ty cổ phần T phải hoàn trả lại số tiền mà ông đã đặt cọc giữ căn là 4.060.000.000 đồng, không yêu cầu bồi thường thiệt hại gì thêm.

Người đại diện theo uỷ quyền của bị đơn Công ty cổ phần T trình bày:

Công ty cổ phần T và ông Nguyễn Hữu L có ký kết Thoả thuận giữ căn số 121/TTGC-RAR/2018 vào ngày 19/10/2018, phía nguyên đơn đã thanh toán cho bị đơn số tiền 4.060.000.000 đồng. Không thống nhất yêu cầu của ông Nguyễn Hữu L về việc yêu cầu Toà án tuyên bố Thoả thuận giữ căn số 121/TTGC- RAR/2018 ngày 19/10/2018 được ký kết giữa ông Nguyễn Hữu L và Công ty Cổ phần T vô hiệu.

Quá trình thực hiện Thỏa thuận giữ căn số 121/TTGC-RAR/2018 cho thấy nguyên đơn đã không tuân thủ nội dung các điều khoản do các bên ký kết. Bị đơn đã nhiều lần gửi Thông báo đề nghị phía nguyên đơn tiến hành ký Hợp đồng mua bán nhận căn Villa và tiếp tục thực hiện việc thanh toán theo đúng nội dung của thoả thuận được các bên ký kết. Tuy nhiên, phía nguyên đơn đã không thực hiện việc này. Nguyên đơn đã vi phạm Thỏa thuận giữ căn về tiến độ và giá trị thanh toán theo quy định tại Điều 3 và khoản 4.1 Điều 4 về việc không thực hiện ký Hợp đồng mua bán và không đảm bảo tiến độ thanh toán theo nội dung thỏa thuận do các bên ký kết. Do đó, đề nghị Tòa án căn cứ nội dung các điều khoản do hai bên ký kết và cụ thể tại Điều 5 của Thỏa thuận giữ căn để tuyên xử: Bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, toàn bộ số tiền 4.060.000.000 đồng đặt giữ căn của nguyên đơn thuộc về bị đơn. Đồng thời, bị đơn được bán căn Villa cho khách hàng khác bởi những vi phạm của nguyên đơn như trên. Bị đơn không có yêu cầu phản tố.

Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 16/2025/KDTM - ST ngày 11/9/2025 của Toà án nhân dân khu vực 11, tỉnh Đắk Lắk đã quyết định:

Căn cứ vào các điều 122, 123, 131, 328 của Bộ luật dân sự; Điều 188 Luật đất đai; các điều 147, 157 của Bộ luật tố tụng dân sự; Điều 26 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

Tuyên xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Nguyễn Hữu L.

Tuyên bố Thoả thuận giữ căn số 121/TTGC-RAR/2018 ngày 19/10/2018 (hay Hợp đồng đặt cọc) được ký kết giữa nguyên đơn ông Nguyễn Hữu L và bị đơn Công ty Cổ phần T vô hiệu.

Buộc bị đơn Công ty Cổ phần T phải hoàn trả cho nguyên đơn ông Nguyễn Hữu L số tiền đặt cọc đã nhận là 4.060.000.000 đồng (Bốn tỷ không trăm sáu mươi triệu đồng).

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật dân sự.

Ngoài ra bản án sơ thẩm còn tuyên về chi phí xem xét, thẩm định tại chỗ, về án phí, về quyền kháng cáo cho các đương sự theo quy định của pháp luật.

Ngày 23 tháng 9 năm 2025, bị đơn Công ty Cổ phần T có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, người đại diện theo uỷ quyền của bị đơn có đơn xin xét xử vắng mặt.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn trình bày:

Quá trình ký kết và thực hiện Thỏa thuận giữ căn giữa các bên là hoàn toàn tự nguyện, không bị ép buộc. Tại thời điểm ký kết, nguyên đơn đã tìm hiểu về tình trạng pháp lý của căn V và dự án. Trong các cuộc họp với khách hàng, Công ty luôn thông báo đang hoàn tất thủ tục để được cấp Giấy chứng nhận cho từng căn.

Do đó, việc nguyên đơn cho rằng thỏa thuận vô hiệu ngay từ đầu là không có căn cứ. Bị đơn đã nhiều lần thông báo, yêu cầu nguyên đơn tiếp tục thanh toán theo tiến độ để tiến tới ký hợp đồng mua bán nhưng nguyên đơn không thực hiện. Hiện nay, căn Villa thuộc dự án đã được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất, vì vậy không có cơ sở xác định giao dịch vô hiệu. Quan điểm của Công ty không nhằm chấm dứt giao dịch mà mong muốn tiếp tục thực hiện hợp đồng. Đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm xem xét toàn diện tính hợp pháp của Thỏa thuận giữ căn, bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, công nhận hiệu lực giao dịch và xử lý số tiền 4.060.000.000 đồng theo thỏa thuận đã ký.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đắk Lắk phát biểu quan điểm:

- Về tố tụng: Trong quá trình thụ lý giải quyết vụ án thẩm phán, Hội đồng xét xử, thư ký Tòa án, các đương sự đã chấp hành đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.

- Về nội dung: Qua phân tích, đánh giá các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm áp dụng khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015. Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty cổ phần

T. Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 16/2025/KDTM - ST ngày 11/9/2025 của Toà án nhân dân khu vực 11, tỉnh Đắk Lắk.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Căn cứ vào các chứng cứ, tài liệu được thu thập có trong hồ sơ vụ án, kết quả tranh luận tại phiên tòa, lời trình bày của các đương sự, ý kiến của Kiểm sát viên, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định:

[1]. Về tố tụng: Đơn kháng cáo của người đại diện theo pháp luật của bị đơn làm trong thời hạn luật định và đã nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm nên được xem xét giải quyết theo trình tự phúc thẩm.

[2]. Về nội dung:

Bị đơn kháng cáo cho rằng Thỏa thuận giữ căn số 121/TTGC-RAR/2018 không vô hiệu; cho rằng nguyên đơn đã biết căn V đã được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất nhưng vẫn không tiếp tục ký kết hợp đồng mua bán, từ đó đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và xử lý số tiền 4.060.000.000 đồng theo Điều 3 và Điều 5 của Thỏa thuận giữ căn.

Hội đồng xét xử phúc thẩm xét thấy:

[2.1] Công ty Cổ phần T được UBND tỉnh P chấp thuận chủ trương đầu tư tại Quyết định số 2218/QĐ-UBND ngày 09/11/2015; được điều chỉnh tại Quyết định số 2011/QĐ-UBND ngày 13/10/2017 để thực hiện Dự án Spot L tại phường I, thành phố T, tỉnh Phú Yên. Công ty được UBND tỉnh P cho thuê đất có thời hạn 50 năm (đến hết ngày 14/11/2067) theo các Quyết định số 2239/QĐ-UBND ngày 14/11/2017 và số 2506/QĐ-UBND ngày 22/12/2017, với tổng diện tích thực hiện dự án là 56.304 m²; trong đó diện tích đất kinh doanh căn hộ du lịch phục vụ lưu trú là 22.222,5 m² đã được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CI 100774 ngày 01/12/2017. Đến ngày 18/6/2020, Công ty T được Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh P cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CQ 689904, chuyển từ thuê đất hàng năm sang thuê đất trả tiền thuê đất một lần đối với diện tích đất 22.222,5m2

Tuy nhiên, tại khoản 1 Điều 3 Quyết định số 2011/QĐ-UBND ngày 13/10/2017 quy định rõ: nhà đầu tư chỉ được thực hiện hoạt động kinh doanh bất động sản du lịch sau khi hoàn thành xây dựng khối khách sạn, đồng thời đối với loại hình căn hộ du lịch, biệt thự nghỉ dưỡng – là loại hình đầu tư kinh doanh mới – thì nhà đầu tư phải xây dựng phương án kinh doanh, gửi Sở Xây dựng chủ trì phối hợp với các cơ quan liên quan xem xét, báo cáo UBND tỉnh chấp thuận trước khi triển khai hoạt động kinh doanh.

Thực tế, đến tháng 8/2019, Công ty T mới lập phương án kinh doanh bất động sản đối với dự án Spot L và chỉ đến ngày 09/9/2019, phương án này mới được UBND tỉnh P chấp thuận tại Văn bản số 4639/UBND-ĐTXD. Như vậy, tại thời điểm ngày 19/10/2018, khi các bên ký Thỏa thuận giữ căn số 121/TTGC- RAR/2018, Công ty T chưa đủ điều kiện pháp lý để kinh doanh, chuyển nhượng sản phẩm bất động sản du lịch.

[2.2] Về nội dung và nghĩa vụ theo Thỏa thuận giữ căn.

Mặc dù Thỏa thuận giữ căn có quy định tại khoản 4.3 Điều 4 điều kiện để các bên tiến hành ký kết hợp đồng mua bán là bên B “được cấp Giấy chứng nhận có thời hạn đến ngày 14/11/2067”, nhưng tại cuộc họp khách hàng ngày 17/9/2019, Công ty T tiếp tục cung cấp thông tin rằng Công ty đã “được cấp Giấy chứng nhận sở hữu các căn biệt thự”. Thông tin này không chính xác, gây nhầm lẫn cho khách hàng và không phù hợp với tình trạng pháp lý thực tế của dự án.

Hành vi này đồng thời vi phạm nghĩa vụ của bên A được quy định tại khoản 6.1Điều 6 Thỏa thuận giữ căn về việc “đảm bảo các điều kiện cần thiết theo quy định của pháp luật để ký kết hợp đồng mua bán với bên B”, là điều kiện để hai bên tiến tới ký kết hợp đồng mua bán căn Villa.

[2.3] Về việc thực hiện nghĩa vụ của các bên.

Trong quá trình thực hiện Thỏa thuận, nguyên đơn ông Nguyễn Hữu L đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thanh toán tiền giữ căn theo tiến độ đến đợt 6 với tổng số tiền 4.060.000.000 đồng, tương đương 70% giá trị căn Villa. Sau thời điểm cuộc họp ngày 17/9/2019 cho đến khi khởi kiện, Công ty T không cung cấp được thông tin cụ thể, chính xác về thời điểm Nhà nước cho phép tách thửa và cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu đối với từng căn Villa, là điều kiện cần và đủ để hai bên ký kết hợp đồng mua bán.

Đối với các thông báo của Công ty yêu cầu ông L tiếp tục thanh toán tiền theo tiến độ vào các ngày 28/11/2019, 15/12/2019 và 23/12/2019, ông L đã có văn bản phản hồi ngày 18/12/2019 không đồng ý tiếp tục thanh toán do điều kiện pháp lý của dự án chưa được bảo đảm. Việc nguyên đơn không tiếp tục thanh toán trong trường hợp này không được xem là vi phạm nghĩa vụ theo Điều 5 “Xử lý tiền đặt giữ căn” của Thỏa thuận giữ căn.

Tại thời điểm nguyên đơn khởi kiện ngày 13/5/2024, Công ty T vẫn chưa bảo đảm được điều kiện pháp lý để hai bên ký kết hợp đồng mua bán căn Villa, nên việc nguyên đơn yêu cầu chấm dứt giao dịch là có căn cứ.

[2.4] Về tính chất pháp lý của Thỏa thuận giữ căn.

Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận thấy, Thỏa thuận giữ căn số 121/TTGC- RAR/2018 được xác lập hợp pháp về hình thức, các bên tự nguyện ký kết. Tuy nhiên, trong quá trình thực hiện, mục đích của thỏa thuận không thể đạt được do điều kiện pháp lý để ký kết hợp đồng mua bán không được bảo đảm trong một thời gian dài. Do đó, nguyên đơn khởi kiện yêu cầu tuyên huỷ thoả thuận giữ căn, sau đó nguyên đơn thay đổi khởi kiện yêu cầu tuyên Thỏa thuận giữ căn vô hiệu là chưa chính xác về căn cứ pháp lý; cần xác định đây là trường hợp hủy Thỏa thuận giữ căn do không thể thực hiện được mục đích giao kết, từ đó giải quyết hậu quả pháp lý của việc hủy hợp đồng theo quy định của Bộ luật dân sự.

[2.5] Về hậu quả pháp lý của việc hủy Thỏa thuận giữ căn.

Khi Thỏa thuận giữ căn số 121/TTGC-RAR/2018 ngày 19/10/2018 bị hủy do mục đích giao kết hợp đồng mua bán không thể thực hiện được, thì các bên không tiếp tục thực hiện quyền, nghĩa vụ theo thỏa thuận. Theo quy định tại Điều 427 Bộ luật dân sự năm 2015, khi hợp đồng bị hủy thì hợp đồng không có hiệu lực từ thời điểm giao kết, các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác. Trong vụ án này, bị đơn Công ty Cổ phần T chưa giao căn Villa cho nguyên đơn, còn nguyên đơn đã giao cho bị đơn số tiền giữ căn là 4.060.000.000 đồng. Do đó, bị đơn Công ty Cổ phần T có nghĩa vụ hoàn trả cho nguyên đơn ông Nguyễn Hữu L số tiền 4.060.000.000 đồng đã nhận theo thỏa thuận. Nguyên đơn chỉ yêu cầu hoàn trả số tiền đã giao, không yêu cầu bồi thường thiệt hại, nên Hội đồng xét xử không xem xét.

[2.6] Ngoài ra, trong thực tiễn giải quyết các vụ án có tính chất tương tự liên quan đến cùng dự án, các bên đương sự đã tự thỏa thuận được với nhau và đã được Tòa án ban hành Quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự có hiệu lực pháp luật, như tại Quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự số 05/2025/QĐST-KDTM ngày 23/9/2025 của Tòa án nhân dân Khu vực 11 – Đắk Lắk, với nội dung Công ty Cổ phần T hoàn trả cho khách hàng số tiền đặt cọc đã nhận.

Từ các phân tích nhận định nêu trên, cần chấp nhận kháng cáo của bị đơn, sửa một phần bản án sơ thẩm.

[3]. Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Do kháng cáo được chấp nhận nên bị đơn công ty T không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

1.Căn cứ vào khoản 2 Điều 308, khoản 1 Điều 309 Bộ luật Tố tụng dân sự;

-Chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần T.

-Sửa Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 16/2025/KDTM - ST ngày 11/9/2025 của Toà án nhân dân khu vực 11 - Đắk Lắk.

Tuyên xử:

2.Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Nguyễn Hữu L.

Huỷ Thoả thuận giữ căn số 121/TTGC-RAR/2018 ngày 19/10/2018 (hay Hợp đồng đặt cọc) được ký kết giữa nguyên đơn ông Nguyễn Hữu L và bị đơn Công ty Cổ phần T.

Buộc bị đơn Công ty Cổ phần T phải hoàn trả cho nguyên đơn ông Nguyễn Hữu L số tiền đặt cọc đã nhận là 4.060.000.000 đồng (Bốn tỷ không trăm sáu mươi triệu đồng).

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật dân sự.

3.Về chi phí xem xét, thẩm định tại chỗ: Bị đơn Công ty Cổ phần T phải chịu tiền chi phí xem xét, thẩm định tại chỗ là 1.000.000 đồng. Nguyên đơn ông Nguyễn Hữu L đã nộp tạm ứng số tiền này nên bị đơn phải trả lại cho nguyên đơn 1.00.00đồng (Một triệu đồng).

4.Về án phí:

-Về án phí sơ thẩm: Bị đơn Công ty Cổ phần T phải chịu 112.060.000 (Một trăm mười hai triệu không trăm sáu mươi nghìn) đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

Hoàn trả cho nguyên đơn ông Nguyễn Hữu L số tiền 56.030.000 đồng (Năm mươi sáu triệu không trăm ba mươi nghìn đồng) tạm ứng án phí đã nộp tại Biên lai số 0002537 ngày 20/5/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Tuy Hòa (nay là Phòng Thi hành án dân sự khu vực 11 - Đắk Lắk).

-Về án phí phúc thẩm: Công ty cổ phần T không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm, được nhận lại số tiền 2.000.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai số 00001483 ngày 06/10/2025 của Thi hành án dân sự tỉnh Đắk Lắk.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.