Bản án về tranh chấp hợp đồng đại lý và hợp đồng thế chấp tài sản số 01/2018/KDTM-PT

Ngày 04 tháng 01 năm 2018, tại trụ sở Toà án nhân dân tỉnh Hải Dương xét xử công khai phúc thẩm vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 09/2017/KDTM-PT ngày 15/11/2017 về "Tranh chấp hợp đồng đại lý & Hợp đồng thế chấp tài sản”. Do bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2017/KDTM-ST ngày 20/9/2017 của Tòa án nhân dân thị xã L bị kháng cáo. Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số06/2017/QĐXX-PT ngày 05/12/2017; Quyết định hoãn phiên tòa số 08/2017/QĐ-PT ngày 21/12/2017, giữa:

1. Nguyên đơn: Công ty M;

Địa chỉ: Phường T, thành phố V, tỉnh P. Người đại diện theo pháp luật:

Ông Y, chức vụ: Tổng Giám đốc công ty.

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Phạm Ngọc U, sinh năm 1992 là Chuyên viên pháp chế công ty (Có mặt).

Địa chỉ nơi làm việc: Phường D, quận C, thành phố Hà Nội. Địa chỉ nơi ở: Phường D, quận C, thành phố Hà Nội.

2. Bị đơn: Hộ kinh doanh Đ

Người đại diện theo pháp luật: Ông Tạ Đức A, Chủ hộ.

Công ty B, địa chỉ: Phường E, thành phố N, tỉnh Bắc Ninh (có đơn đề nghị vắng mặt).

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

3.1. Bà Tạ Thị G, sinh năm 1968;

Địa chỉ: Phường O, thị xã L, tỉnh Hải Dương.

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Lưu Bá I, sinh năm 1957, địa chỉ: Thị trấn K, huyện X, tỉnh Hải Dương (có mặt).

+ Phòng Công chứng V.

Địa chỉ: Phường O, thị xã L, tỉnh Hải Dương.

Người đại diện theo pháp luật: Bà Lê Thị T - Chức vụ: Phó trưởng phòng. Người đại diện theo ủy quyền: Bà Đinh Thị Tuyết D - Công chứng viên (có đơn đề nghị vắng mặt).

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân (viết tắt: TAND) thị xã L, vụ án có nội dung tóm tắt như sau:

Ngày 14/9/2013, Công ty M, đại diện là ông Vũ Quốc E – Giám đốc chi nhánh (gọi là bên giao đại lý) và hộ kinh doanh Đ, đại diện là ông Tạ Đức A, chủ hộ (gọi là bên đại lý) ký Hợp đồng đại lý tiêu thụ sản phẩm số 225/MW- HĐ với nội dung cơ bản: Bên giao đại lý đồng ý giao sản phẩm của mình gồm các loại hàng: Mì chính, bột canh, tương ướt, bột chiên, hạt nêm các loại… cho hộ kinh doanh Đ làm đại lý nhằm tiêu thụ sản phẩm trên thị trường Việt Nam. Số lượng hàng hóa giao phụ thuộc vào khả năng tiêu thụ, tiến độ thanh toán và yêu cầu nhận hàng của bên đại lý trên cơ sở mức do bên giao đại lý quy định. Phương thức thanh toán bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản qua Ngân hàng. Bên đại lý có nghĩa vụ thanh toán toàn bộ số tiền nợ cho bên giao đại lý, không được nợ đọng. Bên giao đại lý có quyền không giao hàng tiếp cho bên đại lý khi chưa hoàn thành nghĩa vụ trả nợ. Ngoài ra, hợp đồng còn quy định về quyền, nghĩa vụ của từng bên.

Để đảm bảo thực hiện nghĩa vụ đại lý, ngày 17/9/2013 tại Phòng Công chứng V, bà Tạ Thị G với Công ty M ký Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất số 0611/MW-TC, nội dung: Bà G đồng ý dùng tài sản là 100m2 đất của mình tại Khu dân cư S, phường H, thị xã L, tỉnh Hải Dương theo giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (viết tắt: GCNQSDĐ) số AM804842 do UBND huyện L cấp ngày 29/12/2008 mang tên Tạ Thị G để đảm bảo nghĩavụ trả nợ của đại lý Hộ kinh doanh Đ với bên giao đại lý; Bên nhận thế chấp có toàn quyền xử lý tài sản thế chấp (viết tắt: TSTC) để thu hồi nợ khi đại lý không thể hoàn thành nghĩa vụ của mình theo hợp đồng đã ký.

Quá trình thực hiện hợp đồng, bên giao đại lý đã giao đầy đủ hàng hóa theo đúng yêu cầu đặt hàng của bên đại lý, xuất hóa đơn VAT đầy đủ. Nhưng ông A đã liên tục nợ tiền hàng không thanh toán, Công ty đã phải gia hạn trả nợ nhiều lần. Ngày 03/04/2014, ông A trả cho Công ty M 40.000.000 đồng (Viết tắt: 40.000.000đ). Ngày 22/5/2014, hai bên đã ký xác nhận công nợ, theo đó ông A còn nợ Công ty M 2.947.381.598đ. Do không trả nợ nên Công ty M khởi kiện yêu cầu ông A đại diện Hộ kinh doanh Đ có nghĩa vụ thanh toán khoản tiền trên đồng thời chịu lãi từ ngày 01/01/2015 đến khi xét xử sơ thẩm theo mức lãi suất cơ bản của Ngân hàng nhà nước công bố tại thời điểm thanh toán là 10%/năm. Trường hợp, Hộ kinh doanh Đ không thanh toán trả nợ thì Công ty được quyền yêu cầu phát mại TSTC liên quan đến bà Tạ Thị G theo pháp luật.

- Đại diện Hộ kinh doanh Đ trình bày: Đồng ý trả khoản nợ gốc là 2.947.381.598đ, nhưng không đồng ý trả lãi suất.

- Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan (Bà Tạ Thị G và người đại diện theo ủy quyền) trình bày: Bà G được ông Tạ Đức H và bà Tạ Thị C tặng cho riêng một thửa đất diện tích 100m2 tại Khu dân cư S, phường H, thị xã L, tỉnh Hải Dương; đất đã được cấp GCNQSDĐ mang tên bà. Do có quan hệ họ hàng với anh Tạ Đức N và Tạ Đức A nên ngày 05/9/2013, bà đồng ý cho anh N mượn GCNQSDĐ mang tên bà, mục đích vay tiền ngân hàng. Anh N có viết giấy hẹn06 tháng sau sẽ trả giấy. Ngày 17/9/2013, bà và anh N có ra Phòng Công chứng V để ký Hợp đồng thế chấp (Viết tắt: HĐTC). Tại Phòng công chứng, bà thấy có anh A, ông E. Anh N giải thích với bà để anh A ký hợp đồng mới vay được tiền ngân hàng còn không giải thích về sự có mặt của Công ty M. Khi ký hợp đồng, bà ký nháy từng trang, trang cuối bà ký đầy đủ họ tên và điểm chỉ vào cột bên thế chấp nhưng bà không đọc hợp đồng; bên nhận thế chấp bà thấy Công ty M đã ký và đóng dấu sẵn. Sau đó, bà, anh N và anh A ra Văn phòng đăng ký quyền sử dụng đất thị xã L để đăng ký thế chấp. Đến hạn trả GCNQSDĐ, bà đã nhiều lần yêu cầu nhưng anh N không trả với lý do Công ty M vẫn giữ chưa trả anh nên anh không có để trả cho bà. Nay, bà đề nghị Tòa án tuyên bố HĐTC quyền sử dụng đất số 0611/MW-TC ngày 17/9/2013 vô hiệu; không đồng ý với yêu cầu phát mại TSTC của Công ty M và anh Tạ Đức A vì các lý do sau: Công ty M không có giấy phép kinh doanh việc cầm cố tài sản nhưng lại cầm cốGCNQSDĐ của bà. Lý do thứ hai là trong HĐTC phần địa điểm giao kết hợp đồng vẫn bỏ trống; TSTC đảm bảo cho khoản tiền bao nhiêu không ghi; TSTC không được định giá và hợp đồng do công ty soạn thảo sẵn, viết hai loại mực.

- Quan điểm của đại diện Phòng Công chứng V: Quá trình ký kết HĐTC số 0611/MW- TC ngày 17/9/2013 giữa Bà Tạ Thị G với Công ty M là tự nguyện giữa các bên và đúng trình tự pháp luật.Về hình thức hợp đồng: Công ty M soạn thảo hợp đồng theo mẫu có sẵn, điền tên bên giao kết bằng chữ viết tay; Pháp luật không bắt buộc hợp đồng phải viết tay hay đánh máy. Về nội dung hợp đồng: Theo quy định của Bộ luật Dân sự (viết tắt: BLDS) việc thế chấp tài sản không bắt buộc phải định giá. HĐTC số 0611/MW- TC ngày 17/9/2013 giữa Bà G và hộ kinh doanh Đ là để đảm bảo nghĩa vụ trả nợ tiền hàng đại lý theo hợp đồng tiêu thụ sản phẩm chứ không bảo đảm một khoản vay cụ thể. Do đó, trong HĐTC không ghi số tiền bảo đảm là bao nhiêu; Hợp đồng được giao kết tại Phòng Công chứng V, Công chứng viên chứng nhận hợp đồng; trước khi ký văn bản các bên đã được giải thích đầy đủ nội dung hợp đồng cũng như quyền, nghĩa vụ của mình khi tham gia giao kết hợp đồng. Bản thân bà G còn tự mình viết phiếu yêu cầu công chứng, tự mình đọc lại hợp đồng sau đó ký từng trang, riêng trang cuối ký và điểm chỉ. Cùng ngày, HĐTC đã được đăng ký giao dịch bảo đảm tại Văn phòng đăng ký quyền sử dụng đất. Nên, xác định HĐTC quyền sử dụng đất số 0611/MW-TC ngày 17/9/2013 giữa Công ty M và Bà Tạ Thị G là hợp pháp và không đồng ý đối với yêu cầu của bà G về việc tuyên bố HĐTC nêu trên vô hiệu.

Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2017/KDTM-ST ngày20/9/2017 của TAND thị xã L: Căn cứ vào các Điều 168, Điều 172, Điều 173, Điều 174, Điều 175, Điều 176, 306 Luật Thương mại; các Điều 343, 348, 349,350, 351, 355, 521 Bộ luật Dân sự năm 2005; Điều 468, 357, điểm c khoản 1 Điều 688 Bộ luật dân sự năm 2015; khoản 1 Điều 30; Điều 147, khoản 2 Điều 227, khoản 3 Điều 228 Bộ luật Tố tụng dân sự (Viết tắt: BLTTDS); Pháp lệnh số 10/2009/UBTVQH12 ngày 27/02/2009; Luật phí, lệ phí số 97/2015/QH13 ngày25/11/2015 và Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 quy định về án phí và lệ phí Tòa án. Xử:

- Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty M. Buộc hộ kinh doanh Đ cónghĩa vụ trả khoản nợ tiền hàng cho Công ty M 2.947.381.598đ, tiền lãi:420.001.876đ, tổng: 3.367.383.474đ.

- Không chấp nhận yêu cầu của Bà Tạ Thị G về việc yêu cầu tuyên bốHĐTC số 0611/MW-TC ngày 17/9/2013 vô hiệu.

Bản án còn tuyên nghĩa vụ chậm thanh toán, án phí và quyền kháng cáo theo quy định.

Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 03/10/2017, bà G kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm tuyên HĐTC số 0611/MW-TC ngày 17/9/2013 vô hiệu, vì: Thủ tục hành chính còn thiếu chưa đủ cơ sở phát mại tài sản, trong bản hợp đồng của Công ty M có nhiều sai phạm về thế chấp quyền sử dụng đất và phòng Công chứng V thiếu tinh thần trách nhiệm và chuyên môn, trước khi soạn thảo hợp đồng không kiểm tra về thủ tục hành chính, Công ty M không có giấy phép kinh doanh, Công chứng viên vẫn chứng thực hợp đồng thế chấp.

Tại phiên toà, các đương sự không xuất trình thêm tài liệu. Ông Lưu Bá I trình bày cho rằng giao kết HĐTC tại Phòng công chứng nhưng trong hợp đồng không ghi địa điểm và không thể hiện Công ty M có giấy phép kinh doanh; không thẩm định, định giá TSTC; không biết TSTC bảo đảm cho nghĩa vụ bao nhiêu tiền. Nên, đề nghị Tòa án tuyên HĐTC vô hiệu. Đại diện Công ty M không đồng ý trình bày của ông Tước; đề nghị không chấp nhận kháng cáo, giữ nguyên bản án sơ thẩm. Đại diện Viện kiểm sát tham gia phiên tòa phát biểu ý kiến: Về việc chấp hành pháp luật của Hội đồng xét xử (viết tắt: HĐXX), Thư ký phiên tòa và Người tham gia tố tụng. Về nội dung, đánh giá các căn cứ liên quan đến trình tự thủ tục giao kết HĐTC; đề nghị HĐXX không chấp nhận kháng cáo, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

[1] Về tố tụng và quan hệ pháp luật có tranh chấp: Quá trình tiến hành tố tụng, Tòa án cấp sơ thẩm đã tuân thủ đúng các quy định của BLTTDS trong việc thu thập chứng cứ và xét xử. Nguyên đơn và bị đơn đều có đăng ký kinh doanh, Hợp đồng đại lý tiêu thụ sản phẩm giữa các chủ thể đều nhằm mục đích lợi nhuận là tranh chấp về kinh doanh thương mại nên thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án theo quy định tại khoản 1 Điều 30 BLTTDS.

[2] Về nội dung:

- Xét kháng cáo của bà G, HĐXX thấy: HĐTC quyền sử dụng đất số0611/MW-TC ngày 17/9/2013 giữa Công ty M với bà Tạ Thị G được giao kết tại phòng Công chứng V; đã được Công chứng viên chứng thực. Tại hơp đồng, Bà G đã ký từng trang và tại trang cuối ký, ghi rõ họ tên, điểm chỉ; hợp đồng đã được đăng ký thế chấp đất tại Văn phòng đăng ký quyền sử dụng đất thuộc UBND thị xã L theo quy định. Như vậy, nội dung và hình thức của hợp đồng không vi phạm pháp luật, không trái đạo đức xã hội phù hợp với quy định tại BLDS năm 2005 nên hợp pháp và có hiệu lực kể từ ngày đăng ký thế chấp (ngày17/9/2013).

Xét nội dung bà G nêu để cho rằng HĐTC bị vô hiệu, HĐXX thấy: Hợp đồng soạn thảo theo mẫu có điền tên các bên giao kết bằng viết tay không trái với quy định của pháp luật; TSTC là đất ở thuộc quyền sử dụng hợp pháp của người thế chấp nhằm bảo đảm nghĩa vụ thanh toán liên quan đến thực hiện Hợp đồng đại lý không buộc phải định giá tài sản, không buộc phải bảo đảm nghĩa vụ đối với khoản tiền cụ thể. Bà G trình bày không đọc lại nội dung hợp đồng trước khi ký, không được giải thích về quyền và nghĩa vụ khi ký hợp đồng. Nhưng ngoài lời trình bày thì bà G không có tài liệu để chứng minh cho lời trình bày của mình là có căn cứ; Bà G là người có đủ năng lực hành vi dân sự và đã tự mình ký từng trang trước mặt Công chứng viên; trong lời chứng, công chứng viên ghi đã giải thích về quyền, nghĩa vụ…là thể hiện sự tự nguyện không bị ép buộc. Bản án sơ thẩm đã nhận xét đánh giá đúng bản chất vụ án. Tại phiên tòa, ông I là đại diện theo ủy quyền của bà G khai như tại phiên tòa sơ thẩm và không cung cấp thêm tài liệu nên không có căn cứ chấp nhận kháng cáo của bà G.

[3] Về án phí: Bà G kháng cáo không được chấp nhận phải chịu án phí phúc thẩm theo quy định

[4] Các quyết định khác của bản án không có kháng cáo, kháng nghị, HĐXX không xét và đã có hiệu lực kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị. Tuy nhiên, bản án sơ thẩm tuyên không rõ ràng nên HĐXX tuyên lại phần quyết định để thuận lợi trong công tác thi hành án.

QUYẾT ĐỊNH

Không chấp nhận kháng cáo của bà Tạ Thị G. Giữ nguyên bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2017/KDTM- ST ngày 20/9/2017 của TAND thị xã L.

Căn cứ vào các Điều 168, 172, 173, 174, 175, 176 và 306 Luật Thương mại; các Điều 343, 348, 349, 350, 351, 355 BLDS năm 2005; Điều 468, 357, điểm c khoản 1 Điều 688 BLDS năm 2015; khoản 1 Điều 30, Điều 147, khoản 2Điều 227, khoản 3 Điều 228 BLTTDS; Pháp lệnh số 10/2009/UBTVQH12 ngày 27/02/2009; Luật phí, lệ phí số 97/2015/QH13 ngày 25/11/2015 và Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 quy định về án phí và lệ phí Tòa án.

Xử: Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty M.

1. Buộc hộ kinh doanh Đ do ông A là đại diện có nghĩa vụ trả khoản nợ tiền hàng đối với Công ty M theo Hợp đồng đại lý tiêu thụ sản phẩm số 225/MW- HĐ ngày 14/9/2013 giữa hai bên: Tiền hàng bằng 2.947.381.598đ, tiền lãi: 420.001.876đ, tổng: 3.367.383.474đ (ba tỷ ba trăm sáu mươi bảy triệu ba trăm tám mươi ba nghìn, bốn trăm bảy tư đồng).

Khi bản án có hiệu lực pháp luật, kể từ ngày Công ty M có đơn yêu cầu thi hành án, hộ kinh doanh Đ không thi hành số tiền nêu trên thì phải trả lãi đối với số tiền chậm trả tương ứng với thời gian chậm trả. Lãi suất phát sinh do chậm trả tiền được xác định theo thỏa thuận của các bên nhưng không vượt quá mức lãi suất quy định tại khoản 1 Điều 468 BLDS; nếu không có thỏa thuận thì thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 468 BLDS năm 2015.

2. Không chấp nhận yêu cầu của bà Tạ Thị G về yêu cầu tuyên bố Hợp đồng thế chấp số 0611/MW-TC ngày 17/9/2013 giữa Công ty M chi nhánh Hà Nội và Tạ Thị G vô hiệu.

3. Về xử lý tài sản thế chấp: Khi án có hiệu lực pháp luật, nếu hộ kinh doanh Đ không trả số tiền trên thì Công ty M được quyền yêu cầu Chi cục Thi hành án dân sự thị xã L kê biên, phát mại tài sản bảo đảm là quyền sử dụng đất tại thửa số 274, tờ bản đồ số 01 tại Khu dân cư S, phường H, thị xã L, tỉnh Hải Dương có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất mang tên bà Tạ Thị G để thu hồi nợ theo Hợp đồng thế chấp số 0611/MW-TC ngày 17/9/2013; số tiền thu được từ việc phát mại tài sản bảo đảm sau khi trừ các chi phí theo quy định của pháp luật được dùng để thanh toán nợ cho công ty M. Nếu thiếu, hộ kinh doanh Đ tiếp tục có nghĩa vụ trả hết số tiền còn lại cho công ty M cho đến khi hết khoản nợ và nếu thừa thì được trả lại theo pháp luật.