Bản án về tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn số 127/2022/KDTM-ST

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 127/2022/KDTM-ST NGÀY 25/01/2022 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG VỐN

Trong các ngày 19 và 25 tháng 01 năm 2022, tại phòng xử án của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh, đã xét xử sơ thẩm công khai vụ án thụ lý số 94/2020/TLST-KDTM ngày 07 tháng 7 năm 2020 về tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 4731/2021/QĐST-KDTM ngày 13 tháng 12 năm 2021 và Quyết định hoãn phiên tòa số 03/2022/QĐST-KDTM ngày 04 tháng 01 năm 2022, giữa các đương sự:

Nguyên đơn: Mai Phương T, sinh năm 1965 Có đại diện theo ủy quyền là bà Phạm Thị Th và bà Trà Thị Thu Th – theo GUQ số 11678 quyển số 06/TP/CC-SCC/HĐGD ngày 16/6/2020 Có cùng địa chỉ: đường Tr, Phường WT, quận BT, Thành phố Hồ Chí Minh.

Bị đơn: Võ Văn T, sinh năm 1967 Địa chỉ: Đường Q, Phường W, quận TB, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

1.1. Công ty cổ phần F Địa chỉ: Đường H, Phường R, quận TB, Thành phố Hồ Chí Minh.

1.2. Công ty TNHH FQ Địa chỉ: Đường D1, Khu đô thị mới L, phường TH, Quận U, thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo pháp luật của người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan Công ty cổ phần F và Công ty TNHH FQ – ông Võ Văn T, sinh năm 1967 Địa chỉ: Đường Q, Phường W, quận TB, Thành phố Hồ Chí Minh.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi kiện, bản tự khai và các biên bản khác, nguyên đơn là bà Mai Phương T có bà Trà Thị Thu Th đại diện ủy quyền trình bày:

Vào khoảng cuối tháng 9, đầu tháng 10 năm 2015, ông Võ Văn T (“ông T”) đã tiến hành kêu gọi bà Mai Phương T (“bà T”) tham gia góp vốn hợp tác vào chuỗi 10 (mười) nhà hàng mang 03 (ba) thương hiệu Ngọc Sương Marina, Bến Thuyền và Trại Mát thông qua các Hợp đồng hợp tác kinh doanh vào Công ty Cổ Phần N (sau đổi tên thành Công ty Cổ phần F – sau đây gọi là Công ty F) và các Hợp đồng chuyển nhượng vốn của Công ty TNHH FQ (do Công ty F làm chủ sở hữu – sau đây gọi là Công ty FQ). Cả 2 Công ty F và Công ty FQ đều do ông T làm đại diện theo pháp luật.

Tin tưởng vào những thông tin và phương án đầu tư ông T đưa ra, bà T đã ký 03 Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp với tổng giá trị chuyển nhượng đã bao gồm thuế là 4.748.800.000 đồng (bốn tỷ bảy trăm bốn mươi tám triệu tám trăm nghìn đồng) để sở hữu 24.9% vốn điều lệ trong Công ty FQ (việc chuyển nhượng này đã được xác nhận bởi Công ty FQ) và bà T đã góp đầy đủ số vốn nêu trên. Thông tin các hợp đồng cụ thể như sau:

Theo quy định tại khoản 23 Điều 14 và điểm 5 khoản 1 Điều 48 Luật Doanh nghiệp năm 2014, bà T đã được Công ty FQ cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp tương đương 24,9% vốn điều lệ trong Công ty FQ. Như vậy, kể từ thời điểm góp đủ vốn theo thỏa thuận và được Công ty FQ cấp giấy chứng nhận phần hùn vốn góp thì bà T đã trở thành thành viên của Công ty FQ.

Tuy nhiên, từ đầu năm 2017, ông T và các Công ty đã ngừng thực việc báo cáo tình hình hoạt động của chuỗi nhà hàng cũng như thanh toán lợi nhuận hàng tháng cho bà T. Bà T nhiều lần gửi thông báo và yêu cầu các Công ty và ông T thực hiện đúng thỏa thuận của các bên tại các Hợp đồng chuyển nhượng vốn đã được ký kết nhưng ông T và các Công ty vẫn không thực hiện. Sau quá trình thương lượng và đàm phán, vào ngày 02/5/2018, dưới sự đồng ý và xác nhận của Công ty FQ, bà T và ông T đã ký Hợp đồng chuyển nhượng vốn để chuyển nhượng toàn bộ quyền và nghĩa vụ của bà T đối với phần vốn góp tương ứng 24.9% vốn điều lệ trong công ty FQ sang cho ông Võ Văn T. Theo quy định tại Điều 3 của Hợp đồng chuyển nhượng vốn ký ngày 02/5/2018 này thì để sở hữu toàn bộ phần vốn góp của bà T, tương ứng 24,9% vốn điều lệ trong Công ty FQ, ông T có trách nhiệm thanh toán cho bà T giá chuyển nhượng là: 4.978.325.333 đồng (bốn tỷ chín trăm bảy mươi tám triệu ba trăm hai mươi lăm nghìn ba trăm ba mươi ba đồng) theo 9 đợt từ ngày 05/5/2018 đến ngày 15/9/2019.

Tuy nhiên, từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng vốn 02/5/2018 đến nay, ông T vẫn không thực hiện bất kỳ nghĩa vụ thanh toán nào cho bà T như đã thoả thuận.

Sau nhiều lần đề nghị thanh toán, bà T nhận thấy ông T không có khả năng thanh toán. Vì vậy, sau khi thương lượng, bà T và ông T thống nhất thỏa thuận điều chỉnh lại số tiền ông T phải thanh toán cho bà T thông qua việc ký kết Giấy cam kết số 01 vào ngày 11/6/2019. Theo đó, ông T phải thanh toán cho bà T giá chuyển nhượng phần vốn góp để sở hữu 24,9% vốn điều lệ trong Công ty FQ bằng với số tiền gốc mà bà T đã góp vốn vào Công ty FQ là: 4.748.800.000 đồng (bốn tỷ bảy trăm bốn mươi tám triệu tám trăm nghìn đồng). Trong Giấy cam kết số 01 ký ngày 11/6/2019, ông T còn cam kết thanh toán một khoản tiền liên quan đến việc chuyển nhượng hợp đồng hợp tác kinh doanh mà bà T đã ký với Công ty F là 15.550.000.000 đồng (mười lăm tỷ năm trăm năm mươi triệu đồng).

Tiến độ thanh toán tại Giấy cam kết số 01 vào ngày 11/6/2019 được chia làm 03 đợt thanh toán là Đợt 1: 60% nợ gốc từ ngày 11/6/2019 đến ngày 20/6/2019; Đợt 2: 15% nợ gốc vào ngày 20/9/2019 và Đợt 3: 25% nợ gốc vào ngày 20/6/2020, cụ thể như sau:

Trong giấy cam kết cũng ghi nhận, trong trường hợp ông T không thanh toán đúng thời hạn nêu trên, ông T sẽ phải trả cho bà T một khoản lãi suất là 0.05% cho mỗi ngày chậm thanh toán.

Tuy nhiên, kể từ ngày ký Giấy cam kết trả tiền số 01 thì ông T vẫn không thực hiện bất kỳ nghĩa vụ trả tiền nào cho bà T. Đối với số tiền liên quan đến thỏa thuận chuyển nhượng hợp đồng hợp tác kinh doanh là 15.550.000.000 đồng, bà T đã khởi kiện ông Võ Văn T tại Tòa án nhân dân Quận Tân Bình và hiện đang được giải quyết trong vụ án dân sự sơ thẩm số: 284/2020/TLST-DS về “tranh chấp hợp đồng góp vốn” theo Thông báo về việc thụ lý vụ án số: 289/TB-TLVA ngày 10 tháng 7 năm 2020 của TAND Quận Tân Bình. Trong vụ án này, bà T chỉ yêu cầu số tiền liên quan đến hợp đồng chuyển nhượng vốn là: 4.748.800.000 đồng (bốn tỷ bảy trăm bốn mươi tám triệu tám trăm nghìn đồng).

Tại Giấy cam kết các bên còn thỏa thuận lãi suất chậm thanh toán cụ thể là 0.05%/ngày, tương đương 18.25%/năm là phù hợp với quy định của pháp luật tại Điều 357 và Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015.

Do đó, ông Võ Văn T phải có nghĩa vụ thực hiện nghĩa vụ trả tiền cho bà T đầy đủ, đúng thời hạn, đúng địa điểm và phương thức đã thỏa thuận. Việc ông Võ Văn T không thực hiện nghĩa vụ trả tiền theo thỏa thuận là ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp của bà T.

Vì vậy, căn cứ theo Giấy cam kết số 01 ký ngày 11/6/2019 và các quy định của pháp luật, kính đề nghị Quý Tòa xem xét buộc ông Võ Văn T thực hiện những yêu cầu sau đây:

1. Thanh toán đầy đủ cho bà T số tiền nợ gốc là giá chuyển nhượng hợp đồng chuyển nhượng vốn là: 4.748.800.000 đồng (bốn tỷ bảy trăm bốn mươi tám triệu tám trăm nghìn đồng).

2. Thanh toán lãi suất chậm thanh toán từ ngày vi phạm nghĩa vụ thanh toán giá chuyển nhượng các hợp đồng chuyển nhượng vốn đến khi vụ án được giải quyết xong (tạm tính đến ngày 19/01/2022) là: 1.989.034.880 đồng (một tỷ chín trăm tám mươi chín triệu không trăm ba mươi bốn nghìn tám trăm tám mươi tám đồng), trong đó:

- Lãi chậm thanh toán Đợt 1, tạm tính từ ngày 21/6/2019 đến ngày 19/01/2022 (943 ngày) là: 2.849.280.000 x 0.05% x 943 = 1.343.435.520 đồng (một tỷ ba trăm bốn mươi ba triệu bốn trăm ba mươi lăm nghìn năm trăm hai mươi đồng).

- Lãi chậm thanh toán Đợt 2, tạm tính từ ngày 21/9/2019 đến ngày 19/01/2022 (851 ngày) là: 712.320.000 x 0.05% x 556 = 303.092.160 đồng (ba trăm lẻ ba triệu không trăm chín mươi hai nghìn một trăm sáu mươi đồng).

- Lãi chậm thanh toán Đợt 3, tạm tính từ ngày 21/6/2020 đến ngày 19/01/2022 (577 ngày) là: 1.187.200.000 x 0.05% x 577 = 342.507.200 đồng (ba trăm bốn mươi hai triệu năm trăm lẻ bảy nghìn hai trăm đồng).

Tổng cộng số tiền ông Võ Văn T phải thanh toán cho bà Mai Phương T một lần ngay sau khi bản án hoặc quyết định của Tòa án có hiệu lực là: 6.737.834.880 đồng (sáu tỷ bảy trăm ba mươi bảy triệu tám trăm ba mươi bốn nghìn tám trăm tám mươi đồng).

- Ông Võ Văn T là bị đơn đồng thời là đại diện theo pháp luật của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan công ty Cổ phần F và công ty TNHH FQ đã được triệu tập hợp lệ nhưng vẫn vắng mặt không có lý do trong toàn bộ quá trình giải quyết vụ án nên không có lời khai.

Nguyên đơn có đơn xin vắng mặt và bị đơn vắng mặt không có lý do.

- Ý kiến phát biểu của Kiểm sát viên:

+ Từ khi thụ lý vụ án đến nay, Thẩm phán đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, vụ án được thụ lý đúng thẩm quyền, còn thời hiệu khởi kiện, Hội đồng xét xử đúng thành phần quy định.

+ Các đương sự chấp hành đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

+ Về nội dung: Căn cứ Điều 266 Bộ luật tố tụng dân sự đề nghị chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Mai Thanh Tâm, buộc ông T phải thanh toán cho bà T số tiền 4.748.800.000 đồng và lãi suất theo thỏa thuận.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về thẩm quyền giải quyết vụ án:

Nguyên đơn khởi kiện tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp đối với ông Võ Văn T, bị đơn ông T có địa chỉ tại Thành phố Hồ Chí Minh. Căn cứ quy định tại Khoản 3 Điều 30, điểm a Khoản 1 Điều 37, điểm a Khoản 3 Điều 38, điểm a Khoản 1 Điều 39 Bộ Luật Tố tụng dân sự 2015, vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết theo thủ tục sơ thẩm của Tòa kinh tế Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

[2] Về nội dung tranh chấp:

Nguyên đơn yêu cầu bị đơn thanh toán số tiền 6.737.834.880 (sáu tỉ bảy trăm ba mươi bảy triệu tám trăm ba mươi bốn nghìn tám trăm tám mươi) đồng trên cơ sở Giấy cam kết số 01 ngày 11/6/2019, Hội đồng xét xử xét thấy như sau:

Hợp đồng không ghi ngày tháng, năm 2016, bà Nguyễn Thị Mai Hương và bà Mai Phương T ký hợp đồng chuyển nhượng 1% vốn trong công ty FQ với giá 160.000.000 (một trăm sáu mươi triệu) đồng.

Hợp đồng ngày 22/6/2016, công ty cổ phần F và bà Mai Phương T ký hợp đồng chuyển nhượng 10% vốn trong công ty FQ với giá 1.920.000.000 (một tỷ chín trăm hai mươi triệu) đồng.

Hợp đồng ngày 21/12/2016, công ty cổ phần FHG Việt Nam và bà Mai Phương T ký hợp đồng chuyển nhượng 13,9% vốn trong công ty FQ với giá 2.668.800.000 (hai tỷ sáu trăm sáu mươi tám triệu tám trăm nghìn) đồng.

Tổng cộng bà T sở hữu 24,9% vốn Điều lệ tại công ty FQ. Công ty FQ cũng đã cấp Giấy chứng nhận phần hùn vốn góp này cho bà T.

Ngày 02/5/2018, bà T ký hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ số vốn trên cho ông Võ Văn T với giá 4.978.325.333 (bốn tỷ chín trăm bảy mươi tám triệu ba trăm hai mươi lăm nghìn ba trăm ba mươi ba) đồng. Thỏa thuận thanh toán 9 đợt từ ngày 05/5/2018 đến ngày 15/9/2019. Tuy nhiên ông T không thực hiện bất kỳ đợt thanh toán nào. Để tạo điều kiện cho ông T, bà T và ông T đã thỏa thuận điều chỉnh giảm số tiền thanh toán tại Giấy cam kết số 01 ngày 11/6/2019 cụ thể: Số tiền thanh toán điều chỉnh là 4.748.800.000 (bốn tỷ bảy trăm bốn mươi tám triệu tám trăm nghìn) đồng, thanh toán 3 đợt:

Đợt 1 thanh toán 2.849.280.000 thời hạn thanh toán từ 11/6/2019 đến 20/6/2019; Đợt 2 thanh toán 712.320.000 thời hạn thanh toán 20/9/2019;

Đợt 3 thanh toán 1.187.200.000 thời hạn thanh toán 20/6/2020.

Các bên còn thỏa thuận về lãi chậm thanh toán 0,05%/ngày.

Xét thấy, bà T và ông T ký kết Giấy cam kết số 01 ngày 11/6/2019 có nội dung ghi nhận: “Nhằm mục đích chấm dứt quyền và nghĩa vụ của các bên theo hợp đồng hợp tác, góp vốn, bên A cam kết thanh toán cho bên B số tiền 20.298.800.000 (hai mươi tỉ hai trăm chín mươi tám triệu tám trăm ngàn đồng)”, trong đó bên A là ông T và bên B là bà T. Giấy cam kết này là sự xác nhận nợ của cá nhân ông T với bà T hoàn toàn tự nguyện, không trái quy định của pháp luật nên Hội đồng xét xử ghi nhận. Do nguyên đơn không tranh chấp về các hợp đồng chuyển nhượng vốn đã ký kết trước đó mà nguyên đơn chỉ yêu cầu bị đơn thanh toán số tiền theo Giấy cam kết nêu trên nên Hội đồng xét xử không xem xét lại các hợp đồng chuyển nhượng vốn. Trong phạm vi đơn khởi kiện tại Tòa án nhân dân thành phố Hồ Chí Minh, phía nguyên đơn chỉ yêu cầu phần trách nhiệm thanh toán của bị đơn số tiền theo Giấy cam kết số 01 tương đương số tiền đã giao dịch của Hợp đồng chuyển nhượng vốn ngày 02/5/2018 nên Hội đồng xét xử chỉ xem xét phần trách nhiệm thanh toán của bị đơn tương đương là 4.748.800.000 đồng/20.298.800.000 đồng. Ông T đã cam kết thanh toán nhưng không thực hiện. Mặc dù trình bày này là 1 phía của nguyên đơn nhưng ông T là bị đơn đồng thời là đại diện pháp luật của công ty TNHH FG Việt Nam và công ty TNHH FQ dù đã được tống đạt triệu tập đến tòa nhưng vắng mặt không có lý do. Tòa án cũng đã thực hiện việc thông báo trên phương tiện thông tin đại chúng theo quy định nhưng ông T cũng không đến Tòa để trình bày lời khai hay cung cấp bất kỳ tài liệu chứng cứ nào. Do đó, Hội đồng xét xử chỉ căn cứ trên tài liệu chứng cứ nguyên đơn đã cung cấp và xét thấy Giấy cam kết số 01 ngày 11/6/2019 là cam kết cuối cùng của bị đơn đối với nguyên đơn về nghĩa vụ thanh toán. Vì vậy, bị đơn có nghĩa vụ thanh toán cho nguyên đơn số tiền 4.748.800.000 đồng là có căn cứ để chấp nhận.

Về thỏa thuận lãi suất chậm thanh toán 0,05%/ ngày tương đương 18,25%/năm là phù hợp với quy định tại Điều 468 Bộ luật Dân sự nên Hội đồng xét xử chấp nhận mức lãi suất các bên thỏa thuận.

Từ những nhận định ở trên, yêu cầu của nguyên đơn buộc bị đơn thanh toán số tiền gốc và lãi như trên là có căn cứ để chấp nhận. Tổng số tiền bị đơn phải thanh toán cho nguyên đơn là:

Nợ gốc: 4.748.800.000 đồng Nợ lãi đến ngày 19/01/2022: 1.989.034.880 đồng Tổng cộng: 6.737.834.880 đồng.

Ông T còn phải tiếp tục thanh toán cho bà T tiền lãi theo lãi suất đã thỏa thuận là 0,05%/ngày trên số tiền chậm thanh toán từ ngày 20/01/2022 đến khi thanh toán xong.

Ghi nhận yêu cầu của nguyên đơn về việc chỉ buộc trách nhiệm thanh toán đối với cá nhân của ông T.

Ý kiến của Viện kiểm sát là phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử.

[3] Về án phí, lệ phí:

3.1 Bị đơn phải chịu án phí trên số tiền phải thanh toán cho nguyên đơn.

3.2 Ghi nhận sự tự nguyện của nguyên đơn chịu chi phí thông báo trên phương tiện thông tin đại chúng.

Vì các lẽ trên, 

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ:

- Khoản 3 Điều 30, điểm a Khoản 1 Điều 37, điểm a Khoản 3 Điều 38, điểm a Khoản 1 Điều 39, Điều 147, Điều 227, Điều 228, Điều 273, Điều 280 Bộ Luật Tố tụng dân sự 2015;

- Điều 357; Điều 468 Bộ luật dân sự 2015 - Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

- Căn cứ Luật Thi hành án dân sự năm 2008 (đã sửa đổi bổ sung năm 2014);

1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn – bà Mai Phương T, buộc ông Võ Văn T thanh toán cho bà T số tiền:

Nợ gốc: 4.748.800.000 đồng (Bốn tỷ bảy trăm bốn mươi tám triệu tám trăm nghìn đồng) Nợ lãi đến ngày 19/01/2022: 1.989.034.880 đồng (Một tỷ chín trăm tám mươi chín triệu không trăm ba mươi bốn nghìn tám trăm tám mươi đồng) Tổng cộng ông T phải thanh toán cho bà T 6.737.834.880 (sáu tỷ bảy trăm ba mươi bảy triệu tám trăm ba mươi bốn nghìn tám trăm tám mươi) đồng.

Thực hiện một lần ngay khi bản án có hiệu lực thi hành. Ông T còn phải chịu tiền lãi trên số tiền chưa thanh toán tương ứng với thời gian chậm thanh toán kể từ ngày 20/01/2022 theo lãi suất các bên đã thỏa thuận là 0,05%/ngày.

2. Về án phí:

- Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm ông T phải chịu là 114.737.835 (một trăm mười bốn triệu bảy trăm ba mươi bảy nghìn tám trăm ba mươi lăm) đồng.

- Bà Mai Phương T không phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm. Hoàn trả cho bà T số tiền tạm ứng án phí là 56.808.000 đồng (năm mươi sáu triệu tám trăm lẻ tám nghìn đồng) đã nộp là theo biên lai thu số 0091949 ngày 03/07/2020 của Cục thi hành án Thành phố Hồ Chí Minh.

3. Về chi phí tố tụng:

Bà Mai Phương T tự nguyện chịu lệ phí thông báo trên phương tiện thông tin đại chúng.

4. Về quyền kháng cáo: Trong hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án, các đương sự được quyền kháng cáo bản án này lên Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh. Đối với đương sự vắng mặt thời hạn kháng cáo là 15 ngày được tính từ ngày nhận được tống đạt hoặc ngày niêm yết bản án.

5. Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự năm 2008 (đã được sửa đổi bổ sung năm 2014) thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7, 7a và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.