Bản án về tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 462/2023/DS-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH DƯƠNG

BẢN ÁN 462/2023/DS-PT NGÀY 08/11/2023 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG QUYỀN SỬ DỤNG ĐẤT

Ngày 08 tháng 11 năm 2023, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số 305/2023/TLPT-DS ngày 16 tháng 08 năm 2023 về việc “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất”.

Do Bản án dân sự sơ thẩm số 55/2023/DS-ST ngày 30/06/2023 của Tòa án nhân dân thành phố Tân Uyên, tỉnh Bình Dương bị kháng cáo và kháng nghị.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 346/2023/QĐPT-DS, ngày 31/8/2023; Quyết định hoãn phiên tòa phúc thẩm số 479/2023/QĐ-PT ngày 20/9/2023; Quyết định tạm ngừng phiên tòa số 150/2023/QĐ-PT ngày 29/9/2023 và Quyết định hoãn phiên tòa phúc thẩm số 500/2023/QĐ-PT ngày 25/10/2023, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Bà Nguyễn Thị Minh T, sinh năm 1976; địa chỉ: số B N, phường A, quận P, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Ông Nguyễn Văn P, sinh năm 1984; địa chỉ: tầng A tòa nhà B, số B Đại lộ B, phường P, thành phố T, tỉnh Bình Dương, là người đại diện theo ủy quyền (Văn bản ủy quyền ngày 03/3/2020); có mặt.

- Bị đơn: Công ty Cổ phần B; địa chỉ: số H đường D, phường B, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện hợp pháp của bị đơn: Ông Đỗ Trọng C, sinh năm 1974; địa chỉ: số H H, phường H, quận H, Thành phố Hà Nội, là người đại diện theo ủy quyền (Văn bản ủy quyền ngày 06/10/2023); có mặt.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn: Ông Nguyễn Văn Đ, Luật sư của Công ty L1, thuộc Đoàn Luật sư Thành phố H; có mặt.

- Người kháng cáo: Nguyên đơn bà Nguyễn Thị Minh T; bị đơn Công ty Cổ phần B.

- Viện Kiểm sát kháng nghị: Quyết định kháng nghị số 24/QĐKN-VKSDS ngày 31/7/2023 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương.

NỘI DUNG VỤ ÁN

1. Tại đơn khởi kiện đề ngày 11/5/2020 (nộp ngày 23/9/2020); đơn khởi kiện bổ sung ngày 29/6/2021, trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa, ông Nguyễn Văn P là người đại diện hợp pháp của nguyên đơn bà Nguyễn Thị Minh T trình bày:

Bà Nguyễn Thị Minh T và Công ty TNHH B (nay là Công ty Cổ phần B, sau đây gọi tắt là Công ty B) thỏa thuận chuyển nhượng quyền sử dụng đất diện tích 15.000m², thuộc thửa số 789 (thửa mới số 533), tờ bản đồ số 40 (số mới 33), tại xã (nay phường) K, huyện (nay là thành phố) T, tỉnh Bình Dương. Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất đã được Văn phòng C1 công chứng ngày 08/4/2015, số công chứng 2342, quyển số 04TP/CC-SCC/HĐGD. Tại Điều 3 của Hợp đồng, hai bên thỏa thuận Công ty B có nghĩa vụ giao thửa đất và giao giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho bà T. Bà T có nghĩa vụ đăng ký quyền sử dụng đất tại cơ quan có thẩm quyền theo quy định pháp luật. Do đó, bà T đã liên hệ Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B nộp hồ sơ đăng ký biến động, sang tên quyền sử dụng đất. Tuy nhiên, Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B không nhận hồ sơ do Công ty B chưa thực hiện nghĩa vụ nộp thuế thu nhập doanh nghiệp phát sinh từ hợp đồng. Tại Điều 4 của Hợp đồng, bên A (Công ty B) có trách nhiệm đóng thuế thu nhập doanh nghiệp và phí công chứng. Bà T đã nhiều lần liên hệ, yêu cầu Công ty B cung cấp chứng từ đã nộp thuế để thực hiện thủ tục sang tên giấy chứng nhận quyền sử dụng đất nhưng Công ty B không cung cấp. Qua thời gian tìm hiểu, bà T biết Công ty B chưa nộp thuế thu nhập doanh nghiệp. Theo hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và giấy chứng nhận quyền sử dụng đất ghi tên Công ty TNHH B nhưng hiện nay đã thay đổi loại hình doanh nghiệp từ “Công ty trách nhiệm hữu hạn” thành “Công ty cổ phần”. Do đó, bà T khởi kiện yêu cầu Công ty cổ phần B có trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ của Công ty TNHH B.

Bà T yêu cầu Công ty cổ phần B có trách nhiệm đóng thuế thu nhập doanh nghiệp phát sinh từ Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số công chứng 2342, quyển số 04TP/CC-SCC/HĐGD, được Văn phòng C1 công chứng ngày 08/4/2015; yêu cầu Tòa án công nhận diện tích đất 15.000m² (trong đó có 14.532,4m² đất cơ sở sản xuất kinh doanh; 467,6m² đất thuộc HLATĐB) thuộc một phần thửa đất số 533, tờ bản đồ số 33 tại phường K, thị xã (nay thành phố ) T, tỉnh Bình Dương thuộc quyền sở hữu hợp pháp của bà Nguyễn Thị Minh T.

Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất hai bên đã thực hiện gần hoàn tất, cụ thể: Công ty B đã giao diện tích đất chuyển nhượng cho bà T và bà T đã thanh toán tiền chuyển nhượng quyền sử dụng đất cho Công ty B đúng theo thỏa thuận trong hợp đồng. Hiện nay, bà T còn nợ Công ty B số tiền 1.500.000.000 đồng bà T sẽ thanh toán cho Công ty B khi bà T được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất theo thỏa thuận trong hợp đồng. Theo thỏa thuận trong hợp đồng giá chuyển nhượng là 6.000.000.000 đồng và bà T đã thanh toán cho Công ty B 4.500.000.000 đồng nhưng thực tế giữa Công ty B và bà T thỏa thuận giá chuyển nhượng là 12.000.000.000 đồng tại Hợp đồng chuyển nhượng một phần quyền sử dụng đất ngày 15/12/2014 chưa được công chứng. Cùng ngày 15/12/2014, bà T đặt cọc cho Công ty B số tiền 500.000.000 đồng. Hai bên thỏa thuận khi hợp đồng được công chứng bà T thanh toán cho Công ty B số tiền 10.000.000.000 đồng. Ngày 08/4/2015, hợp đồng chuyển nhượng được công chứng nên bà T đã thanh toán cho bà Nguyễn Tú A là người đại diện theo pháp luật của Công ty B số tiền 10.000.000.000 đồng và bà Tú A giao bản chính giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho bà T. Bà T xác nhận hiện còn chưa thanh toán số tiền 1.500.000.000 đồng. Bà T đồng ý thanh toán cho Công ty B khi được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất.

Tại phiên tòa, người đại diện hợp pháp của nguyên đơn thay đổi yêu cầu khởi kiện như sau: Buộc Công ty cổ phần B tiếp tục thực hiện hợp đồng, cụ thể là phải đóng thuế thu nhập doanh nghiệp phát sinh từ Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số công chứng 2342, quyển số 04TP/CC-SCC/HĐGD, được Văn phòng C1 công chứng ngày 08/4/2015 theo giá thực tế hai bên giao dịch là 12.000.000.000 đồng; công nhận diện tích đất 15.076m² thuộc một phần thửa đất số 789, tờ bản đồ số 40, tại phường K, thị xã (nay thành phố ) T, tỉnh Bình Dương (theo Mảnh trích lục địa chính ngày 25/4/2022) thuộc quyền sở hữu hợp pháp của bà Nguyễn Thị Minh T. Bà T đồng ý thanh toán giá trị diện tích đất 76m² cho Công ty B. Trường hợp Công ty B không đồng ý chuyển nhượng cho bà T diện tích 76m² thì bà T yêu cầu công nhận diện tích theo hợp đồng chuyển nhượng là 15.000m².

Đối với yêu cầu phản tố của bị đơn: Bà T không đồng ý toàn bộ yêu cầu phản tố của bị đơn. Bị đơn cho rằng hợp đồng vô hiệu do giả tạo và bị lừa dối, ép buộc là không đúng. Ngày 08/4/2015, hai bên ký hợp đồng đã được công chứng hợp pháp và hợp đồng hai bên đã thực hiện hơn 2/3 hợp đồng nên bà T yêu cầu Tòa án công nhận hợp đồng có hiệu lực theo quy định tại Điều 129 của Bộ luật Dân sự.

2. Quá trình giải quyết vụ án, ông Trần Tuấn H là người đại diện hợp pháp của bị đơn Công ty Cổ phần B trình bày:

Ngày 08/4/2015, Công ty B và bà Nguyễn Thị Minh T có ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất diện tích 15.000m². Theo thỏa thuận, Công ty B đã giao bản chính giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho bà T thực hiện thủ tục chuyển nhượng quyền sử dụng đất nhưng bà T không thực hiện đúng hợp đồng. Bà T cho rằng Công ty B nợ thuế thu nhập doanh nghiệp nên bà T không thực hiện được thủ tục chuyển nhượng là không đúng vì từ năm 2015 cho đến nay, Công ty B không nợ thuế thu thập doanh nghiệp. Tại Điều 3 của Hợp đồng, bên bà T có nghĩa vụ đăng ký quyền sử dụng đất tại cơ quan có thẩm quyền theo quy định của pháp luật nhưng bà T không thực hiện. Bà T giữ bản chính giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của Công ty B đã làm ảnh hưởng đến quyền sử dụng đất của Công ty B. Đồng thời, bà T cố tình không thực hiện hợp đồng, kéo dài thời gian làm ảnh hưởng đến thời hạn sử dụng đất của Công ty B.

Từ tháng 7/2018, bà T liên hệ Công ty B thỏa thuận Công ty B nhận chuyển nhượng lại quyền sử dụng đất. Công ty B đồng ý chuyển nhượng cho người thứ ba và thanh toán lại tiền chuyển nhượng cho bà T. Tuy nhiên, sau đó bà T đổi ý dẫn đến Công ty B phải bồi thường cho người thứ ba. Do bà T đã vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ theo thỏa thuận nên Công ty B có yêu cầu phản tố: Tuyên hủy hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa Công ty B và bà Nguyễn Thị Minh T đã ký ngày 08/4/2015; buộc bà Nguyễn Thị Minh T phải giao lại bản chính Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số TOO 396/CN-2008 do Ủy ban nhân dân tỉnh B cấp ngày 09/5/2008 diện tích 25.086m² cho Công ty B; Công ty B trả cho bà Nguyễn Thị Minh T số tiền 4.500.000.000 đồng theo hợp đồng.

Tại phiên tòa, người đại diện hợp pháp của bị đơn thay đổi yêu cầu phản tố cụ thể: Tuyên hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa Công ty B và bà Nguyễn Thị Minh T đã ký ngày 08/4/2015 vô hiệu do giả tạo, lừa dối, cưỡng ép; buộc bà Nguyễn Thị Minh T phải giao lại bản chính Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số TOO 396/CN-2008 do Ủy ban nhân dân tỉnh B cấp ngày 09/5/2008, diện tích 25.086m² cho Công ty B; Công ty B trả cho bà Nguyễn Thị Minh T số tiền 10.500.000.000 đồng.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn Luật sư Bùi Đình S trình bày quan điểm:

Nguyên đơn và bị đơn đều thống nhất xác nhận có thỏa thuận chuyển nhượng diện tích đất 15.000m² tại phường K. Nguyên đơn đã trình bày hợp đồng ngày 08/4/2015 được công chứng hai bên ghi giá chuyển nhượng là 6.000.000.000 đồng nhưng thực tế hai bên thỏa thuận giá chuyển nhượng là 12.000.000.000 đồng và nguyên đơn cũng đã cung cấp chứng cứ để chứng minh giá chuyển nhượng là 12.000.000.000 đồng. Do đó, hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ngày 08/4/2015 là giả tạo nên vô hiệu. Đối với hợp đồng ngày 15/12/2014 không có công chứng, hai bên thỏa thuận giá chuyển nhượng là 12.000.000.000 đồng (800.000 đồng/m²); phương thức thanh toán như sau: đợt 01, ngày 15/12/2014 đặt cọc 500.000.000 đồng; đợt hai, sau khi hợp đồng chuyển nhượng được công chứng thanh toán 10.000.000.000 đồng; đợt 03, khi hoàn tất thủ tục đóng thuế, cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất thanh toán số tiền 1.500.000.000 đồng. Theo Hợp đồng hủy bỏ hợp đồng đặt cọc giữa bà Nguyễn Thị Kim L (mẹ của bà T) với Công ty B ngày 15/12/2014, tại trang sau của hợp đồng bà Nguyễn Tú A viết: “ngày 07/4/2015, tôi đồng ý chuyển số tiền đặt cọc của bà Nguyễn Thị Kim L qua cô Nguyễn Thị Minh T số tiền là 500.000.000 đồng (Năm trăm triệu đồng) 11.500.000.000 đồng + 500.000.000 đồng = 12.000.000.000 đồng”. Như vậy, ngày 15/12/2014, bà T không có đặt cọc cho Công ty B số tiền 500.000.000 đồng theo như nội dung ghi trong hợp đồng ngày 15/12/2014. Ngoài ra, nguyên đơn còn cung cấp Hợp đồng đặt cọc ngày 04/7/2015, tại Điều 1 của hợp đồng hai bên thỏa thuận: “Bên A đặt cọc cho bên B số tiền 5.500.000.000đ (Năm tỷ năm trăm triệu đồng), số tiền chuyển nhượng quyền sử dụng đất là 11.500.000.000 đồng”. Thời hạn đặt cọc là 01 tháng từ ngày 07/4/2015. Tiếp theo, nguyên đơn cung cấp chứng cứ chứng minh ngày 08/4/2015, bà Nguyễn Thị Tú A1 nhận 10.000.000.000 đồng tiền chuyển nhượng theo hợp đồng công chứng ngày 08/4/2015 và lệnh chuyển tiền 4.500.000.000 đồng cùng ngày 08/4/2015. Từ các chứng cứ do nguyên đơn cung cấp cho thấy việc thỏa thuận chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa hai bên là giả tạo để che dấu giao dịch khác và Công ty B đã trình bày đây là hợp đồng vay mượn nhưng lập hợp đồng chuyển nhượng. Ngoài ra, do Công ty B có vay mượn tiền của bà T từ trước nên bà T lừa dối, ép buộc Công ty B ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất cho bà T. Sau đó, bà T yêu cầu chuyển nhượng cho bên thứ ba trả tiền lại cho bà T nhưng bà T lại thay đổi ý kiến dẫn đến Công ty B phải bồi thường cho bên thứ ba. Đây là hợp đồng giả tạo nên từ ngày 08/4/2015 đến nay bà T không thực hiện thủ tục sang tên giấy chứng nhận quyền sử dụng đất theo quy định. Bà T cho rằng Công ty không đóng thuế nên không nộp được hồ sơ là không đúng. Theo văn bản trả lời của Sở Tài nguyên & Môi trường tỉnh B và Văn phòng Đăng ký đất đai tỉnh B đều xác nhận không nhận hồ sơ chuyển quyền sử dụng đất của Công ty B sang cho bà T theo hợp đồng ngày 08/4/2015. Do bà T không nộp hồ sơ nên cơ quan chuyên môn không có văn bản yêu cầu Công ty B đóng thuế. Bà T yêu cầu Công ty B đóng thuế nhưng không có thông báo thuế nên Công ty B không thể thực hiện được. Theo thỏa thuận, bà T có nghĩa vụ đăng ký quyền sử dụng đất tại cơ quan Nhà nước có thẩm quyền nên bà T giữ lại số tiền 1.500.000.000 đồng để thực hiện nghĩa vụ thuế của Công ty B. Do đó, lỗi dẫn đến hợp đồng không thực hiện được là do bà T không thực hiện thủ tục sang tên theo thỏa thuận tại Điều 3 của hợp đồng. Ngoài ra, hợp đồng ngày 08/4/2015 là giả tạo nhằm trốn tránh nghĩa vụ nộp thuế nên vô hiệu.

Bà T cho rằng đã nhiều lần liên hệ Công ty B yêu cầu cung cấp hóa đơn đóng thuế là không đúng. Trường hợp hai bên thỏa thuận chuyển nhượng quyền sử dụng đất thật sự, khi bà T không thực hiện được thủ tục sang tên thì đã phát sinh tranh chấp từ năm 2015 không thể đến năm 2020 bà T mới nộp đơn khởi kiện. Vì vậy, bị đơn không đồng ý yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và đề nghị Tòa án chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn cụ thể: tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng ngày 08/4/2015 vô hiệu; buộc bà T trả lại bản chính giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho Công ty B. Công ty B đồng ý trả lại cho bà T số tiền 10.500.000.000 đồng. Bà T có lỗi dẫn đến hợp đồng không thực hiện được và hợp đồng vô hiệu, do hai bên cùng có lỗi nên Công ty B không yêu cầu bồi thường thiệt hại do hợp đồng vô hiệu.

Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 55/2023/DS-ST ngày 30/06/2023 của Tòa án nhân dân thành phố Tân Uyên, tỉnh Bình Dương đã quyết định:

1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Nguyễn Thị Minh T đối với bị đơn Công ty cổ phần B về việc “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất”.

2. Chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn Công ty cổ phần B với nguyên đơn bà Nguyễn Thị Minh T về việc “Tuyên hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất vô hiệu”.

- Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa Công ty TNHH B (nay là Công ty cổ phần B) và bà Nguyễn Thị Minh T đã được Văn phòng C1 chứng nhận số 2342, quyển số 04TP/CC-SCC/HĐGD ngày 08/4/2015 vô hiệu;

- Buộc bà Nguyễn Thị Minh T trả lại bản chính Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số TOO 396/CN-2008 do Ủy ban nhân dân tỉnh B cấp ngày 09/5/2008 cho Công ty TNHH B (nay là Công ty cổ phần B);

- Công ty TNHH B (nay là Công ty cổ phần B) trả cho bà Nguyễn Thị Minh T số tiền 10.500.000.000 đồng (mười tỷ năm trăm triệu đồng).

Ngoài ra, bản án còn tuyên về án phí, chi phí tố tụng, trách nhiệm thi hành án và quyền kháng cáo của các đương sự.

Sau khi có bản án sơ thẩm, ngày 12/07/2023, nguyên đơn bà Nguyễn Thị Minh T có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm , đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa án sơ thẩm theo hướng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, không chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của bị đơn; hoặc hủy toàn bộ Bản án dân sự sơ thẩm số 55/2023/DS-PT ngày 30/06/2023 của Tòa án nhân dân thành phố Tân Uyên, tỉnh Bình Dương.

Ngày 18/07/2023, bị đơn Công ty cổ phần B có đơn kháng cáo yêu cầu sửa nội dung của bản án sơ thẩm về phần án phí theo hướng miễn, giảm án phí, lệ phí cho Công ty Cổ phần B.

Tại Quyết định kháng nghị số 24/QĐKN-VKSDS ngày 31/7/2023, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương kháng nghị với nội dung đề nghị Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương xét xử phúc thẩm theo hướng hủy toàn bộ Bản án dân sự sơ thẩm số 55/2023/DS-PT ngày 30/06/2023 của Tòa án nhân dân thành phố Tân Uyên, tỉnh Bình Dương.

Tại phiên tòa phúc thẩm: Đại diện nguyên đơn xin rút một phần yêu cầu khởi kiện đối với bị đơn về việc buộc Công ty cổ phần B phải đóng thuế thu nhập doanh nghiệp phát sinh từ Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ngày 08/4/2015 theo giá thực tế hai bên giao dịch là 12.000.000.000 đồng. Đại diện bị đơn xin rút một phần yêu cầu phản tố về việc yêu cầu tuyên hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa Công ty TNHH B và bà Nguyễn Thị Minh T đã ký kết ngày 08/4/2015 vô hiệu; Công ty B trả cho bà Nguyễn Thị Minh T số tiền 10.500.000.000 đồng. Đồng thời, đại diện bị đơn Công ty cổ phần B rút đơn kháng cáo. Các đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.

Nguyên đơn bà Nguyễn Thị Minh T do ông Nguyễn Văn P đại diện trình bày:

Tòa án cấp sơ thẩm tuyên Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa nguyên đơn và bị đơn là vô hiệu theo quy định tại khoản 2 Điều 124 của Bộ luật Dân sự năm 2015 là không có căn cứ. Bởi lẽ: khoản 2, Điều 124 của Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định: “Trường hợp xác lập giao dịch dân sự giả tạo nhằm trốn tránh nghĩa vụ với người thứ ba thì giao dịch dân sự đó vô hiệu”. Nếu căn cứ điều, khoản nguyên đơn và bị đơn thỏa thuận ghi nhận trong hợp đồng công chứng chuyển nhượng đất thì rõ ràng Công ty B (bị đơn) phải có nghĩa vụ đóng thuế thu nhập doanh nghiệp chứ không phải phía bà T (nguyên đơn) nên không thể xác định nguyên đơn lập giao dịch giả tạo nhằm trốn tránh nghĩa vụ đóng thuế với cơ quan thuế. Mặt khác, số thuế phải đóng bao nhiêu, trốn với số tiền cụ thể thế nào thì hơn ai hết cơ quan quản lý thuế thành phố T là người có thẩm quyền xác định, truy thu (nếu có), Tòa án thành phố T không có thẩm quyền, căn cứ để xác định, khẳng định nguyên đơn hay bị đơn là người trốn thuế. Pháp luật về nghĩa vụ đóng thuế, xác định số thuế phải đóng có quy định trường hợp các bên (nếu có) thỏa thuận ghi nhận số tiền giao dịch trong hợp đồng thấp hơn giá đất do Ủy ban nhân dân tỉnh B quy định tại thời điểm ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất thì số tiền tính thuế được tính theo giá đất do Ủy ban nhân dân tỉnh B ban hành. Tại Điều 3, Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2008; khoản 2, Điều 14 của Nghị định số 218/2013/NĐ-CP ngày 26/12/2013 của Chính phủ quy định về thời điểm tính thuế là khi bàn giao bất động sản không phụ thuộc vào bên nhận chuyển nhượng đã đăng ký quyền sử dụng đất tại cơ quan Nhà nước có thẩm quyền. Quá trình Tòa án giải quyết vụ án, bị đơn thừa nhận hai bên có chuyển nhượng quyền sử dụng đất với tổng số tiền là 12.000.000.000 đồng và xác nhận đã nhận đủ số tiền 10.500.000.000 đồng (còn lại số tiền 1.500.000.000 đồng nguyên đơn sẽ trả sau khi nguyên đơn được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất), bị đơn đã giao đất và bản chính giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho nguyên đơn. Đây là tài liệu chứng cứ không phải chứng minh liên quan đến nội dung yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và cần được Tòa án chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất thỏa thuận phù hợp với quy định của pháp luật và đã thực hiện 2/3 nghĩa vụ của hợp đồng nên cần được công nhận giá trị hợp đồng. Dựa vào những căn cứ nêu trên, đề nghị Tòa xem xét, giải quyết chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn, sửa toàn bộ bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, đồng thời không chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của bị đơn.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn Luật sư Nguyễn Văn Đ phát biểu quan điểm:

Việc thỏa thuận chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa bà T với Công ty B xuất phát từ bản chất là hợp đồng vay mượn nhưng lập hợp đồng chuyển nhượng. Do Công ty B có vay mượn tiền của bà T từ trước nên bà T lừa dối, ép buộc Công ty B ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất cho bà T. Hơn nữa, việc chuyển nhượng đất theo Hợp đồng chuyển nhượng giữa Công ty cổ phần B và bà T ký ngày 08/4/2015 bị vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật, vì đất chuyển nhượng là đất SKC nên đối tượng nhận chuyển nhượng phải có mục đích sản xuất kinh doanh, bà T không phải là chủ thể được phép sử dụng đất SKC nên bà T mới không làm thủ tục xin cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất được. Đồng thời, việc tách thửa đối với các loại đất phi nông nghiệp không phải là đất ở) có vị trí nằm ngoài các khu công nghiệp, cụm công nghiệp chỉ được thực hiện khi được sự chấp thuận của Ủy ban nhân dân tỉnh. Bởi vậy, giao dịch chuyển nhượng giữa Công ty B cho cá nhân bà T là trái quy định của tại Quyết định số 12/2023/QĐ-UBND ngày 15/5/2023 của Ủy ban nhân dân tỉnh B. Do vậy, đề nghị Hội đồng xét xử, căn cứ Điều 408 của Bộ luật Dân sự năm 2015 tuyên hợp đồng vô hiệu do có đối tượng không thực hiện được, chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn buộc nguyên đơn trả lại cho bị đơn bản chính Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số TOO 396/CN-2008 do Ủy ban nhân dân tỉnh B cấp ngày 09/5/2008 cho Công ty TNHH B (nay là Công ty Cổ phần B).

Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương phát biểu quan điểm:

1. Về thủ tục tố tụng: Ngày 30/6/2023 Tòa án nhân dân thành phố Tân Uyên mở phiên tòa xét xử sơ thẩm vụ án thì ngày 12/7/2023, nguyên đơn kháng cáo; ngày 14/7/2023, bị đơn kháng cáo và ngày 31/7/2023, Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương kháng nghị bản án sơ thẩm là trong hạn luật định. Nguyên đơn yêu cầu bị đơn tiếp tục thực hiện hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, buộc Công ty B phải đóng thuế thu nhập doanh nghiệp phát sinh từ hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất theo giá thực tế hai bên giao dịch là 12.000.000.000 đồng, công nhận diện tích đất 15.076m² thuộc một phần thửa đất số 789 và nguyên đơn thanh toán số tiền chuyển nhượng còn lại cho bị đơn. Các yêu cầu của nguyên đơn xuất phát từ giao dịch chuyển nhượng quyền sử dụng đất nhưng nguyên đơn không yêu cầu công nhận giao dịch chuyển nhượng quyền sử dụng đất. Tòa án cấp sơ thẩm không giải thích cho nguyên đơn về yêu cầu công nhận hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất để giải quyết vụ án được triệt để. Tại Biên bản lấy lời khai của đương sự ngày 02/11/2022 (bút lục 185) thể hiện: Tòa án cấp sơ thẩm đã tiến hành lấy lời khai ông Bùi Đình S là người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn đối với kết quả đo đạc, định giá. Ông S tham gia tố tụng với tư cách là người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn. Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn không phải là đương sự trong vụ án quy định tại Điều 68 của Bộ luật Tố tụng dân sự nên việc Tòa án cấp sơ thẩm lấy lời khai của ông S mà xác định ông S là đương sự là vi phạm tố tụng quy định tại Điều 98 Bộ luật Tố tụng dân sự.

2. Về nội dung: về hiệu lực của hợp đồng: Tòa án tuyên Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa Công ty TNHH B và bà T đã được công chứng ngày 08/4/2015 vô hiệu theo khoản 2 Điều 124 Bộ luật Dân sự là không có căn cứ. Bởi vì: Theo Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa Công ty Cổ phần B và bà T được công chứng ngày 08/4/2015 thể hiện: Công ty cổ phần B có trách nhiệm đóng thuế thu nhập doanh nghiệp và phí công chứng. Căn cứ điểm a khoản 1 Điều 17 Thông tư số 78/2014/TT-BTC ngày 18/6/2014 của Bộ T1, Công ty cổ phần B và bà T giao dịch chuyển nhượng có ghi giá thấp hơn giá thực tế và thấp hơn giá đất do Ủy ban nhân dân tỉnh B quy định tại thời điểm ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất thì giá tính thuế được tính theo giá đất do Ủy ban nhân dân tỉnh B ban hành. Tòa án sơ thẩm cho rằng giá thực tế các bên thỏa thuận là 12.000.000.000 đồng nhưng chỉ ghi trên hợp đồng 6.000.000.000 đồng là để trốn thuế nên vi phạm quy định tại khoản 2 Điều 124 Bộ luật Dân sự là không có căn cứ. Để có cơ sở xác định bị đơn Công ty B có trốn thuế hay không, Tòa án phải xác minh thu thập chứng cứ từ cơ quan chuyên môn là Chi cục thuế thành phố T, làm rõ với cơ quan thuế về việc tính thuế trong hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa Công ty cổ phần B với bà T được tính theo giá ghi trên hợp đồng có thấp hơn giá đất do Ủy ban nhân dân tỉnh B quy định để làm cơ sở đánh giá bị đơn có trốn thuế hay không? Tuyên án không rõ ràng: Tòa án không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn nhưng không tuyên cụ thể các nội dung yêu cầu không được chấp nhận.

Từ những phân tích trên, nhận thấy: Bản án dân sự sơ thẩm số 55/2023/DSST ngày 30/6/2023 của Tòa án nhân dân thành phố Tân Uyên đã vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng, xác minh thu thập chứng cứ không đầy đủ; nhận xét và đánh giá không phù hợp với những tình tiết khách quan của vụ án; tuyên án không rõ ràng, xâm phạm đến quyền và lợi ích hợp pháp của các đương sự nên có cơ sở chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn, kháng nghị của Viện kiểm sát nhận dân tỉnh Bình Dương, căn cứ khoản 3 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự, đề nghị Hội đồng xét xử hủy toàn bộ Bản án dân sự sơ thẩm số 55/2023/DS-PT ngày 30/06/2023 của Tòa án nhân dân thành phố Tân Uyên, tỉnh Bình Dương.

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án và đã được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, lời trình bày của đương sự, ý kiến của vị Luật sư và của Kiểm sát viên.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

[1] Về thủ tục tố tụng:

[1.1] Tại phiên tòa phúc thẩm: Đại diện nguyên đơn xin rút một phần yêu cầu khởi kiện đối với bị đơn về việc buộc Công ty cổ phần B phải đóng thuế thu nhập doanh nghiệp phát sinh từ Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ngày 08/4/2015 theo giá thực tế hai bên giao dịch là 12.000.000.000 đồng. Đại diện bị đơn xin rút một phần yêu cầu phản tố về việc yêu cầu tuyên hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa Công ty TNHH B và bà Nguyễn Thị Minh T đã ký ngày 08/4/2015 vô hiệu; Công ty B trả cho bà Nguyễn Thị Minh T số tiền 10.500.000.000 đồng. Xét thấy việc rút một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và việc rút một phần yêu cầu phản tố của bị đơn là hoàn toàn tự nguyện, được bị đơn đồng ý với việc rút một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và nguyên đơn đồng ý với việc rút một phần yêu cầu phản tố của bị đơn là phù hợp với quy định tại Điều 299 của Bộ luật Tố tụng dân sự nên Hội đồng xét xử hủy và đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và một phần yêu cầu phản tố của bị đơn.

[1.2] Tại phiên tòa phúc thẩm: Đại diện bị đơn Công ty cổ phần B rút đơn kháng cáo. Xét thấy, việc rút kháng cáo của Công ty cổ phần B là hoàn toàn tự nguyện và phù hợp với quy định tại khoản 1 Điều 289 của Bộ luật Tố tụng dân sự nên Hội đồng xét xử đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với kháng cáo của bị đơn.

[2] Về nội dung:

[2.1] Nguyên đơn khởi kiện yêu cầu bị đơn Công ty cổ phần B tiếp tục thực hiện hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, cụ thể: công nhận diện tích đất 15.076m² theo Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số công chứng 2342, quyển số 04TP/CC-SCC/HĐGD, được Văn phòng C1 công chứng ngày 08/4/2015, thuộc một phần thửa đất số 789, tờ bản đồ số 40, tại phường K, thị xã (nay là thành phố ) T, tỉnh Bình Dương (theo Mảnh trích lục địa chính ngày 25/4/2022) thuộc quyền sở hữu hợp pháp của bà Nguyễn Thị Minh T. Bà T đồng ý thanh toán giá trị diện tích đất chênh lệch là 76m² cho Công ty B và thanh toán số tiền chuyển nhượng còn lại cho bị đơn là 1.500.000.000 đồng.

[2.2] Bị đơn Công ty cổ phần B có đơn phản tố yêu cầu bà Nguyễn Thị Minh T phải giao trả lại bản chính Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số TOO 396/CN-2008 do Ủy ban nhân dân tỉnh B cấp ngày 09/5/2008, diện tích 25.086m² cho Công ty TNHH B (nay là Công ty Cổ phần B); Công ty B trả cho bà Nguyễn Thị Minh T số tiền 10.500.000.000 đồng.

[2.3] Quá trình giải quyết vụ án, các đương sự đều thống nhất các nội dung sau: Công ty TNHH B (nay là Công ty cổ phần B, sau đây gọi tắt là Công ty B) được Ủy ban nhân dân tỉnh B cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AI 804694 (vào sổ cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số T00396/CN- 2008) ngày 09/5/2008 có diện tích 25.086m², thuộc thửa số 789, tờ bản đồ số 40, tại xã (nay là phường) K, huyện (nay là thành phố ) T, tỉnh Bình Dương; mục đích sử dụng đất là đất cơ sở sản xuất kinh doanh (SKC); thời hạn sử dụng đất đến ngày 27/4/2053; đất được Nhà nước giao đất có thu tiền sử dụng đất. Ngày 08/4/2015, bà Nguyễn Tú A1 là người đại diện hợp pháp của Công ty TNHH B và bà Nguyễn Thị Minh T ký Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất có diện tích 15.000m², thuộc một phần thửa số 789 (thửa mới 533), tờ bản đồ số 40 (số mới 33), được Văn phòng C1, quyển số 04TP/CC-SCC/HĐGD. Hai bên thỏa thuận giá chuyển nhượng là 12.000.000.000 đồng, bà T đã thanh toán cho Công ty B số tiền 10.500.000.000 đồng, còn nợ lại số tiền là 1.500.000.000 đồng. Công ty B đã giao thửa đất và bản chính giấy chứng nhận quyền sử dụng đất để bà T thực hiện thủ tục đăng ký quyền sử dụng đất tại cơ quan có thẩm quyền. Đây là những tình tiết, sự kiện không cần phải chứng minh theo quy định tại khoản 2 Điều 92 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

[2.4] Xét kháng cáo của nguyên đơn: Xét thấy, Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất đã ký giữa bà Nguyễn Tú A1 là người đại diện hợp pháp của Công ty B và bà Nguyễn Thị Minh T, được Văn phòng C1, quyển số 04TP/CC-SCC/HĐGD ngày 08/4/2015 là đúng trình tự thủ tục. Thời điểm ký kết hợp đồng, chủ thể là bà Nguyễn Tú A1 là người đại diện hợp pháp của Công ty B và bà Nguyễn Thị Minh T đều có đầy đủ năng lực hành vi dân sự, mục đích của giao dịch chuyển nhượng quyền sử dụng đất không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội, đối tượng của hợp đồng là quyền sử dụng đất đã được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đúng quy định của Luật Đất đai; quyền sử dụng đất không bị tranh chấp, không bị kê biên để đảm bảo thi hành án, không thuộc diện đã có quyết định thu hồi đất và còn trong thời hạn sử dụng đất; bên nhận chuyển nhượng đã thanh toán cho bên chuyển nhượng hơn 2/3 giá trị của hợp đồng, đã nhận đất và nhận bản chính giấy chứng nhận quyền sử dụng đất. Do đó, nguyên đơn kháng cáo yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc yêu cầu bị đơn Công ty Cổ phần B tiếp tục thực hiện hợp đồng, cụ thể: công nhận diện tích đất 15.076m² theo Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số công chứng 2342, quyển số 04TP/CC-SCC/HĐGD được Văn phòng C1 công chứng ngày 08/4/2015, thuộc một phần thửa đất số 789, tờ bản đồ số 40, tại phường K, thị xã (nay thành phố) T, tỉnh Bình Dương (theo Mảnh trích lục địa chính ngày 25/4/2022) thuộc quyền sở hữu, sử dụng hợp pháp của bà Nguyễn Thị Minh T là có căn cứ chấp nhận theo quy định tại khoản 2 Điều 129, Điều 688 của Bộ luật Dân sự năm 2015; các Điều 167, 168, 188 của Luật Đất đai năm 2013 và Án lệ số 55/2022/AL được công bố theo Quyết định số 323/QĐ-CA ngày 14/10/2022 của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao.

[2.4.1] Về việc thanh toán tiền chuyển nhượng: Hai bên thỏa thuận giá chuyển nhượng là 12.000.000.000 đồng, bà T đã thanh toán cho Công ty B số tiền 10.500.000.000 đồng, còn nợ lại số tiền là 1.500.000.000 đồng. Quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn đồng ý thanh toán cho bị đơn số tiền này. Xét thấy, đây là ý chí tự nguyện của nguyên đơn, phù hợp với quy định của pháp luật nên Hội đồng xét xử ghi nhận. Tuy nhiên, tại thời điểm giải quyết vụ án thì giá đất có tăng lên so với giá tại thời điểm các bên thỏa thuận chuyển nhượng nên cần buộc nguyên đơn thanh toán cho bị đơn số tiền còn nợ theo giá do Hội đồng định giá xác định tại Biên bản định giá ngày 11/10/2023. Cụ thể: Giá đất theo hợp đồng chuyển nhượng là: 12.000.000.000 đồng. Giá đất tại thời điểm xét xử theo kết quả định giá là 37.500.000.000 đồng. [Cụ thể: 15.000m² x 2.500.000 đồng = 37.500.000.000 đồng]. Nguyên đơn đã thanh toán số tiền chuyển nhượng là 10.500.000.000 đồng, tương đương 87,5% giá trị hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất. Như vậy, giá trị quyền sử dụng đất mà nguyên đơn đã giao cho bị đơn tính theo giá trị tại thời điểm xét xử là 32.812.500.000 đồng. (Cụ thể: 37.500.000.000 đồng x 87,5% = 32.812.500.000 đồng). Sau khi trừ số tiền thực tế đã thanh toán là 10.500.000.000 đồng tương đương với số tiền tại thời điểm xét xử là 32.812.500.000 đồng thì số tiền chênh lệch giá trị quyền sử dụng đất là 4.687.500.000 đồng. (Cụ thể: 37.500.000.000 đồng - 32.812.500.000 đồng = 4.687.500.000 đồng). Nguyên đơn bà T phải có trách nhiệm thanh toán cho Công ty B số tiền chuyển nhượng đất còn lại là 4.687.500.000 đồng.

[2.4.2] Tại phiên tòa, đại diện nguyên đơn đồng ý thanh toán giá trị diện tích đất chênh lệch tăng lên 76m² so với diện tích thỏa thuận chuyển nhượng trong hợp đồng cho Công ty B. Xét thấy, đây là ý chí tự nguyện của nguyên đơn, phù hợp với quy định của pháp luật nên Hội đồng xét xử ghi nhận. Nguyên đơn có nghĩa vụ thanh toán cho bị đơn số tiền theo giá do Hội đồng định giá xác định tại Biên bản định giá ngày 11/10/2023. Cụ thể: 76m² x 2.500.000 đồng = 190.000.000 đồng.

[2.5] Xét yêu cầu phản tố của bị đơn: Tòa án cấp sơ thẩm cho rằng do bà T không thực hiện nghĩa vụ đăng ký quyền sử dụng đất tại cơ quan có thẩm quyền theo quy định của pháp luật làm cho hợp đồng chuyển quyền sử dụng đất không phát sinh hiệu lực; các đương sự đều thừa nhận giá thỏa thuận chuyển nhượng là 12.000.000.000 đồng nhưng Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ngày 08/4/2015 ghi giá chuyển nhượng 6.000.000.000 đồng là giả tạo nhằm trốn tránh nghĩa vụ nộp thuế nên hợp đồng vô hiệu theo quy định tại Điều 124 của Bộ luật Dân sự nên chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của bị đơn là không có căn cứ. Bởi vì khoản 2 Điều 124 của Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định: “Trường hợp xác lập giao dịch dân sự giả tạo nhằm trốn tránh nghĩa vụ với người thứ ba thì giao dịch dân sự đó vô hiệu”. Tuy nhiên, giao dịch chuyển nhượng giữa bà T với Công ty B không nhằm trốn tránh nghĩa vụ với người thứ ba nào. Đồng thời, tại Điều 4 của Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa Công ty cổ phần B và bà Nguyễn Thị Minh T được công chứng ngày 08/4/2015 các bên thỏa thuận Công ty cổ phần B có trách nhiệm đóng thuế thu nhập doanh nghiệp và phí công chứng. Xét thấy, cả nguyên đơn và bị đơn đều có nghĩa vụ phải đóng tiền thuế từ giao dịch chuyển nhượng quyền sử dụng đất của mình. Giá chuyển nhượng quyền sử dụng đất được ghi trong các hợp đồng là sự thỏa thuận của các bên. Do đó, sự chênh lệch về giá mà các bên ghi trong hợp đồng chuyển nhượng chỉ nhằm mục đích giảm số tiền thuế phải nộp vào Ngân sách Nhà nước, không phải là căn cứ làm cho hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất vô hiệu. Tại Điều 3 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2008; khoản 2, Điều 14 của Nghị định số 218/2013/ND-CP ngày 26/12/2013 quy định về thời điểm tính thuế là khi bàn giao bất động sản không phụ thuộc vào bên nhận chuyển nhượng đã đăng ký quyền sử dụng đất tại cơ quan Nhà nước có thẩm quyền. Ngoài ra, tại điểm a khoản 1 Điều 17 Thông tư số 78/2014/TT-BTC ngày 18/6/2014 của Bộ T1 quy định: “Doanh thu từ hoạt động chuyển nhượng bất động sản được xác định theo giá thực tế chuyển nhượng bất động sản theo hợp đồng chuyển nhượng, mua bản bất động sản phù hợp với quy định của pháp luật (bao gồm cả các khoản phụ thu và phí thu thêm nếu có). Trường hợp giá chuyển quyền sử dụng đất theo hợp đồng chuyển nhượng, mua bán bất động sản thấp hơn giá đất tại bảng giá đất do Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương quy định tại thời điểm ký hợp đồng chuyển nhượng bất động sản thì tính theo giá đất do Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương quy định tại thời điểm ký hợp đồng chuyển nhượng bất động sản”. Công ty Cổ phần B và bà Nguyễn Thị Minh T giao dịch chuyển nhượng có ghi giá thấp hơn giá thực tế và thấp hơn giá đất do Ủy ban nhân dân tỉnh B quy định tại thời điểm ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất thì giá tính thuế được tính theo giá đất do Ủy ban nhân dân tỉnh B ban hành. Vì vậy, bị đơn cho rằng hợp đồng chuyển nhượng trên bị vô hiệu nên có đơn phản tố yêu cầu nguyên đơn trả lại bản chính giấy chứng nhận quyền sử dụng đất là không có căn cứ chấp nhận.

[2.5.1] Tại phiên tòa phúc thẩm, người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn Luật su Nguyễn Văn Đ cho rằng việc thỏa thuận chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa bà T với Công ty B xuất phát từ bản chất là hợp đồng vay mượn nhưng lập hợp đồng chuyển nhượng. Do Công ty B có vay mượn tiền của bà T từ trước nên bà T lừa dối, ép buộc Công ty B ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất cho bà T. Xét thấy, nguyên đơn không thừa nhận lời trình bày này và Luật sư của bị đơn cũng không cung cấp được chứng cứ chứng minh cho quan hệ vay tiền giữa bà T với Công ty B nên không có căn cứ để Hội đồng xét xử chấp nhận.

[2.5.2] Ngoài ra, Luật sư bị đơn còn cho rằng việc chuyển nhượng đất giữa Công ty cổ phần B và bà T ký ngày 08/4/2015 bị vô hiệu do có đối tượng không thực hiện được theo quy định tại Điều 408 của Bộ luật Dân sự năm 2015 vì đất chuyển nhượng là đất SKC (đất chuyên dùng) nên đối tượng nhận chuyển nhượng phải có mục đích sản xuất kinh doanh, bà T không phải là chủ thể được phép sử dụng đất SKC nên bà T mới không làm thủ tục xin cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất được. Đồng thời, việc tách thửa đối với các loại đất phi nông nghiệp không phải là đất ở) có vị trí nằm ngoài các khu công nghiệp, cụm công nghiệp chỉ được thực hiện khi được sự chấp thuận của Ủy ban nhân dân tỉnh nên giao dịch chuyển nhượng giữa Công ty B cho cá nhân bà T là trái quy định của tại Quyết định số 12/2023/QĐ-UBND ngày 15/5/2023 của Ủy ban nhân dân tỉnh B. Xét thấy, diện tích đất chuyển nhượng 15.000m² thuộc một phần thửa đất số 789, tờ bản đồ số 40, tại phường K, thị xã (nay thành phố) T, tỉnh Bình Dương theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số TOO 396/CN-2008 do Ủy ban nhân dân tỉnh B cấp ngày 09/5/2008 cho Công ty TNHH B là đất được Nhà nước giao có thu tiền sử dụng đất, không phải quyền sử dụng đất thuê trả tiền hàng năm, còn trong thời hạn sử dụng đất đến ngày 27/4/2053, diện tích chuyển nhượng thỏa mãn diện tích tối thiểu được phép tách thửa theo quy định của tại Quyết định số 12/2023/QĐ-UBND ngày 15/5/2023 của Ủy ban nhân dân tỉnh B nên đủ điều kiện chuyển nhượng được quy định tại Điều 188 của Luật Đất đai và hợp đồng chuyển nhượng đã hoàn tất thủ tục công chứng nên có căn cứ để công nhận hiệu lực của hợp đồng như đã phân tích tại mục [2.4] trên nên không có căn cứ để Hội đồng xét xử chấp nhận quan điểm này của Luật sư.

Từ những phân tích trên, xét thấy kháng cáo của nguyên đơn bà Nguyễn Thị Minh T là có căn cứ chấp nhận.

[3] Quyết định kháng nghị số 24/QĐKN-VKSDS ngày 31/7/2023, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương cho rằng các yêu cầu của nguyên đơn xuất phát từ giao dịch chuyển nhượng quyền sử dụng đất nhưng nguyên đơn không yêu cầu công nhận giao dịch chuyển nhượng quyền sử dụng đất, Tòa án cấp sơ thẩm không giải thích cho nguyên đơn về yêu cầu công nhận hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất để giải quyết vụ án được triệt để là vi phạm tố tụng. Xét thấy, nguyên đơn yêu cầu tiếp tục thực hiện hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất thì yêu cầu này lớn hơn yêu cầu công nhận hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất nên không bị xem là Tòa án cấp sơ thẩm vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng. Ngoài ra, việc Tòa án cấp sơ thẩm đã tiến hành lấy lời khai ông Bùi Đình S là người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn đối với kết quả đo đạc, định giá là chưa phù hợp quy định tại Điều 68 của Bộ luật Tố tụng dân sự nhưng cũng không ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của các đương sự trong vụ án nên cũng không bị xem vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng, Tòa án cấp sơ thẩm cần rút kinh nghiệm. Đồng thời, việc xác định số tiền thuế phải nộp và căn cứ tính thuế là trách nhiệm của cơ quan Thuế, không thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nên việc xác minh thu thập chứng cứ từ cơ quan Thuế là không cần thiết trong việc giải quyết vụ án này. Do vậy, quyết định kháng nghị và quan điểm của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương tại phiên tòa phúc thẩm chỉ có căn cứ chấp nhận một phần.

[4] Về chi phí tố tụng: Bị đơn phải chịu theo quy định của pháp luật.

[5] Về án phí dân sự sơ thẩm: Các đương sự phải chịu theo quy định của pháp luật.

[6] Về án phí dân sự phúc thẩm: Do sửa án sơ thẩm nên người kháng cáo không phải chịu. Do Công ty cổ phần B rút đơn kháng cáo nên số tiền 300.000 đồng tạm ứng án phí sẽ được nộp vào Ngân sách Nhà nước.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

- Căn cứ Điều 147, 148, khoản 1 Điều 217, 244, khoản 1 Điều 289, Điều 299, khoản 2 Điều 308, Điều 309 và Điều 313 của Bộ luật Tố tụng dân sự, - Căn cứ các Điều 129, Điều 688 của Bộ luật Dân sự năm 2015; Điều 167, 168, 188 của Luật Đất đai năm 2013 và Án lệ số 55/2022/AL được công bố theo Quyết định số 323/QĐ-CA ngày 14/10/2022 của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao, - Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14, ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án, 1. Đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần B.

2. Chấp nhận một phần Quyết định kháng nghị số 24/QĐKN-VKSDS ngày 31/7/2023, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương.

3. Chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn bà Nguyễn Thị Minh T.

Sửa một phần Bản án dân sự sơ thẩm số 55/2023/DS-ST ngày 30/06/2023 của Tòa án nhân dân thành phố Tân Uyên, tỉnh Bình Dương như sau:

3.1. Hủy và đình chỉ xét xử một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Nguyễn Thị Minh T đối với bị đơn Công ty Cổ phần B về việc buộc Công ty Cổ phần B phải có nghĩa vụ liên hệ cơ quan thuế có thẩm quyền để kê khai và nộp các khoản thuế phát sinh từ giao dịch chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa bà Nguyễn Thị Minh T và Công ty TNHH B (nay là Công ty cổ phần B) theo Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ký ngày 08/4/2015.

3.2. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Nguyễn Thị Minh T đối với bị đơn Công ty cổ phần B về việc “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất”.

- Buộc Công ty cổ phần B phải tiếp tục thực hiện hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất đã ký với bà Nguyễn Thị Minh T, cụ thể như sau:

+ Công nhận diện tích đất 15.076m², thuộc một phần thửa đất số 789, tờ bản đồ số 40 tại phường K, thị xã (nay thành phố ) T, tỉnh Bình Dương (theo Mảnh trích lục địa chính ngày 25/4/2022) thuộc quyền quản lý, sử dụng hợp pháp của bà Nguyễn Thị Minh T, theo Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất đã ký giữa giữa bà Nguyễn Thị Minh T và Công ty TNHH B (nay là Công ty Cổ phần B), được Văn phòng C1, quyển số 04TP/CC-SCC/HĐGD ngày 08/4/2015 (có sơ đồ bản vẽ kèm theo).

+ Bà Nguyễn Thị Minh T có trách nhiệm thanh toán cho Công ty cổ phần B số tiền 4.877.500.000 đồng (bốn tỷ tám trăm bảy mươi bảy triệu năm trăm nghìn đồng).

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong, nếu người phải thi hành án chậm thi hành thì còn phải chịu khoản tiền lãi theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015, tương ứng với số tiền và thời gian chậm thi hành án.

- Bà Nguyễn Thị Minh T có quyền và nghĩa vụ tự liên hệ cơ quan Nhà nước có thẩm quyền đăng ký xin cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất theo quy định của pháp luật.

- Kiến nghị cơ quan có thẩm quyền thu hồi một phần diện tích thuộc một phần thửa đất số 789, tờ bản đồ số 40, tại phường K, thị xã (nay thành phố) T, tỉnh Bình Dương theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số TOO 396/CN-2008 do Ủy ban nhân dân tỉnh B cấp ngày 09/5/2008 cho Công ty TNHH B (nay là Công ty cổ phần B) để cấp lại cho bà Nguyễn Thị Minh T và Công ty cổ phần B (đối với diện tích còn lại) theo nội dung của phần quyết định này.

- Bà Nguyễn Thị Minh T có trách nhiệm trả lại bản chính Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số TOO 396/CN-2008 do Ủy ban nhân dân tỉnh B cấp ngày 09/5/2008 cho Công ty TNHH B (nay là Công ty cổ phần B) sau khi đã điều chỉnh trừ đi diện tích đất đã cấp cho bà Nguyễn Thị Minh T theo nội dung của phần quyết định này.

3.3. Hủy và đình chỉ xét xử một phần yêu cầu phản tố của bị đơn Công ty Cổ phần B về việc yêu cầu tuyên hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa Công ty TNHH B và bà Nguyễn Thị Minh T đã ký kết ngày 08/4/2015 vô hiệu.

3.4. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn Công ty cổ phần B về việc yêu cầu bà Nguyễn Thị Minh T phải giao lại Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số TOO 396/CN-2008 do Ủy ban nhân dân tỉnh B cấp ngày 09/5/2008, diện tích 25.086m² cho Công ty TNHH B (nay là Công ty cổ phần B).

3.5. Về chi phí xem xét, thẩm định tại chỗ, đo đạc và định giá: Công ty cổ phần B phải chịu số tiền 10.160.000 đồng (mười triệu một trăm sáu mươi nghìn đồng) để trả lại cho nguyên đơn bà Nguyễn Thị Minh T đã nộp tạm ứng tại Tòa án.

3.6. Về chi phí tố tụng tại cấp phúc thẩm: Công ty cổ phần B phải chịu số tiền 2.000.000 đồng (hai triệu đồng) để trả lại cho nguyên đơn bà Nguyễn Thị Minh T đã nộp tạm ứng tại Tòa án.

3.7. Về án phí dân sự sơ thẩm:

- Bà Nguyễn Thị Minh T phải chịu số tiền 112.877.500 đồng (một trăm mười hai triệu tám trăm bảy mươi bảy nghìn năm trăm đồng), được trừ vào tiền tạm ứng án phí đã nộp 36.300.000 đồng (ba mươi sáu triệu ba trăm nghìn đồng) theo Biên lai thu tiền số AA/2016/0051812 ngày 21/10/2020 và số AA/2021/0005527 ngày 02/11/2021 của Chi cục Thi hành án dân sự thị xã (nay thành phố) T, tỉnh Bình Dương. Bà Nguyễn Thị Minh T còn phải nộp số tiền 76.577.500 đồng (bảy mươi sáu triệu năm trăm bảy mươi bảy nghìn năm trăm đồng).

- Công ty Cổ phần B phải chịu số tiền 600.000 đồng (sáu trăm nghìn đồng) được trừ vào tiền tạm ứng án phí đã nộp 56.250.000 đồng (năm mươi sáu triệu hai trăm năm mươi nghìn đồng). Hoàn trả cho Công ty cổ phần B số tiền 55.650.000 đồng (năm mươi lăm triệu sáu trăm năm mươi nghìn đồng) tạm ứng án phí còn lại theo Biên lai thu tiền số AA/2021/0006236 ngày 27/9/2022 của Chi cục Thi hành án dân sự thị xã (nay thành phố ) T, tỉnh Bình Dương.

4. Về án phí dân sự phúc thẩm:

- Hoàn trả cho bà Nguyễn Thị Minh T số tiền 300.000 đồng (ba trăm nghìn đồng) tạm ứng án phí đã nộp, theo Biên lai thu tiền số 0007884 ngày 13/7/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Tân Uyên, tỉnh Bình Dương.

- Nộp vào Ngân sách Nhà nước số tiền 300.000 đồng (ba trăm nghìn đồng) do Công ty Cổ phần B đã nộp tạm ứng án phí theo Biên lai thu tiền số 0007913 ngày 21/7/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Tân Uyên, tỉnh Bình Dương.

5. Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

6. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.