Bản án về tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 04/2025/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 04/2025/KDTM-PT NGÀY 21/01/2025 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN

Ngày 21 tháng 01 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 70/2024/TLPT-KDTM ngày 07 tháng 10 năm 2024 về việc “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần”.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 75/2024/KDTM-ST ngày 08 tháng 5 năm 2024 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 5010/2024/QĐPT- KDTM ngày 31 tháng 12 năm 2024, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Ông Hồng A P (tên gọi khác: Hong Paul) và bà Trần Thị D (tên gọi khác: Hong Tranny) (vắng mặt) Cùng địa chỉ: C thôn H, xã P, huyện X, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu Đại diện ủy quyền: Công ty L1 Địa chỉ: P.602, số B M, Phường Đ, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh Đại diện ủy quyền lại: Bà Trà Thị Thu T, sinh năm 1995 (có mặt) Địa chỉ liên hệ: P.602, số B M, Phường Đ, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh

- Bị đơn: Công ty Cổ phần Đ2;

Địa chỉ: C L, Phường A, quận T, TP ..

Đại diện theo ủy quyền:

Ông Nguyên Công Duy T1 (có mặt); Ông Hoàng P1 (có mặt);

Bà Phan Mỹ H (vắng mặt).

Cùng địa chỉ: P, Tầng H, Tòa nhà C, 7 N, phường V, Quận C, Thành phố Hồ Chí Minh Người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp cho Công ty Đ2: Luật sư Đinh Quang T2 (có mặt) và Luật sư Hoàng Thị Hoài T3 (vắng mặt) là luật sư thuộc Công ty L2; địa chỉ: P, Tầng H Tòa nhà C, số G N, Phường V, Quận C, Thành phố Hồ Chí Minh;

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty Cổ phần Đ3; Trụ sở: Tổ 10 ấp H, xã P, huyện X, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu;

Đại diện theo ủy quyền:

Ông Huỳnh Văn N; địa chỉ: L.OT05 Vinhomes C, số G Đ, Phường B, quận B, TP . (có mặt).

Bà Đoàn Thị Ngọc L; địa chỉ liên hệ: I C, phường V, Quận C, TP . (vắng mặt).

- Ông Lưu Quang P2; địa chỉ: Số E A, Phường A, Quận F, TP . (vắng mặt)

- Người kháng cáo: Nguyên đơn ông Hồng A P (tên gọi khác: Hong Paul) và bà Trần Thị D (tên gọi khác: Hong Tranny).

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi kiện đề ngày 11/8/2010 của ông Hồng A P và bà Trần Thị D có nội dung như sau:

Ông Hồng A P và bà Trần Thị D cùng 02 người con góp vốn vào Công ty Đ3 với số cổ phần là 638/955 cổ phần của Công ty Đ3.

Cuối năm 2008, gia đình ông P và bà D ký hợp đồng chuyển nhượng 352/638 cổ phần trong Công ty Đ3 cho Công ty Đ2 theo thỏa thuận hợp đồng vào ngày 06/10/2008. Theo yêu cầu của Công ty Đ2 ngày 29/12/2008 các bên tạm ký lại hợp đồng chuyển nhượng theo đó ông P chuyển nhượng 248 cổ phần, bà D chuyển nhượng 114 cổ phần cho Công ty Đ2. Tuy nhiên, đến tháng 8/2010 Công ty Đ2 vẫn chưa thanh toán giá trị chuyển nhượng cổ phần theo như thỏa thuận hợp đồng ngày 06/10/2008.

Đối với Biên bản và Nghị quyết cuộc họp Đại hội đồng cổ đông số 01/2010/BB ngày 19/7/2010 của Công ty Đ3 đã gửi cho ông P và bà D thể hiện trình tự và thủ tục triệu tập và tiến hành đại hội không đúng quy định.

Ông P và bà D yêu cầu Tòa án giải quyết những vấn đề sau đây đối với bị đơn là Công ty Cổ phần Đ3:

⁃ Hủy bỏ các hợp đồng chuyển nhượng (mua bán) cổ phần giữa ông P, bà D và Công ty Cổ phần Đ2 đã ký vào các ngày 06/10/2008 và 29/12/2008.

⁃ Hủy bỏ Biên bản và Nghị quyết cuộc họp Đại hội đồng cổ đông số 01/2010/BB ngày 19/7/2010 của Công ty Đ3 do vi phạm pháp luật và Điều lệ công ty.

Ngày 10/02/2023, Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh ban hành Quyết định tách vụ án số 03/2023/QĐST-KDTM theo đó “Tách việc dân sự về: Yêu cầu hủy bỏ quyết định của đại hội đồng cổ đông” để thụ lý giải quyết thành vụ việc dân sự độc lập.

Tại đơn sửa đổi bổ sung yêu cầu khởi kiện ngày 10/7/2023 của ông P và bà D, lời trình bày của người đại diện trong quá trình tố tụng có nội dung như sau:

Ông P và bà D là cổ đông sáng lập Công ty Cổ phần Đ3 (gọi tắt là Công ty Đ3) từ năm 2000. Năm 2008, Công ty Đ3 có vốn điều lệ là 9.550.000.000 VNĐ, quy đổi thành tổng số cổ phần là 955 cổ phần, mỗi cổ phần mệnh giá 10.000.000 VNĐ. Ông P sở hữu 348 cổ phần chiếm tỉ lệ 36,44% và bà D sở hữu 145 cổ phần chiếm tỉ lệ 15,18% vốn điều lệ.

Cuối năm 2008, Công ty Cổ phần Đ2 (gọi tắt là Công ty Đ2) đã liên hệ ông P và bà D để thương lượng, đàm phán về việc mong muốn mua lại một số cổ phần trong Công ty Đ3 để có thể tiếp tục đầu tư, thực hiện, phát triển dự án mà Công ty Đ3 đang sở hữu.

Ngày 06/10/2008 giữa ông P và bà D và công ty Đ2 có lập văn bản thỏa thuận với nhau về việc ông bà đảm bảo sẽ bán đủ cho công ty Đ2 với số lượng là 925 cổ phần tại công ty Đ3, giá bán được các bên thỏa thuận như sau:

Giai đoạn 1: 638 cổ phần với giá tổng cộng 2.532.304,17 USD Giai đoạn 2: 31 cổ phần với giá tổng cộng 2.618.390,16 USD Giai đoạn 3: 256 cổ phần với giá tổng cộng 160.000 USD Sau đó, theo đề nghị của Công ty Đ2 để hoàn tất thủ tục theo quy định của pháp luật và tránh sự so bì về giá chuyển nhượng với các cổ đông khác, ngày 29/12/2008 ông P, bà D đã ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần cho công ty Đ2 với giá 5.358 USD/cổ phần, cụ thể: Ông P chuyển nhượng 248 cổ phần, bà D 104 cổ phần. Theo hợp đồng ngày 29/12/2008 Công ty Đ2 đã thanh toán tổng cộng 1.698.486 USD còn lại 187.530 USD chưa thanh toán. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần đã được Công ty Đ3 xác nhận và đăng ký thay đổi tỉ lệ sở hữu cổ phần trong công ty tại Sở Kế hoạch và Đầu tư. Tuy nhiên, Công ty Đ2 không thực hiện đúng thỏa thuận về cam kết giá mua với ông P và bà D theo văn bản thỏa thuận ngày 06/10/2008. Ông P và bà D yêu cầu Tòa án giải quyết:

1. Hủy bỏ toàn bộ thỏa thuận ký ngày 06/10/2008 và ngày 07/10/2008 và hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 29/12/2008 giữa ông P, bà Đ và Công ty Đ2.

2. Khôi phục lại tư các cổ đông cho ông P và bà D trong Công ty Đ3 với tỷ lệ sở hữu số cổ phần như tại thời điểm trước khi chuyển nhượng cho Công ty Đ2 năm 2008, cụ thể: ông P sở hữu số cổ phần tương đương 36,44% vốn điều lệ Công ty Đ3, bà D sở hữu số cổ phần tương đương 15,18% vốn điều lệ Công ty Đ3. Lý do để giải quyết hậu quả của việc hủy bỏ hợp đồng chuyển nhượng nêu trên.

3. Buộc Công ty Đ2 phải thanh toán khoản tiền thù lao dịch vụ cho nguyên đơn đối với việc nhận chuyển nhượng thành công 317 cổ phần của C trong nước chưa thanh toán là 346.438 USD = 8.130.899.860 VNĐ (tạm tính theo tỷ giá quy đổi tại ngân hàng V hiện này là 1 USD = 23.470 VNĐ) ngay khi bản án hoặc quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật.Tại các văn bản nêu ý kiến và các buổi hòa giải đại diện công ty Đ2 trình bày :

Nguyên đơn khởi kiện đối với Công ty Đ3 thể hiện tại đơn khởi kiện ngày 11/8/2010 nên Công ty Đ2 không phải là đương sự trong vụ án. Trường hợp nguyên đơn yêu cầu hủy hợp đồng chuyển nhượng và tranh chấp với Công ty Đ2 thì phải rút đơn khởi kiện trong vụ án này và làm lại đơn khởi kiện đối với công ty Đ2.

Xác nhận Công ty Đ2 có ký văn bản thỏa thuận ngày 06/10/2008 và hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 29/12/2008 như nguyên đơn trình bày. Công ty Đ2 đã thanh toán đủ cho nguyên đơn theo hợp đồng chuyển nhượng đã ký.

Đối với yêu cầu của nguyên đơn về khoản tiền phí dịch vụ công ty Đ2 không có thỏa thuận với nguyên đơn về phí dịch vụ như lời trình bày của nguyên đơn.

Về yêu cầu khôi phục tư cách cổ đông của nguyên đơn là không có cơ sở vì Công ty Đ2 không có vi phạm hợp đồng chuyển nhượng.

Ngoài ra, tại bản ý kiến ngày 25/7/2023 Công ty Đ2 có yêu cầu đình chỉ vụ án vì đã hết thời hiệu khởi kiện. Công ty Đ2 căn cứ vào lời khai của nguyên đơn thì thời điểm phát sinh quyền khởi kiện của nguyên đơn là 29/7/2009 là ngày công ty Đ3 được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (về việc thay đổi cổ đông công ty).

Công ty Đ2 khẳng định không thừa nhận bất kỳ nghĩa vụ nào với nguyên đơn và không có bất kỳ nội dung trình bày nào trong quá trình giải quyết vụ án có thể được diễn giải là Công ty Đ2 thừa nhận một phần hoặc toàn bộ nghĩa vụ để bắt đầu lại thời hiệu khởi kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 157 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

Công ty Đ2 không đồng ý với toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn vì Công ty Đ2 không có vi phạm văn bản thỏa thuận ngày 06/10/2008 và thực tế văn bản ngày 06/10/2008 đã bị thay thế bằng thỏa thuận ngày 07/10/2008.

Tại các văn bản nêu ý kiến và các buổi hòa giải đại diện Công ty Đ3 trình bày:

Công ty Đ3 không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn vì trên thực tế hiện nay Công ty Đ2 là cổ đông của Công ty Đ3 và giá trị cổ phần trên vốn điều lệ đã thay đổi rất nhiều so với thời điểm nhận chuyển nhượng của ông P và bà D.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 75/2024/KDTM-ST ngày 08 tháng 5 năm 2024 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:

1. Đình chỉ giải quyết yêu cầu khởi kiện của ông Hồng A P và bà Trần Thị D đối với các yêu cầu:

- Buộc Công ty Cổ phần Đ2 phải thanh toán khoản tiền thù lao dịch vụ cho ông Hồng A P và bà Trần Thị D đối với việc nhận chuyển nhượng thành công 317 CP của cổ đông Việt Nam trong nước chưa thanh toán là 346,438 USD = 8.130.899.860 VNĐ (tạm tính theo tỷ giá quy đổi tại ngân hàng V hiện này là 1 USD = 23.470 VNĐ) - Huỷ bỏ thoả thuận ngày 07/10/2008 đã ký giữa ông Hồng A P và bà Trần Thị D với Công ty Cổ phần Đ2.

Hậu quả của việc đình chỉ giải quyết vụ án: ông Hồng A P và bà Trần Thị D không được khởi kiện lại.

2. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Hồng A P và bà Trần Thị D đối với các yêu cầu:

- Hủy bỏ toàn bộ thỏa thuận ký ngày 06/10/2008 và Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ký ngày 29/12/2008 giữa ông Hồng A P và bà Trần Thị D và Công ty Cổ phần Đ2.

- Khôi phục lại tư các cổ đông cho ông Hồng A P và bà Trần Thị D trong Công ty Cổ phần Đ3 với tỷ lệ sở hữu số cổ phần như tại thời điểm trước khi chuyển nhượng cho Công ty Cổ phần Đ2 năm 2008.

Ngoài ra, bản án còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.

Vào ngày 20/5/2024, nguyên đơn ông Hồng A P (tên gọi khác: Hong Paul) và bà Trần Thị D (tên gọi khác: Hong Tranny) có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Nguyên đơn và đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và yêu cầu kháng cáo, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm, chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Đại diện theo ủy quyền và người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn thống nhất để nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn và giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Đại diện theo ủy quyền của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan đề nghị Hội đồng xét xử giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Quan điểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa:

- Về tố tụng: Thẩm phán và Hội đồng xét xử đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự. Những người tham gia tố tụng đã thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo đúng quy định của pháp luật.

- Về nội dung: Tòa án cấp sơ thẩm đã xét xử có căn cứ và đúng pháp luật. Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn kháng cáo nhưng không cung cấp được chứng cứ nào mới chứng minh nên đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo và giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa; căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa; Ý kiến của đại diện Viện kiểm sát. Hội đồng xét xử nhận định như sau:

[1] Đơn kháng cáo của nguyên đơn được làm đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự nên được xem xét theo thủ tục phúc thẩm.

[2] Xét kháng cáo của nguyên đơn, Hội đồng xét xử xét thấy:

[2.1] Xét yêu cầu của nguyên đơn về huỷ các thỏa thuận ngày 06/10/2008, ngày 07/10/2008 và hợp đồng chuyển nhượng ngày 29/12/2008 được nêu tại đơn khởi kiện ngày 11/8/2010 và đơn sửa đổi bổ sung đơn khởi kiện ngày 10/7/2023:

[2.1.1] Về thời hiệu khởi kiện: Các bên xác nhận văn bản thoả thuận được giao kết ngày 06/10/2008 và ngày 07/10/2008, hợp đồng chuyển nhượng được giao kết ngày 29/12/2008, đến ngày 23/6/2010 và ngày 30/6/2010 Công ty Đ2 đã chuyển tiền để thực hiện nghĩa vụ thanh toán theo hợp đồng. Nguyên đơn cho rằng bị đơn chưa thực hiện nghĩa vụ thanh toán đúng theo các thoả thuận nên nộp đơn khởi kiện vào ngày 11/8/2010. Như vậy, xác định thời điểm nguyên đơn có quyền và lợi ích bị xâm phạm là ngày 30/6/2010 nên ngày 11/8/2010 nguyên đơn nộp đơn khởi kiện yêu cầu huỷ thỏa thuận ngày 06/10/2008 và hợp đồng chuyển nhượng ngày 29/12/2008 là còn trong thời hiệu khởi kiện theo quy định tại điểm a khoản 3 Điều 159 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2004.

Đối với yêu cầu huỷ thoả thuận ngày 07/10/2008 được đưa ra tại thời điểm nộp đơn sửa đổi bổ sung yêu cầu khởi kiện là ngày 10/7/2023 là hết thời hiệu khởi kiện theo quy định tại Điều 429 Bộ luật Dân sự 2015 và Điều 185 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015. Bị đơn có yêu cầu xem xét về thời hiệu khởi kiện nên Tòa án cấp sơ thẩm đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu huỷ thoả thuận ngày 07/10/2008 do hết thời hiệu khởi kiện là đúng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 217 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

[2.1.2] Xét nội dung yêu cầu của nguyên đơn về huỷ thỏa thuận ngày 06/10/2008 và hợp đồng chuyển nhượng ngày 29/12/2008: Căn cứ các tài liệu đã được các bên thừa nhận là Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 29/12/2008, văn bản thỏa thuận ngày 06/10/2008, văn bản thỏa thuận ngày 07/10/2008 và lời trình bày của nguyên đơn, bị đơn. Hội đồng xét xử nhận định:

Văn bản thoả thuận ngày 06/10/2008, văn bản thoả thuận ngày 07/10/2008 và Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 29/12/2008 là sự tự nguyện thoả thuận của các bên, có hình thức và nội dung không vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái đạo đức xã hội nên phát sinh hiệu lực kể từ thời điểm ký kết. Trong nội dung thoả thuận của các bên có sử dụng USD để làm giá trị thanh toán nhưng các bên thừa nhận việc thanh toán thực tế là quy đổi thành đồng Việt Nam để thanh toán và thanh toán bằng hình thức quy đổi từ tiền Việt Nam thông qua Ngân hàng, do vậy các thoả thuận này không vi phạm quy định về hạn chế sử dụng ngoại hối tại Điều 22 của Pháp lệnh Ngoại hối số 28/2005/PL-UBTVQH11ngày 13/12/2005 do Uỷ ban thường vụ Quốc Hội ban hành. Tại các văn bản thỏa thuận ngày 06/10/2008 và ngày 07/10/2008 ngoài ghi tên ông P bà D và Công ty Đ2 còn có ghi tên Hồng Quang X và Hồng Quang Đ1, tuy nhiên các bên đều xác nhận Hồng Quang X và Hồng Quang Đ1 không trực tiếp tham gia và ký biên bản thỏa thuận này. Như vậy, biên bản thỏa thuận ngày 06 và ngày 07/8/2008 chỉ phát sinh hiệu lực đối với ông P, bà D và Công ty Đ2.

Thoả thuận, chuyển nhượng cổ phần giữa ông P và bà D với Công ty Đ2 có nội dung như sau:

Ông P và bà D là cổ đông của Công ty Đ3 vào thời điểm tháng 7/2008, ông P sở hữu 348 cổ phần, chiếm tỷ lệ: 36,44% vốn điều lệ và bà D sở hữu 145 cổ phần, chiếm tỷ lệ 15,18% vốn điều lệ của Công ty Đ3.

Ngày 06/10/2008 giữa ông P và bà D với Công ty Đ2 có lập văn bản thỏa thuận với nội dung: Ông P và bà D đảm bảo sẽ bán đủ cho công ty Đ2 với số lượng 925 cổ phần tại công ty Đ3, giá bán được các bên thỏa thuận như sau: Giai đoạn 1: 638 cổ phần với giá tổng cộng 2.532.304,17 USD; Giai đoạn 2: 31 cổ phần với giá tổng cộng 2.618.390,16 USD; Giai đoạn 3: 256 cổ phần với giá tổng cộng 160.000 USD; Ngoài ra, trong thỏa thuận còn có nội dung về việc đặt cọc để đảm bảo thực hiện, phương thức và thời điểm tiến hành thanh toán giữa các bên, quyền và nghĩa vụ của các bên (…).

Ngày 07/10/2008 giữa ông P bà D và Công ty Đ2 tiếp tục lập văn bản thỏa thuận với nội dung: Thỏa thuận này thay thế cho tất cả các thỏa thuận trước đây giữa các bên theo đó ông P và bà D đảm bảo sẽ bán đủ cho công ty Đ2 với số lượng 925 Cổ phần tại công ty Đ3, giá bán được các bên thỏa thuận như sau: Giai đoạn 1: 638 cổ phần với giá tổng cộng 2.532.304,17 USD; Giai đoạn 2: 31 cổ phần với giá tổng cộng 1.290.716,57 USD; Giai đoạn 3: 256 cổ phần với giá tổng cộng 160.000 USD; Ngoài ra trong thỏa thuận còn có nội dung về việc đặt cọc để đảm bảo thực hiện, phương thức và thời điểm tiến hành thanh toán giữa các bên, quyền và nghĩa vụ của các bên (…).

Ngày 29/12/2008 giữa ông P bà D với công ty Đ2 ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, có nội dung ông P đồng ý chuyển nhượng 248 cổ phần, bà D đồng ý chuyển nhượng 104 cổ phần trong Công ty Đ3 cho Công ty Đ2. Giá trị chuyển nhượng được quy định tại Điều 3 Hợp đồng như sau: “Bên mua phải thanh toán cho Bên bán một khoản bằng tiền đồng Việt Nam tương đương với 1.886.016 USD”; Ngoài ra trong hợp đồng còn quy định phương thức và điều kiện để tiến hành thanh toán giữa các bên, quyền và nghĩa vụ của các bên (…).

Nguyên đơn cho rằng bị đơn đã không thực hiện đúng nội dung thoả thuận tại văn bản ngày 06/10/2008, cụ thể là không thực hiện việc trả tiền mua cổ phần đúng theo mức giá thoả thuận là 7.938 USD/cổ phần nên ngày 11/8/2010 ông P bà D đã làm đơn khởi kiện yêu cầu huỷ thoả thuận ngày 06/10/2008 và hợp đồng chuyển nhượng đã ký với Công ty Đ2. Theo trình bày của bị đơn thì thỏa thuận ngày 06/10/2008 đã được thay thế bằng thỏa thuận ngày 07/10/2008 và đi đến ký kết hợp đồng ngày 29/12/2008, sau khi ký hợp đồng bị đơn đã thực hiện thanh toán đầy đủ số tiền 1.886.016 USD như quy định trong hợp đồng nên không đồng ý yêu cầu hủy hợp đồng và các thỏa thuận đã ký giữa các bên.

Theo nguyên đơn trình bày thì các bên có sự thoả thuận xuyên suốt về giá chuyển nhượng mỗi cổ phần là 7.938 USD/cổ phần và việc các bên ký hợp đồng chuyển nhượng với giá 5.358 USD/cổ phần chỉ là hình thức để tránh sự so bì về giá của các cổ đông khác. Theo bị đơn trình bày thì thoả thuận về giá chuyển nhượng cổ phần tại văn bản ngày 06/10/2008 đã được thay thế bởi thoả thuận tại văn bản ngày 07/10/2008 và thỏa thuận sau cùng là hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ký ngày 29/12/2008. Như vậy, nguyên đơn và bị đơn có lời trình bày không thống nhất về quá trình thoả thuận giá chuyển nhượng cổ phần với nhau. Lời trình bày của nguyên đơn không được bị đơn thừa nhận và nguyên đơn cũng không xuất trình được chứng cứ để chứng minh. Qua xem xét nội dung được ghi nhận trong các văn bản thoả thuận ngày 06/10/2008, ngày 07/10/2008 và hợp đồng ngày 29/12/2008, xét thấy không có nội dung nào thể hiện việc các bên có thỏa thuận giá chuyển nhượng trên mỗi cổ phần là 7.938 USD hay là 5.358 USD như trình bày của nguyên đơn, đồng thời qua xem xét nội dung trong các văn bản do bị đơn phát hành ngày 26/10/2009, ngày 28/10/2009 cũng không có nội dung nào thể hiện có sự đồng thuận của bị đơn với giá chuyển nhượng trên mỗi cổ phần là 7.938 USD. Lời trình bày của bị đơn là phù hợp với nội dung thể hiện trong các văn bản thỏa thuận ngày 06/10/2008, ngày 07/10/2008, hợp đồng ngày 29/12/2008 cũng như các văn bản phát hành ngày 26/10/2009, ngày 28/10/2009 nên có căn cứ chấp nhận lời trình bày của bị đơn, vì vậy lời trình bày của nguyên đơn cho rằng các bên thoả thuận giá chuyển nhượng trên mỗi cổ phần là 7.938 USD/CP là không có căn cứ.

Về lời trình bày của bị đơn đã thanh toán đầy đủ cho nguyên đơn theo hợp đồng, tại biên bản làm việc do Tòa án lập ngày 28/6/2023, người đại diện hợp pháp của nguyên đơn trình bày “theo hợp đồng ngày 29/12/2008 Công ty Đ2 đã thanh toán tổng cộng 1.698.486 USD còn lại 187.250 USD chưa thanh toán”. Tuy nhiên, tại phiên toà sơ thẩm, người đại diện hợp pháp của nguyên đơn xác nhận sau khi ký hợp đồng ngày 29/12/2008 thì bị đơn đã chuyển 02 lần tiền vào tài khoản của nguyên đơn mở tại Ngân hàng A với tổng số tiền quy đổi tương đương là 1.414.512 USD/1.886.016 USD theo giá chuyển nhượng ghi tại hợp đồng, bị đơn chưa thanh toán số tiền 471.504 USD và khoản tiền chênh lệch 2.580 USD/cổ phần theo thỏa thuận ngày 06/10/2008. Đối với khoản tiền 471.504 USD thì nguyên đơn cho rằng đây là khoản tiền thù lao dịch vụ mà bị đơn thanh toán cho nguyên đơn. Đối với khoản tiền quy đổi tương đương 1.414.512 USD trong tài khoản thì nguyên đơn đã có ý kiến với Ngân hàng A về việc không đồng ý nhận số tiền này, tuy nhiên vì không có cách nào để chuyển trả lại cho bị đơn nên sau đó nguyên đơn đã rút tiền ra, rồi sau đó cũng đã đóng tài khoản tại Ngân hàng A. Như vậy, lời thừa nhận của nguyên đơn tại phiên tòa sơ thẩm về việc đã nhận từ bị đơn số tiền tiền 471.504 USD và nhận số tiền 1.414.512 USD của bị đơn qua tài khoản ngân hàng là tình tiết, sự kiện không phải chứng minh theo quy định tại Điều 92 Bộ luật Tố tụng dân sự. Do đó, có cơ sở xác định bị đơn đã thanh toán cho nguyên đơn 03 lần với tổng số tiền là 1.886.016 USD đúng như giá trị chuyển nhượng đã được xác định tại hợp đồng, nguyên đơn không thừa nhận khoản tiền 471.504 USD là bị đơn đã trả cho hợp đồng chuyển nhượng cổ phần mà cho rằng khoản tiền này là trả tiền thù lao dịch vụ nhưng không chứng minh được giữa các bên có thoả thuận hoặc có giao kết hợp đồng dịch vụ, vì vậy lời trình bày này của nguyên đơn không có cơ sở nên không được chấp nhận.

Như vậy, Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn về việc huỷ thoả thuận về giao kết hợp đồng ngày 06/10/2008 và huỷ hợp đồng chuyển nhượng đã ký ngày 29/12/2008 với bị đơn với lý do bị đơn vi phạm về nghĩa vụ thanh toán là đúng quy định của Điều 425 Bộ luật Dân sự 2005 và Điều 312 Luật Thương mại.

[2.2] Đối với yêu cầu khôi phục lại tư các cổ đông cho ông P và bà D trong Công ty Đ3 với tỷ lệ sở hữu số cổ phần như tại thời điểm trước khi chuyển nhượng: Như phân tích trên, yêu cầu huỷ hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa nguyên đơn và bị đơn là không có căn cứ chấp nhận và hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 29/12/2008 đã được Công ty Đ3 xác nhận và thực hiện thủ tục đăng ký cổ đông theo quy định của khoản 5 Điều 87 Luật Doanh nghiệp nên Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu này của nguyên đơn là phù hợp.

[2.3] Đối với yêu cầu buộc bị đơn phải thanh toán khoản tiền thù lao dịch vụ cho nguyên đơn đối với việc nhận chuyển nhượng thành công 317 cổ phần của C trong nước chưa thanh toán là 346.438 USD = 8.130.899.860 VNĐ (tạm tính theo tỷ giá quy đổi tại ngân hàng V hiện này là 1 USD = 23.470 VNĐ): Đối với yêu cầu này thì phía bị đơn không đồng ý vì cho rằng giữa nguyên đơn và bị đơn không có thoả thuận này. Hội đồng xét xử căn cứ vào nội dung trình bày, yêu cầu của nguyên đơn và căn cứ vào Điều 518 Bộ luật Dân sự 2005 quy định về hợp đồng dịch vụ, xác định đây là quan hệ tranh chấp về hợp đồng dịch vụ.

Nguyên đơn trình bày theo thỏa thuận ngày 6/10/2008 và ngày 7/10/2008 và đề nghị giao kết hợp đồng 29/7/2007 thì nguyên đơn sẽ được hưởng khoản tiền thù lao dịch vụ nếu giới thiệu thành công cho bị đơn mua được cổ phần của các cổ đông khác với số tiền được hưởng 2.580 USD/cổ phần chuyển nhượng. Do bị đơn nhận chuyển nhượng thành công 317 cổ phần nên nguyên đơn sẽ được hưởng thù lao là 817.942USD nhưng bị đơn chỉ mới thanh toán được 471.584 USD nên tại đơn khởi kiện bổ sung ngày 10/7/2023 nguyên đơn đã bổ sung yêu cầu bị đơn phải trả thêm số tiền là 346,438 USD. Như vậy, xác định thời điểm nguyên đơn có quyền và lợi ích bị xâm phạm là ngày nguyên đơn cho rằng bị đơn đã nhận chuyển nhượng thành công 317 cổ phần như lời trình bày của nguyên đơn hoặc từ ngày nhận số tiền 471.584 USD mà nguyên đơn cho rằng bị đơn đã thanh toán 1 phần tiền dịch vụ, tuỳ thời điểm nào đến sau. Tại phiên toà sơ thẩm, phía nguyên đơn không xác định và chứng minh được thời điểm cụ thể mà bị đơn đã nhận chuyển nhượng thành công 317 cổ phần, nên xác định thời điểm mà nguyên đơn thừa nhận đã nhận số tiền 471.584 USD/ số tiền 817.942 USD mà bị đơn phải trả là thời điểm có quyền và lợi ích bị xâm phạm, cụ thể là tại văn bản ngày 31/8/2009 do nguyên đơn phát hành gửi cho bị đơn trong đó có nội dung nguyên đơn xác nhận đã nhận khoản tiền 471.584 USD từ bị đơn. Như vậy, đến ngày 10/7/2023 nguyên đơn mới khởi kiện để yêu cầu giải quyết tranh chấp là hết thời hiệu khởi kiện theo quy định tại Điều 429 Bộ luật Dân sự 2015 và Điều 185 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015. Bị đơn có yêu cầu xem xét về thời hiệu khởi kiện nên Tòa án cấp sơ thẩm đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu này là đúng quy định của điểm e khoản 1 Điều 217 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

[3] Từ những nhận định trên, Hội đồng xét xử xét thấy, Tòa án cấp sơ thẩm đã xét xử có căn cứ, đúng quy định pháp luật. Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn kháng cáo nhưng không cung cấp được chứng cứ nào mới chứng minh cho yêu cầu kháng cáo nên Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm. Quan điểm của đại diện Viện kiểm sát phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử nên được chấp nhận.

[4] Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

[5] Án phí dân sự phúc thẩm: ông Hồng A P (tên gọi khác: Hong Paul) và bà Trần Thị D (tên gọi khác: Hong T4) là người cao tuổi nên được miễn, theo quy định của pháp luật.

Vì các lẽ trên, 

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015;

Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn ông Hồng A P (tên gọi khác: Hong Paul) và bà Trần Thị D (tên gọi khác: Hong Tranny); Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 75/2024/KDTM-ST ngày 08 tháng 5 năm 2024 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

Áp dụng điểm e khoản 1 Điều 217, khoản 2 Điều 244, Điều 266 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; Điều 425, Điều 518 Bộ luật Dân sự 2005; Điều 429 Bộ luật Dân sự 2015; Điều 312 Luật Thương mại; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

1. Đình chỉ giải quyết yêu cầu khởi kiện của ông Hồng A P và bà Trần Thị D đối với các yêu cầu:

- Buộc Công ty Cổ phần Đ2 phải thanh toán khoản tiền thù lao dịch vụ cho ông Hồng A P và bà Trần Thị D đối với việc nhận chuyển nhượng thành công 317 CP của cổ đông Việt Nam trong nước chưa thanh toán là 346,438 USD = 8.130.899.860 VNĐ (tạm tính theo tỷ giá quy đổi tại ngân hàng V hiện này là 1 USD = 23.470 VNĐ) - Huỷ bỏ thoả thuận ngày 07/10/2008 đã ký giữa ông Hồng A P và bà Trần Thị D với Công ty Cổ phần Đ2.

Hậu quả của việc đình chỉ giải quyết vụ án: ông Hồng A P và bà Trần Thị D không được khởi kiện lại.

2. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Hồng A P và bà Trần Thị D đối với các yêu cầu:

- Hủy bỏ toàn bộ thỏa thuận ký ngày 06/10/2008 và Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ký ngày 29/12/2008 giữa ông Hồng A P và bà Trần Thị D và Công ty Cổ phần Đ2.

- Khôi phục lại tư các cổ đông cho ông Hồng A P và bà Trần Thị D trong Công ty Cổ phần Đ3 với tỷ lệ sở hữu số cổ phần như tại thời điểm trước khi chuyển nhượng cho Công ty Cổ phần Đ2 năm 2008.

3. Về án phí:

3.1. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

Ông Hồng A P và bà Trần Thị D phải chịu án phí sơ thẩm nhưng được miễn toàn bộ.

H1 lại cho ông Hồng A P số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 2.000.000 đồng theo biên lai thu số 015248 ngày 26/8/2010 của Cục thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.

3.2 Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Ông Hồng A P (tên gọi khác: Hong Paul) và bà Trần Thị D (tên gọi khác: Hong T4) được miễn.

4. Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự, thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.