Bản án về tranh chấp giữa người chưa phải thành viên công ty nhưng có giao dịch chuyển nhượng vốn góp với thành viên công ty số 10/2023/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI ĐÀ NẴNG

BẢN ÁN 10/2023/KDTM-PT NGÀY 18/07/2023 VỀ TRANH CHẤP GIỮA NGƯỜI CHƯA PHẢI THÀNH VIÊN CÔNG TY NHƯNG CÓ GIAO DỊCH CHUYỂN NHƯỢNG VỐN GÓP VỚI THÀNH VIÊN CÔNG TY

Ngày 18 tháng 7 năm 2023, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 23/TLPT-KDTM ngày 13 tháng 12 năm 2022 về việc “Tranh chấp giữa người chưa phải thành viên Công ty nhưng có giao dịch chuyển nhượng vốn góp với thành viên Công ty”.Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 14/2022/KDTM-ST ngày 26-9-2022 của Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 2555/2023/QĐ-PT ngày 03 tháng 7 năm 2023, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: ông Ngô Ngọc H, sinh năm 1973; Địa chỉ: số D đường A, kp3, phường H, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh. Vắng mặt

Người đại diện theo ủy quyền: bà Lê Thị Hồng T, sinh năm 1982; Địa chỉ:

Tầng M, số B, Phường B, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh. Có mặt

- Bị đơn: ông Nguyễn Tiến L; Địa chỉ thường trú: thôn T, xã Đ, huyện Đ, tỉnh Quảng Nam; Địa chỉ liên lạc: số B X, phường K, quận C, thành phố Đà Nẵng. Có mặt

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

1. Công ty TNHH V; Địa chỉ: số B X, phường K, quận C, thành phố Đà Nẵng.

Người đại diện theo uỷ quyền: ông Trần B - Trưởng phòng Phòng pháp chế. Có mặt

2. Ông Trần B, sinh năm 1974; Địa chỉ: xã H, huyện H, thành phố Đà Nẵng; Địa chỉ liên lạc: số B X, phường K, quận C, thành phố Đà Nẵng. Có mặt

Người kháng cáo: bị đơn ông Nguyễn Tiến L.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Nguyên đơn, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn - ông Ngô Ngọc H trình bày tại Đơn khởi kiện, Bản tự khai, các Biên bản hoà giải và tại phiên toà sơ thẩm:

Ngày 12-3-2020, ông với ông Nguyễn Tiến L đã ký kết Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 09/2020/HĐCNCP (Hợp đồng số 09). Theo đó, hai bên đã thoả thuận về việc ông L sẽ chuyển nhượng 1.250.000.000đ trong tổng số 4.000.000.000đ phần vốn góp thuộc quyền sở hữu hợp pháp của ông L tại Công ty TNHH V (MSDN: 0400463098, địa chỉ: B X, phường K, quận C; thành phố Đà Nẵng) cho ông với giá trị chuyển nhượng là 1.250.000.000đ. Hợp đồng số 09 đã được Công ty TNHH V xác nhận vào ngày 21-3-2020.

Thực hiện Hợp đồng số 09 đã ký kết, ông đã thanh toán cho ông L đủ 1.250.000.000đ theo đúng tiến độ được quy định tại khoản 2.3 Điều 2 của Hợp đồng, cụ thể:

- Đợt 1: Thanh toán vào ngày 13-3-2020 với số tiền 500.000.000đ (đính kèm uỷ nhiệm chi ngày 13-3-2020 của Ngân hàng TMCP S - Chi nhánh Đ). - Đợt 2: Thanh toán vào ngày 20-3-2020 với số tiền 750.000.000đ (đính kèm uỷ nhiệm chi ngày 20-3-2020 của Ngân hàng Q - chi nhánh A). Căn cứ thoả thuận tại điểm d khoản 3.2 Điều 3 Hợp đồng số 09, ông L có nghĩa vụ phối hợp với ông và Công ty TNHH V thực hiện ký kết hồ sơ để hoàn tất thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp. Tuy nhiên, từ thời điểm ông hoàn tất nghĩa vụ thanh toán đến nay đã hơn 02 năm, ông L vẫn chưa thực hiện nghĩa vụ của mình. Mặc dù, ông đã nhiều lần liên hệ, thúc đẩy ông L thực hiện nghĩa vụ nhưng ông L hoàn toàn không có thiện chí phối hợp giải quyết. Trên cơ sở đó, ngày 22-02-2022 ông đã gởi thông báo đến ông L để yêu cầu ông L hoàn trả số tiền ông đã thanh toán nhưng ông L vẫn trốn tránh trách nhiệm và không phối hợp với ông để giải quyết vấn đề.

Cho đến thời điểm hiện tại, đã hơn 02 năm kể từ khi ký kết Hợp đồng số 09 nhưng ông L vẫn chưa thực hiện nghĩa vụ của mình trong việc hoàn tất thủ tục chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp trên cho ông cũng như chưa ghi nhận quyền sở hữu vốn góp với cơ quan đăng ký kinh doanh và hồ sơ nội bộ của Công ty TNHH V, đồng thời không được hưởng những quyền lợi đáng ra được nhận dưới tư cách thành viên góp vốn.

Xét thấy, ông L đã không hoàn tất nghĩa vụ đối với việc chuyển nhượng 1.250.000.000đ phần vốn góp thuộc quyền sở hữu của ông L tại Công ty TNHH V cho ông tại Hợp đồng số 09 đã ký kết, làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp của ông.

Ông Ngô Ngọc H yêu cầu Toà án:

Tuyên chấm dứt Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 09/2020/HĐCNCP ngày 12-3-2020 giữa ông Nguyễn Tiến L và ông Ngô Ngọc H tại Công ty TNHH V. Buộc ông Nguyễn Tiến L phải hoàn trả cho ông Ngô Ngọc H số tiền 1.250.000.000đ mà ông H đã thanh toán cho ông L theo Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 09/2020/HDCNCP ngày 12-3-2020.

Buộc ông Nguyễn Tiến L phải bồi thường khoản tiền lãi đối với số tiền 1.250.000.000đ được tính từ ngày 21-3-2020 (ngày ông H hoàn thành nghĩa vụ thanh toán) tạm tính đến ngày 21-3-2022 với mức lãi suất 10%/năm, cụ thể là 250.000.000đ. Tổng cộng ông L phải thanh toán cho ông H số tiền là 1.500.000.000đ.

Tại phiên toà sơ thẩm, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn là bà Lê Thị Hồng T thay đổi yêu cầu tính lãi đối với số tiền 1.250.000.000đ từ ngày 28-02-2022 đến ngày 26-9- 2022, lãi suất 10%/năm, thành tiền là 72.917.000đ. Tổng số tiền ông Ngô Ngọc H yêu cầu ông Nguyễn Tiến L thanh toán là 1.322.917.000đ. Các yêu cầu khác vẫn giữ nguyên.

Bị đơn - ông Nguyễn Tiến L trình bày tại Bản tự khai, các Biên bản hoà giải: Ông L không đồng ý các yêu cầu khởi kiện của ông Ngô Ngọc H. Ngày 12-3-2020, ông L và bên ông Ngô Ngọc H cùng ký một hợp đồng số 09/2020/HĐCNCP về việc chuyển nhượng phần vốn góp tại Công ty TNHH V. Hợp đồng này đã được Giám đốc là người đại diện pháp luật công ty ký xác nhận thông qua. Nên ông L khẳng định phần vốn góp của ông Ngô Ngọc H trong Công ty TNHH V là chính xác, ông Ngô Ngọc H chính là một thành viên góp vốn của Công ty V. Sau hai năm vì dịch bệnh C, Công ty TNHH V gặp rất nhiều khó khăn dẫn đến việc chậm trễ dự án và không đạt được kết quả đề ra. Hiện nay tình hình đã ổn, Công ty đang cố gắng thúc đẩy hoàn thành dự án. Mong các thành viên thông cảm và xem xét cùng công ty vượt lên giai đoạn này.

Toàn bộ phần vốn góp của ông Nguyễn Tiến L trong Công ty TNHH V, bản thân ông L là người đứng hộ thay thế cho ông Trần B, mọi quyết định công việc hay vấn đề vốn góp đứng tên ông L sẽ do ông Trần B điều hành, giải quyết.

Việc mua bán chuyển nhượng phần vốn góp theo Hợp đồng số 09/2020/HĐCNCP ngày 12-3-2020 được ông Trần B và ông Ngô Ngọc H bàn bạc thỏa thuận chuyển nhượng với nhau. Tiền nhận từ việc chuyển nhượng vốn góp của ông H được trả vào tài khoản cá nhân của ông L và sau đó được ông L đã chuyển lại tài khoản của ông Trần Bảy . Ông L chỉ đứng tên thay thế ông Trần B và mọi trách nhiệm liên quan sẽ được làm việc trực tiếp với ông Trần Bảy .

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 14/2022/KDTM-ST ngày 26 tháng 9 năm 2022 của Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng quyết định:

Căn cứ vào:

- Khoản 3 Điều 30; điểm a khoản 1 Điều 37; điểm a khoản 1 Điều 39 và các Điều 227, 228, 235, 266 của Bộ luật tố tụng dân sự;

- Các Điều 29, 31, 53, của Luật doanh nghiệp; Các Điều 247, 275, 276, 281, 351, 357, 358, 422,424, 427, 468 của Bộ luật dân sự;

- Nghị quyết số 326/2016 ngày 30-12-2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Ngô Ngọc H đối với ông Nguyễn Tiến L về việc “Tranh chấp giữa người chưa phải thành viên công ty nhưng có giao dịch chuyển nhượng vốn góp với thành viên công ty”.

1. Tuyên bố chấm dứt Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 09/2020/HĐCNCP ngày 12-3-2020 giữa ông Nguyễn Tiến L và ông Ngô Ngọc H. 2. Ông Nguyễn Tiến L phải thanh toán cho ông Ngô Ngọc H số tiền là 1.322.917.000đ (một tỷ, ba trăm hai mươi hai triệu, chín trăm mười bảy nghìn đồng); Bao gồm: Tiền chuyển nhượng 1.250.000.000d và tiền lãi là 72.917.000đ (tính từ ngày 28-02-2022 đến ngày 26-9-2022, lãi suất 10%/năm).

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại các Điều 357, 468 của Bộ luật dân sự.

Ngoài ra bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí, quyền kháng cáo và thi hành án theo quy định của pháp luật.

Sau khi xét xử sơ thẩm: Ngày 17-10-2022, bị đơn - ông Nguyễn Tiến L kháng cáo toàn bộ Bản án sơ thẩm và đề nghị mở lại phiên tòa để triệu tập ông Trần B là người liên quan trong vụ án, ông không đồng ý với nhận định của Bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa: Bị đơn không rút đơn kháng cáo mà vẫn giữ nguyên nội dung kháng cáo và đề nghị hủy Bản án sơ thẩm, không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn; Nguyên đơn đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận các nội dung kháng cáo của bị đơn; Các đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án; Kiểm sát viên đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của ông Nguyễn Tiến L, giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 14/2022/KDTM-ST ngày 26-9-2022 của Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng.

Sau khi nghe: Người kháng cáo trình bày nội dung kháng cáo; Ý kiến của các bên liên quan đến nội dung kháng cáo và tranh luận tại phiên tòa; Ý kiến của Kiểm sát viên về việc tuân theo pháp luật ở giai đoạn xét xử phúc thẩm và quan điểm của Viện kiểm sát về giải quyết vụ án; sau khi thảo luận và nghị án, Hội đồng xét xử nhận định về các nội dung kháng cáo như sau:

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Xét kháng cáo của ông Nguyễn Tiến L đề nghị mở lại phiên tòa để triệu tập ông Trần B là người liên quan trong vụ án, không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Ngô Ngọc H thì thấy:

[1]. Ông Nguyễn Tiến L và ông Ngô Ngọc H đều thừa nhận: ngày 12-3-2020, ông Nguyễn Tiến L ký kết Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 09/2020/HDCNCP với nội dung ông L sẽ chuyển nhượng phần vốn góp thuộc quyền sở hữu hợp pháp của ông L tại công ty TNHH V với giá trị chuyển nhữợng là 1.250.000.000đ, chiếm 7,8125% vốn điều lệ của công ty; Hợp đồng được Công ty TNHH V xác nhận vào ngày 21-3-2020. Ông L cũng thừa nhận đến ngày 13-3-2020, ông H đã thanh toán đủ số tiền vào tài khoản cá nhân của ông L. Việc chuyển nhượng phần vốn góp của ông L tại Công ty TNHH V được thực hiện theo quy định tại Điều 53 Luật doanh nghiệp, được Công ty TNHH V xác nhận vào ngày 21-3-2020.

Khoản 2 Điều 53 Luật doanh nghiệp quy định: “Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty T1 với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và d khoản 1 Điều 49 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên”.

Điểm b, c và d khoản 1 Điều 49 của Luật doanh nghiệp quy định:

“b) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;

c) Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp đã góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn của từng thành viên;

d) Chữ ký của thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật của thành viên là tổ chức”.

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty TNHH V mới đăng ký thay đổi làn thứ 19, ngày 02-12-2020 (người đại diện theo pháp luật của Công ty là ông Huỳnh Viết D và lần thứ 20, ngày 11-6-2022 (người đại diện theo pháp luật của công ty là ông Nguyễn Tiến L, chức vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc công ty) thì tại các Giấy chứng nhận này thể hiện Danh sách thành viên góp vốn không có ông Ngô Ngọc H. [2]. Ông Ngô Ngọc H là người mua một phần vốn góp của ông Nguyễn Tiến L nên là thành viên mới của công ty TNHH V và theo quy định tại Điều 29 và Điều 31 Luật doanh nghiệp thì ông Nguyễn Tiến L phải làm các thủ tục để công ty TNHH V đăng ký thành viên cho ông Ngô Ngọc H sau khi đã chuyển nhượng một phần vốn góp của ông cho ông H nhưng ông L không thực hiện đúng cam kết nên đã vi phạm Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp. Bản án sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông H, chấm dứt hợp đồng chuyển nhượng một phần vốn góp là có căn cứ theo Điều 31 của Luật doanh nghiệp và các Điều 422, 424, 427 của Bộ luật dân sự.

[3]. Từ những phân tích trên, có căn cứ để khẳng định Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 14/2022/KDTM-ST ngày 26-9-2022 của Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Ngô Ngọc H đối với ông Nguyễn Tiến L, chấm dứt Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 09/2020/HĐCNCP ngày 12-3-2020 giữa ông Nguyễn Tiến L và ông Ngô Ngọc H, buộc ông Nguyễn Tiến L phải thanh toán cho ông Ngô Ngọc H số tiền là 1.322.917.000đ (một tỷ, ba trăm hai mươi hai triệu, chín trăm mười bảy nghìn đồng); Bao gồm: Tiền chuyển nhượng 1.250.000.000đ và tiền lãi là 72.917.000đ (tính từ ngày 28-02-2022 đến ngày 26-9-2022), lãi suất 10%/năm là có căn cứ. Sau khi xét xử sơ thẩm, ông Nguyễn Tiến L kháng cáo cho rằng việc chuyển nhượng phần vốn góp của ông có liên quan đến ông Trần B nhưng không có chứng cứ nào khác như nhận định của Bản án sơ thẩm nên kháng cáo của ông Nguyễn Tiến L không có căn cứ để chấp nhận.

[4]. Án phí phúc thẩm: do kháng cáo không được chấp nhận nên ông Nguyễn Tiến L phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm theo quy định tại khoản 1 Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/NQ-UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về án phí và lệ phí Tòa án.

[5]. Án phí sơ thẩm: quy định về thi hành án được thực hiện theo Quyết định của Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 14/2022/KDTM-ST ngày 26-9-2022 của Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng.

Từ những nhận định trên .

QUYẾT ĐỊNH

- Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự.

Không chấp nhận kháng cáo của ông Nguyễn Tiến L. Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 14/2022/KDTM-ST ngày 26-9-2022 của Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng.

- Áp dụng: các Điều 29, 31 và 53 Luật doanh nghiệp; các Điều 422, 424, 427và 468 Bộ luật dân sự.

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Ngô Ngọc H đối với ông Nguyễn Tiến L về việc “Tranh chấp giữa người chưa phải thành viên Công ty nhưng có giao dịch chuyển nhượng vốn góp với thành viên Công ty”.

1. Tuyên bố chấm dứt Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 09/2020/HĐCNCP ngày 12-3-2020 giữa ông Nguyễn Tiến L và ông Ngô Ngọc H.

2. Ông Nguyễn Tiến L phải thanh toán cho ông Ngô Ngọc H số tiền là 1.322.917.000đ (một tỷ, ba trăm hai mươi hai triệu, chín trăm mười bảy nghìn đồng); Bao gồm: Tiền chuyển nhượng 1.250.000.000đ và tiền lãi là 72.917.000đ (tính từ ngày 28-02-2022 đến ngày 26-9-2022, lãi suất 10%/năm).

3. Án phí phúc thẩm; Áp dụng khoản 1 Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/NQ-UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về án phí và lệ phí Tòa án.

Ông Nguyễn Tiến L phải nộp 2.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm nhưng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp tại Biên lai số 0005121 ngày 18-11-2022 của Cục Thi hành án dân sự thành phố Đà Nẵng.

4. Án phí sơ thẩm; Quy định về thi hành án được thực hiện theo Quyết định của Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 14/2022/KDTM-ST ngày 26-9-2022 của Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.