Bản án về tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với thành viên công ty số 102/2023/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 102/2023/KDTM-PT NGÀY 14/09/2023 VỀ TRANH CHẤP GIỮA NGƯỜI CHƯA PHẢI LÀ THÀNH VIÊN CÔNG TY NHƯNG CÓ GIAO DỊCH VỀ CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP VỚI THÀNH VIÊN CÔNG TY

Ngày 14 tháng 9 năm 2023, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 70/2022/TLPT-DS ngày 21 tháng 11 năm 2022 về việc: “Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với thành viên công ty, yêu cầu hủy bỏ tư cách thành viên công ty, yêu cầu hủy giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy chứng nhận đăng ký đầu tư”.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 11/2022/KDTM-ST ngày 12 tháng 8 năm 2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 3412/2023/QĐPT-KDTM ngày 29 tháng 8 năm 2023 giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Ông Liao Hsun C, sinh năm 1956; địa chỉ: N.66, L, Feng C, Sheng K, T, T1 (số F, hẻm A, lộ P, khu T, thành phố Đ, Đài Loan).

Người đại diện theo ủy quyền của ông Liao Hsun C1:

+ Bà Liao Pei C2, sinh năm 1986; Địa chỉ: Căn hộ S, Tòa nhà C, Đại lộ B, khu phố B, phường T, thành phố T, tỉnh Bình Dương, theo văn bản ủy quyền ngày 07/10/2020 (vắng mặt);

- Bị đơn:

1. Công ty cổ phần N2; địa chỉ: Lô B, đường T, Khu công nghiệp P, phường T, thành phố Q, tỉnh Bình Định.

Người đại diện theo ủy quyền của Công ty cổ phần N2: Bà Nguyễn Thị Kiều H, sinh năm 1976; địa chỉ: Số H đường Đ, Phường B, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh, theo văn bản ủy quyền ngày 28/10/2020 (có đơn xin vắng mặt).

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty N2: Luật sư Nguyễn Văn T2, thuộc Văn phòng L2 (vắng mặt).

2. Bà Lê Minh Phương T3, sinh năm 1974; địa chỉ: Số I đường N, Phường A, thành phố Đ, tỉnh Lâm Đồng (vắng mặt).

3. Công ty TNHH A2 (tên cũ là Công ty TNHH A2). Địa chỉ: Số A đường N, phường T, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo ủy quyền của Công ty TNHH A2: Bà Nguyễn Xuân N, sinh năm 1993; địa chỉ: Số A đường N, phường T, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh, theo Giấy ủy quyền số OMS/UQ-0012022 ngày 01/02/2022 (có đơn xin vắng mặt).

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

1. Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B; địa chỉ: Tầng D, T, Tòa nhà T hành chính tỉnh Bình Dương, đường L, phường H, thành phố T, tỉnh Bình Dương. Người đại diện theo pháp luật: Ông Mai Bá T4 – Chức vụ: giám đốc (có đơn xin vắng mặt).

2. Ngân hàng N3; Trụ sở chính: Số D, Phố L, phường T, quận H, thành phố Hà Nội.

Người đại diện hợp pháp của Ngân hàng N3: Ông Ngô Thành T5, chức vụ: Phó Giám đốc phụ trách điều hành Chi nhánh Khu công nghiệp S của Ngân hàng N3 theo Quyết định ủy quyền số 2965/QĐ-NHNo-PC ngày 27/12/2019 và Quyết định giao nhiệm vụ số 376/QĐ-HĐTV-UBNS ngày 28/6/2022 (có đơn xin vắng mặt).

3. Ông Liao Hsun C3, sinh năm 1958; địa chỉ: N.70, L, Feng C, Sheng K, T, T1 (Số G, hẻm A, lộ P, khu T, thành phố Đ, Đài Loan).

4. Ông Liao Hsun C4, sinh năm 1961; địa chỉ: N.68, L, Feng C, Sheng K, T, T1 (Số F, hẻm A, lộ P, khu T, thành phố Đ, Đài Loan).

Người đại diện theo ủy quyền của ông L, Liao H:

+ Bà Liao Pei C2, sinh năm 1986; địa chỉ: Số B Đại lộ B, khu phố B, phường T, thành phố T, tỉnh Bình Dương, theo văn bản ủy quyền ngày 07/10/2020 (vắng mặt).

5. Công ty TNHH T7 (Việt Nam), địa chỉ: Khu phố K, phường T, thị xã T, tỉnh Bình Dương.

Người đại diện theo ủy quyền của Công ty TNHH C6 (Việt Nam): ông Trương Minh N1, sinh năm 2000. Địa chỉ liên hệ: tầng 5, Tòa nhà M, đường số A, Khu chế xuất T, phường T, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh, theo văn bản ủy quyền ngày 27/4/2022 (vắng mặt).

6. Bà Thái Thị Nhân H1, sinh năm 1974; Địa chỉ: A đường C, phường C, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh (vắng mặt).

7. Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B; Địa chỉ: Tầng D, Tháp A, Tòa nhà Trung tâm hành chính tỉnh Bình, đường L, phường H, thành phố T, tỉnh Bình Dương.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Thanh A1, chức vụ: Trưởng phòng (có đơn xin vắng mặt).

- Người kháng cáo: Ông Liao Hsun C, ông Liao Hsun C5 và ông Liao Hsun C4.

NỘI DUNG VỤ ÁN

* Đại diện nguyên đơn trình bày:

Năm 2017, Công ty TNHH C6 (sau đây gọi tắt là Công ty T8) gặp khó khăn nên Hội đồng thành viên đã họp và thống nhất chuyển nhượng 70% vốn góp và tài sản. Các nhà đầu tư nhận chuyển nhượng là Công ty N2 50%, Công ty TNHH A2 10% và bà Lê Minh P1 Trúc 10% với tỉ lệ vốn góp tương ứng là 50% 10% và 10% vốn điều lệ. Ngày 17/12/2017, thành viên Công ty T8 là ông Liao Hsun C, ông Liao Hsun C3, ông Liao Hsun C4 cùng với bên nhận chuyển nhượng là Công ty cổ phần N2 (Công ty N2) do ông Nguyễn Thanh P2 làm đại diện, Công ty TNHH A2 và bà Lê Minh Phương T3 ký bản Hợp đồng đầu tư của Tsung C (V). Các bên thống nhất như sau:

Công ty T8 được định giá 8.500.000 USD không bao gồm các thửa đất cũ thuộc Công ty T8 nằm tại khu A (thuộc thị xã T, tỉnh Bình Dương). Phần nợ 5.429.900 USD chủ yếu là mua máy ép viên nén, tổng nợ 8.188.132 USD, số chênh lệch: 311.868 USD. Phần vốn đầu tư ghi nhận trong Giấy chứng nhận đầu tư 3.536.000 USD tương đương 56.576.000.000 VNĐ. Các bên mua phải trả cho bên chuyển nhượng số tiền chênh lệch 311.868 USD và phải trả toàn bộ phần nợ của công ty 5.429.900 USD để trở thành thành viên mới với tỷ lệ vốn góp như trên.

Ngày 19/3/2018, Công ty T8 đã hoàn thành các thủ tục đăng ký kinh doanh thay đổi với danh sách thành viên góp vốn Công ty N2 50%, Công ty TNHH A2 (viết tắt là Công ty A2) 10% và bà Lê Minh Phương T3 10% vốn góp của công ty với tổng vốn 45.852.800.000 đồng tương đương 2.060.800 USD. Ngày 22/06/2018 bà H1 đã mua lại của Công ty A2 10% vốn điều lệ và nắm giữ 20% vốn góp trong công ty theo đăng ký kinh doanh. Để thực hiện các thủ tục đăng ký kinh doanh, các bên đã ký kết các Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp như sau:

1. Ngày 13/01/2018, ông Liao Hsun C1 ký Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp cho Công ty N2 2,6% vốn điều lệ với giá 183.862.959 đồng tương đương 8,109 USD, được Công ty T8 xác nhận ngày 29/01/2018.

2. Ngày 13/01/2018, ông Liao Hsun C1 ký Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp cho bà Lê Minh P1 Trúc 10%  vốn điều lệ với giá 707.165.225 đồng tương đương 31,187 USD, được Công ty T8 xác nhận ngày 29/01/2018.

3. Ngày 13/01/2018, ông Liao H2 C3 ký Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp cho Công ty N2 17,7% vốn điều lệ với giá 1.251.682.448 đồng tương đương 55,200 USD, được Công ty T8 xác nhận ngày 29/01/2018.

4. Ngày 13/01/2018, ông Liao H2 C3 ký Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp cho Công ty A2 10% vốn điều lệ với giá 707.165.225 đồng tương đương 31,187 USD, được Công ty T8 xác nhận ngày 29/01/2018.

5. Ngày 13/01/2018, ông Liao Hsun C4 ký Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp cho Công ty N2 29,7% vốn điều lệ với giá 2.100.280.718 đồng tương đương 92,625 USD, được Công ty T8 xác nhận ngày 29/01/2018.

6. Ngày 01/12/2018, Công ty TNHH A2 ký Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số /18/HĐCN để chuyển nhượng lại cho bà Lê Minh P1 Trúc 10% vốn điều lệ với giá 4.131.552.725 đồng tương đương 180.977 USD, được Công ty T8 xác nhận ngày 10/12/2018.

Tính đến ngày 28/12/2018, các thành viên mới tham gia chỉ nộp được một phần tiền theo Hợp đồng đầu tư của T9 (V) gồm có: Công ty N2 20.668.076.570 VND tương đương 906.824 USD, Công ty A2 góp 4.131.552.725 VND tương đương 181.281 USD, bà T3 góp 4.131.540.225 VND tương đương 181.284 USD. Tổng cộng là 1.269.389 USD. Mặc dù số tiền phải nộp để thanh toán phần nghĩa vụ do nhận chuyển nhượng chưa đầy đủ theo cam kết, nhưng ông P2, bà H1 và ông R đã tiếp nhận toàn bộ quyền của mình trong công ty như nêu trên. Ông P2 giữ chức vụ Giám đốc, Chủ tịch Hội đồng thành viên điều hành toàn bộ các hoạt động của công ty, quản lý Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Giấy chứng nhận đầu tư, con dấu và toàn bộ tài sản, hồ sơ.

Các hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp các bên đã thực hiện và làm thủ tục đăng ký thay đổi tại Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh B đã làm cho bên chuyển nhượng (các thành viên cũ trong công ty) lầm tưởng là thực hiện Hợp đồng ở mục 1 nhưng bên nhận chuyển nhượng đã không thực hiện đúng cam kết theo Hợp đồng ở mục 1 nêu trên; sau khi thực hiện các hợp đồng nêu tại mục 1A và chưa thực hiện theo đúng cam kết tại Hợp đồng tại mục 1 nhưng bên nhận chuyển nhượng đã nắm toàn bộ quyền điều hành trong công ty và điều hành hoạt động kinh doanh không đem lại hiệu quả như mong muốn, gây thiệt hại cho công ty A3 (một tỷ) đồng. Các thành viên cũ mặc dù biết việc thanh toán của các thành viên mới không đúng cam kết, vi phạm nghĩa vụ của họ nhưng vì mọi thủ tục đăng ký kinh doanh, đăng ký đầu tư thay đổi đã hoàn thành nên buộc phải để họ điều hành công ty. Quá trình điều hành bộc lộ nhiều quyết định không phù hợp, hoạt động không hiệu quả và không cải thiện được tình hình khó khăn của công ty. Phía các nhà đầu tư mới, vi phạm nghĩa vụ đã cam kết và tham gia không vì mục đích phát triển dự án và ngành nghề kinh doanh của công ty khiến cho tình hình hoạt động của công ty gặp nhiều khó khăn, gây thiệt hại cho các nhà đầu tư sáng lập công ty.

Nguyên đơn yêu cầu Tòa án giải quyết:

1. Tuyên bố (6) Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp nêu trên giữa bên chuyển nhượng là: Ông Liao Hsun C, ông Liao Hsun C3, ông Liao Hsun C4 đối với bên nhận chuyển nhượng là Công ty Cổ phần N2 do ông Nguyễn Thanh P2 làm đại diện, Công ty TNHH A2 và bà Lê Minh P1 Trúc là vô hiệu vì không đúng hình thức quy định của pháp luật và sai về nội dung.

Nguyên đơn không yêu cầu giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu, không yêu cầu giải quyết Hợp đồng đầu tư của Tsung C (V) ngày 17/12/2017 do hợp đồng này thể hiện ý chí của các bên nhưng không phát sinh hiệu lực pháp lý do bên nhận chuyển nhượng đã chuyển sang đề nghị thực hiện 06 Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp nêu trên mà không thực hiện hợp đồng ban đầu.

2. Đề nghị hủy bỏ tư cách thành viên của Công ty Cổ phần N2 do ông Nguyễn Thanh P2 làm đại diện và bà Lê Minh Phương T3 đối với Công ty T8. Các thành viên này phải tự chịu trách nhiệm đối với toàn bộ các giao dịch, hợp đồng trong quá trình tiếp nhận, thực hiện vai trò trong công ty.

Ông Nguyễn Thành P3 đại diện công ty N2 và bà Lê Minh Phương T3 có nghĩa vụ bàn giao lại toàn bộ các thủ tục pháp lý, hồ sơ, tài liệu, tài sản, đồ vật liên quan do bị chấm dứt tư cách thành viên trong công ty.

3. Yêu cầu Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B làm thủ tục hủy bỏ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty TNHH hai thành viên trở lên lần thứ 4 ngày 19/3/2018; lần 5 ngày 05/01/2019 và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư mã số dự án 7660882167 thay đổi lần thứ 3 ngày 03/7/2018.

Tiến hành đăng ký thay đổi: Giấy chứng nhận đầu tư mã số dự án, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với tên thành viên là ông Liao Hsun C và các thành viên ông Liao Hsun C5 và ông Liao Hsun C4 khi có đề nghị và hồ sơ theo quy định của pháp luật.

4. Yêu cầu ông Nguyễn Thanh P2 đại diện Công ty N2 và bà Lê Minh Phương T3 có nghĩa vụ bàn giao lại toàn bộ các thủ tục pháp lý, hồ sơ, tài liệu, tài sản, đồ vật liên quan do bị chấm dứt tư cách thành viên trong công ty.

- Đối với phần thiệt hại cho ông Liao Hsun C1 và các thành viên cũ hiện nay chưa tính được mức cụ thể nên rút yêu cầu Công ty N2 và bà Lê Minh P1 Trúc phải bồi thường thiệt hại 1.000.000.000 đồng.

* Đại diện bị đơn Công ty cổ phần N2 do bà Nguyễn Thị Kiều H đại diện trình bày:

Hợp đồng đầu tư của Tsung C (V) ngày 17/12/2017 không có hiệu lực, không có giá trị pháp lý trong vụ việc chuyển nhượng vốn góp giữa ông Liao Hsun C1, ông Liao Hsun C3, ông Liao Hsun C4 cho các nhà đầu tư mới là Công ty N2, Công ty A2 và bà Lê Minh Phương T3, bởi vì thỏa thuận này chỉ là bản nháp, không có bản chính để đối chiếu, không được các bên thừa nhận. Ông Ryon Chư H3 và bà Thái Thị Nhân H1 ký kết không có giấy ủy quyền của Công ty A4 và bà Lê Minh P1 Trúc nên không thể đại diện được, hợp đồng cũng không đóng dấu công ty và thỏa thuận hoàn toàn bằng ngoại tệ nên vi phạm điều cấm của pháp luật tại Điều 117 Bộ luật Dân sự, khoản 13 Điều 1 Pháp lệnh 06/2013/UBTVQH13 ngày 18/3/2013 và Điều 3 Thông tư số 32/2013/TT-NHNN ngày 26/12/2013 nên không có giá trị pháp lý.

Công ty N2 yêu cầu Tòa án áp dụng thời hiệu khởi kiện đối với các hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ký ngày 13/01/2018 nhưng đến ngày 22/7/2020 mới khởi kiện là đã hết thời hiệu khởi kiện. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp điều chỉnh lần 4 ngày 19/3/2018, lần 5 ngày 05/01/2019 và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư mã số dự án 7660882167 thay đổi lần thứ 3 ngày 03/7/2018 nhưng khởi kiện ngày 22/7/2020 là đã hết thời hiện khởi kiện, đề nghị Tòa án đình chỉ các yêu cầu này của nguyên đơn.

Công ty N2 nhận chuyển nhượng 50% vốn góp tại Công ty T8 từ các thành viên sáng lập Công ty vào ngày 12/01/2018, thể hiện qua Biên bản họp Hội đồng thành viên số 01/18/BBH; Quyết định của Hội đồng thành viên số 02/2018/QĐ- TGĐ ngày 13/01/2018; Theo đó Phú T6 nhận chuyển nhượng vốn góp theo ba Hợp đồng chuyển nhượng cùng ngày 13/01/2018 như sau:

- Ông Liao Hsun C1 chuyển nhượng cho Công ty N2 2,6% vốn điều lệ với giá chuyển nhượng là 183.862.959 đồng (Giấy báo có số 180222000052 của M ngày 22/02/2018 Phú T6 đã thanh toán cho Công ty T8 số tiền là 183.862.959 đồng).

- Ông Liao Hsun C3 chuyển nhượng cho Công ty N2 17,7% vốn điều lệ với giá chuyển nhượng là 1.251.682.448 đồng (Giấy báo có số 180222000051 của M ngày 22/02/2018 Phú T6 đã thanh toán cho Công ty T8 số tiền là 1.251.682.448 đồng).

- Ông Liao Hsun C4 chuyển nhượng cho Công ty N2 29,70% vốn điều lệ với giá chuyển nhượng là 2.100.280.718 đồng (Giấy báo có số 180222000050 của M ngày 22/02/2018 Phú T6 đã thanh toán cho Công ty T8 số tiền là 2.100.280.718 đồng).

Việc chuyển nhượng phần vốn góp nêu trên giữa các bên đã thực hiện theo đúng quy định pháp luật. Công ty N2 đã thanh toán đầy đủ tiền cho các thành viên sáng lập công ty. Ngoài ra, Công ty N2 đã chuyển tiền tăng vốn đầu tư cho công ty với các chứng từ như sau:

- Giấy báo có số 180413000168 của M ngày 13/04/2018 Công ty N2 đã thanh toán cho Công ty T8 số tiền là 10.000.000.000 đồng - Giấy báo có số 181227000086 của M ngày 27/12/2018 Công ty N2 đã thanh toán cho Công ty T8 số tiền là 3.596.445.995 đồng.

Ông Liao Hsun C1 – Người đại diện theo pháp luật cho Công ty T8 tại thời điểm chuyển nhượng đã ký vào toàn bộ hồ sơ chuyển nhượng vốn góp, hồ sơ thay đổi người đại diện pháp luật Công ty T8 và đã được Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B cấp Giấy chứng nhận doanh nghiệp điều chỉnh lần thứ 4 vào ngày 19/03/2018 và đăng ký thay đổi lần thứ 5 ngày 05/01/2019. Vậy một lần nữa khẳng định ý chí thống nhất của ông Liao Hsun C1 về mọi vấn đề liên quan đến toàn bộ quá trình chuyển nhượng này. Vì vậy, Công ty N2 không chấp nhận yêu cầu tuyên bố 06 Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp trên vô hiệu; yêu cầu Tòa án đình chỉ giải quyết do đã hết thời hiệu khởi kiện.

Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B đã có Văn bản số 2585/SKHĐT-ĐKKD ngày 28/10/2020 gửi Tòa xác định Công ty T8 làm hồ sơ đầy đủ và hợp lệ theo quy định pháp luật khi làm thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận doanh nghiệp lần thứ 4 vào ngày 19/03/2018 và đăng ký thay đổi lần thứ 5 ngày 05/01/2019. Vì vậy, Công ty N2 không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

* Bị đơn Công ty TNHH A2 (tên cũ là Công ty TNHH A2) do bà Nguyễn Xuân N đại diện có yêu cầu xét xử vắng mặt nhưng có Bảng trình bày ý kiến ngày 01/02/2022:

Hồ sơ và thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp giữa các thành viên sáng lập là ông Liao Hsun C, ông Liao Hsun C5 và ông Liao Hsun C4 cho Công ty TNHH A2, Công ty N2 và bà Lê Minh P1 Trúc hoàn toàn đúng theo quy định tại khoản 15 Điều 4, Điều 53 và Điều 49 Luật Doanh nghiệp 2014 và Điều 45 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP. Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B đã có Công văn số 2585/SKHĐT- ĐKKD ngày 28/10/2020 và Công văn số 535/SKHĐT-ĐKKD ngày 10/3/2021 khẳng định hồ sơ doanh nghiệp đăng ký hợp lệ nên Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B đã đăng ký thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần 4, lần 5 và Giấy chứng nhận đầu tư lần thứ 3. Công ty A4 đã thanh toán đủ tiền chuyển nhượng, các bên hoàn thành nghĩa vụ của mình nên Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp nêu trên đã chấm dứt theo quy định tại khoản 1 Điều 422 Bộ luật Dân sự.

Hợp đồng đầu tư của T9 (V) ngày 17/12/2017 (gọi tắt là Thỏa thuận đầu tư) không có giá trị pháp lý ràng buộc đối với Công ty A4 vì ông R1 Chư Hoou không được Công ty A4 ủy quyền để ký hợp đồng. Việc ông Ryon Chư H3 gặp gỡ và ký hợp đồng ngày 17/12/2017 với ông Liao Hsun C1, ông Nguyễn Thanh P2 và bà Thái Thị Nhân H1 thì Công ty A4 không biết, không liên quan nên không có nghĩa vụ phải thực hiện các thỏa thuận trên. Thỏa thuận đầu tư chỉ là bản thảo, bản nháp và không có bất kỳ thông tin nào liên quan đến Công ty A4 hoặc thể hiện ông R1 Chư Hoou được Công ty A4 ủy quyền để tham gia đàm phán ký kết. Do đó, nguyên đơn yêu cầu Công ty A4 phải thực hiện cam kết do ông Ryon Chư H3 lập là không có cơ sở chấp nhận. Chính ông Liao Hsun C1 – đại diện theo pháp luật của Công ty T8 là người trực tiếp ký các hồ sơ để thực hiện việc chuyển nhượng phần vốn góp và thay đổi người đại diện theo pháp luật đối với Công ty T8. Trên cơ sở đó, các thành viên mới trong đó có Công ty A4 đã được cập nhật tên trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Việc chuyển nhượng phần vốn góp từ thành viên cũ ông Liao Hsun C1, ông Liao Hsun C5 và ông Liao Hsun C4 cho các thành viên mới trong đó có Công ty A4 đã hoàn thành từ ngày 02/4/2018 và Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B đã cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần 4 ngày 19/3/2018, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư điều chỉnh lần thứ 3 ngày 03/7/2018. Nhưng đến ngày 22/7/2020, nguyên đơn mới có đơn khởi kiện. Căn cứ quy định định tại khoản 4 Điều 30 Bộ luật Tố tụng Dân sự và Điều 319 Luật Thương mại năm 2005 thì thời hiệu khởi kiện đã hết.

Tháng 6/2018, Công ty A4 đã chuyển nhượng hết 10% phần vốn góp của mình cho bà Lê Minh P1 Trúc theo đúng quy định, chính ông Liao Hsun C5 tham gia họp Hội đồng thành viên và có ý kiến từ chối mua phần vốn góp này. Việc chuyển nhượng đã thực hiện xong ngày 05/9/2018. Ngày 10/12/2018, bà T3 đã được Công ty T8 cấp Giấy chứng nhận phần vốn tương đương với 20% vốn điều lệ. Căn cứ Điều 49, khoản 2 Điều 53 Luật Doanh nghiệp thì Công ty A4 đã chấm dứt quyền và nghĩa vụ đối với Công ty T8.

Công ty TNHH A2 đã đổi tên thành Công ty TNHH A2 theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 19 ngày 26/3/2021. Công ty A2 không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

* Bị đơn bà Lê Minh Phương T3 có yêu cầu xét xử vắng mặt nhưng có Bản trình bày ý kiến ngày 31/12/2020: Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 29/01/2018 giữa ông L1 Hsun Chang chuyển nhượng cho bà T3 10% vốn điều lệ với giá 707.165.225 đồng và Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 01/12/2018 Công ty TNHH A2 chuyển nhượng cho bà T3 10% vốn điều lệ với giá 4.131.552.725 đồng được thực hiện đúng quy định pháp luật, các bên đã thực hiện xong nghĩa vụ của mình với nhau. Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B khẳng định việc cấp Giấy chứng nhận thay đổi lần thức 4 ngày 19/3/2018 và thay đổi lần thứ 5 ngày 05/01/2019. Nguyên đơn trình bày trong đơn kiện “công ty hoạt động từ năm 2015 đến năm 2017 thì gặp khó khăn nên Hội đồng thành viên đã họp và thống nhất chuyển nhượng”. Điều này đã chứng minh công ty G khó khăn trước khi chuyển nhượng vốn góp. Mặc dù bà T3 nhận chuyển nhượng lại công ty, tăng vốn đầu tư nhằm bù đắp thua lỗ, phát triển công ty nhưng ông Liao Hsun C1 cản trở, không hợp tác. Do đó, yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là vô lý nên bà T3 không chấp nhận.

* Người có quyền, nghĩa vụ liên quan ông Liao Hsun C5 và ông Liao Hsun C4 do bà Liao Pei C2 đại diện trình bày: Thống nhất ý kiến và yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

* Người có quyền nghĩa vụ liên quan bà Thái Thị Nhân H1 có yêu cầu vắng mặt và có Bản trình bày ý kiến ngày 22/3/2022: Hợp đồng thỏa thuận đầu tư ngày 17/12/2017 là một văn bản nháp. Bà Liao Pei C2 cố tình sử dụng tiếng nước ngoài, ghi nhận ngoại tệ nên những người tham gia đều biết điều đó là sai với quy định pháp luật. Chúng tôi dự định sẽ lập văn bản “Thỏa thuận đầu tư” khác sử dụng tiếng Việt (có phiên dịch), ghi nhận Việt Nam đồng nhưng sau khi suy nghĩ và xem xét về vốn thì tôi không đủ tiềm lực về kinh tế để nhận sang nhượng vốn góp nên chúng tôi không thực hiện, và việc dự kiến lập lại văn bản “Thỏa thuận đầu tư” đúng quy định không thực hiện được. Sau đó, tôi không có tham gia việc ông Liao Hsun C1 và bà Liao Pei C2 liên hệ, gặp gỡ phía bà Lê Minh Phương T3 và các bên để thỏa thuận thực hiện việc chuyển nhượng.

Bản trình bày ý kiến của ông L1 Hsun Chang ngày 18/03/2022 cho rằng tôi không tiện đầu tư công khai là điều hết sức vô lý. Nếu tôi không tiện đứng tên nhận chuyển nhượng thì buổi họp ngày 17/12/2017 tôi đã không để tên tôi vào “Thỏa thuận đầu tư” vì tất cả đều hiểu rằng tôi để tên tôi như vậy thì đó là bằng chứng rõ ràng nhất. Như trình bày của ông Liao Hsun C1 thì tại sao tôi cung cấp giấy chứng minh nhân dân của bà T3 cùng ngày mà lại không sử dụng dưới tên bà T3. Nên tôi khẳng định tôi không có nhu cầu, không có mục đích đưa người khác đại diện tài sản của tôi (nếu có). Tôi đề nghị Tòa bác bỏ toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và không có yêu cầu độc lập trong vụ án.

* Người có quyền, nghĩa vụ liên quan Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B có yêu cầu vắng mặt và có ý kiến tại Công văn 2585/SKHĐT-ĐKKD ngày 28/10/2020: Căn cứ hồ sơ doanh nghiệp đang lưu trữ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bình Dương, Công ty TNHH C6 (Việt Nam) làm đầy đủ và hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B đã cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 4 ngày 19/3/2018, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 5 ngày 05/01/2019 ghi nhận các nội dung do doanh nghiệp đăng ký, Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B đã cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư số 7660882167 điều chỉnh lần thứ 3 ngày 01/07/2018. Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B đề nghị Tòa án xử lý vụ việc theo quy định pháp luật.

* Người có quyền, nghĩa vụ liên quan Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B có yêu cầu vắng mặt và có ý kiến tại Công văn 942/ĐKKD ngày 15/7/2022:

Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B đã thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn theo quy định tại khoản 1 Điều 14 Nghị định số 78/2015/NĐ- CP. Hồ sơ đăng ký thay đổi lần thứ 4, lần thứ 5 của Công ty là đầy đủ và hợp lệ theo quy định tại Điều 43, 44, 45 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP, đề nghị Tòa án không chấp nhận yêu cầu hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do Phòng cấp đăng ký thay đổi lần thứ 4 ngày 19/3/2018 và lần thứ 5 ngày 04/01/2019 cho Công ty TNHH C6 (Việt Nam), đề nghị Tòa xử lý vụ việc theo quy định pháp luật.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 11/2022/KDTM-ST ngày 12 tháng 8 năm 2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương đã quyết định:

Căn cứ các Điều 37, 38, 92, 147, 184, 227, 266 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

Căn cứ các Điều 117, 119, 132, 149 Bộ luật dân sự năm 2015. Căn cứ các Điều 52, 53 Luật Doanh nghiệp năm 2014.

Căn cứ khoản 1 Điều 6 Nghị định 118/2015/NĐ-CP ngày 12/11/2015 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư; các Điều 43, 44, 45 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp.

Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

1. Đình chỉ phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn buộc Công ty cổ phần N2 và bà Lê Minh Phương T3 phải bồi thường thiệt hại 1.000.000.000 đồng.

- Đình chỉ các phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc tuyên bố 05 Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ký kết cùng ngày 13/01/2018: Giữa Ông L1 Hsun Chang với Công ty cổ phần N2 2,6% vốn điều lệ; giữa ông L1 Hsun Chang với bà Lê Minh P1 Trúc 10% vốn điều lệ; giữa ông L1 Hsun Chung với Công ty cổ phần N2 17,7% vốn điều lệ; giữa ông Liao Hsun C5 với Công ty TNHH A2 (tên mới là A5) 10% vốn điều lệ và giữa ông L1 Hsun Chuan với Công ty cổ phần N2 29,7% vốn điều lệ do hết thời hiệu khởi kiện.

2. Không chấp nhận các phần yêu cầu khởi kiện còn lại của nguyên đơn như sau:

- Tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số /18/HĐCN ngày 01/12/2018 giữa Công ty TNHH A2 (tên mới là A5) với bà Lê Minh P1 Trúc ngày 28/07/2018 là vô hiệu.

- Yêu cầu Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B làm thủ tục hủy bỏ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty TNHH hai thành viên trở lên lần thứ 4 ngày 19/3/2018; lần 5 ngày 05/01/2019 và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư mã số dự án 7660882167 thay đổi lần thứ 3 ngày 03/7/2018. Tiến hành đăng ký thay đổi: Giấy chứng nhận đầu tư mã số dự án, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với tên thành viên là ông Liao Hsun C và các thành viên ông Liao Hsun C5 và ông Liao Hsun C4 khi có đề nghị và hồ sơ theo quy định của pháp luật.

- Hủy bỏ tư cách thành viên của Công ty cổ phần N2 (do ông Nguyễn Thanh P2 làm đại diện) và bà Lê Minh Phương T3 đối với Công ty TNHH C6 (Việt Nam). Các thành viên này phải tự chịu trách nhiệm đối với toàn bộ các giao dịch, hợp đồng trong quá trình tiếp nhận, thực hiện vai trò trong công ty.

- Buộc Công ty cổ phần N2 (do ông Nguyễn Thanh P2 làm đại diện) và bà Lê Minh Phương T3 có nghĩa vụ bàn giao lại toàn bộ các thủ tục pháp lý, hồ sơ, tài liệu, tài sản, đồ vật liên quan do bị chấm dứt tư cách thành viên trong công ty.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về án phí, nghĩa vụ thi hành án và quyền kháng cáo vụ án theo quy định của pháp luật.

Ngày 7/9/2022, bà Liao Pei C2 là người đại diện theo ủy quyền của ông Liao Hsun C1, ông Liao Hsun C5 và ông Liao Hsun C4 làm đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm, ông Nguyễn Đức P – người đại diện theo ủy quyền của ông Liao Hsun C1, ông Liao Hsun C5 và ông Liao Hsun C4 đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận đơn kháng cáo, sửa bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương theo hướng chấp nhận yêu cầu khởi kiện vì cho rằng khi ký kết hợp đồng các nguyên đơn là người nước ngoài không rành tiếng Việt và luật pháp Việt Nam nên đã bị lừa dối, từ hợp đồng đầu tư sang hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu quan điểm như sau:

Về việc tuân theo pháp luật tố tụng: Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa đã thực hiện đúng, đầy đủ quy định của Bộ luật tố tụng dân sự về việc xét xử phúc thẩm vụ án. Người tham gia tố tụng đã thực hiện đúng, đầy đủ quyền và nghĩa vụ tố tụng theo quy định của pháp luật.

Về nội dung: Nguyên đơn yêu cầu Tòa án không áp dụng thời hiệu là do có hành vi giả tạo đối với cơ quan đăng ký kinh doanh, các bên không thực hiện theo đúng thỏa thuận tại Hợp đồng đầu tư vào ngày 17/12/2017 mà lại thực hiện việc chuyển nhượng vốn góp là lừa dối, do đó các hợp đồng chuyển nhượng vốn góp vô hiệu, không bị hạn chế về thời hiệu. Tuy nhiên tại khoản 1 Điều 6 Nghị định 118/2015/NĐ-CP ngày 12/112015 của Chính phủ quy định: “Nhà đầu tư chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, chính xác, trung thực của hồ sơ đăng ký đầu tư và các văn bản cơ quan Nhà nước có thẩm quyền”. Ông C1, ông C5, ông C4 trực tiếp ký xác nhận hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp nên phải chịu trách nhiệm về tính hợp pháp, chính xác, trung thực của hồ sơ đăng ký nên việc nguyên đơn cho rằng hợp đồng giả tạo là không có cơ sở.

Mặt khác, nguyên đơn cũng không có tài liệu chứng cứ nào về việc chuyển giao quyền và nghĩa vụ từ Hợp đồng đầu tư ngày 17/12/2017 do ông C1 ký xác lập cùng với ông Ryon Chư H3, bà Thái Thị Nhân H1 sang cho Công ty N2, Công ty A4, và bà Lê Minh Phương T3. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm xác định 05 hợp đồng chuyển nhượng vốn góp cùng ngày 13/01/2018 giữa ông C1, ông C5, ông C4 với Công ty N2, Công ty A4 và bà T3 đã hết thời hiệu khởi kiện theo quy định tại Điều 132 Bộ luật dân sự và Điều 184 Bộ luật Tố tụng dân sự, đồng thời tuyên xử đình chỉ phần yêu cầu khởi kiện về tuyên bố 05 hợp đồng trên vô hiệu là có căn cứ.

Kháng cáo của nguyên đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông C5 và ông C4 là không có cơ sở.

Đối với hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 01/12/2018 giữa Công ty A4 với bà Lê Minh Phương T3 được thực hiện đúng quy định pháp luật, bên nhận chuyển nhượng đã thanh toán đầy đủ tiền và được đăng ký thay đổi doanh nghiệp lần thứ 5 ngày 05/01/2019. Tòa án cấp sơ thẩm tuyên không chấp nhận yêu cầu khởi kiện về tuyên bố hợp đồng vô hiệu là có căn cứ. Giấy đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 4 ngày 19/3/2018 và thay đổi lần 5 ngày 05/01/2019 do Phòng Đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B cấp cho Công ty T8 là đúng quy định pháp luật, các bị đơn vẫn là thành viên hợp pháp nên có quyền tiếp tục quản lý công ty theo quy định. Tòa án tuyên không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là có căn cứ, đúng pháp luật.

Từ những phân tích trên, đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của ông Liao Hsun C1, ông Liao Hsun C5 và ông Liao Hsun C4 và giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ đã được xem xét tại phiên tòa, kết quả tranh tụng tại phiên tòa, ý kiến Kiểm sát viên. Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về tố tụng:

[1.1] Đơn kháng cáo của bà Liao Pei C2 là người đại diện theo ủy quyền của ông Liao Hsun C1, ông Liao Hsun C5 và ông Liao Hsun C4 đúng về hình thức, nội dung và được nộp trong thời hạn luật định nên là kháng cáo hợp lệ.

[1.2] Sự có mặt của các đương sự:

Các bị đơn và những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan vắng mặt nhưng có văn bản đề nghị xét xử vắng mặt. Vì vậy, Hội đồng xét xử xét xử vắng mặt các đương sự trên theo quy định tại Điều 296 của Bộ luật tố tụng dân sự.

[1.3] Về quan hệ pháp luật tranh chấp, thẩm quyền và thời hiệu giải quyết vụ án:

Nguyên đơn khởi kiện đề nghị tuyên bố (6) Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp giữa bên chuyển nhượng là: Ông Liao Hsun C, ông Liao Hsun C3, ông Liao Hsun C4 đối với bên nhận chuyển nhượng là: Công ty cổ phần N2 do ông Nguyễn Thanh P2 làm đại diện, Công ty TNHH A2 và bà Lê Minh P1 Trúc là vô hiệu; Đề nghị hủy bỏ tư cách thành viên của Công ty cổ phần N2 do ông Nguyễn Thanh P2 làm đại diện và bà Lê Minh Phương T3 đối với Công ty T8; Yêu cầu Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B làm thủ tục hủy bỏ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty TNHH hai thành viên trở lên lần thứ 4 ngày 19/3/2018; lần 5 ngày 05/01/2019 và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư mã số dự án 7660882167 thay đổi lần thứ 3 ngày 03/7/2018 và Yêu cầu ông Nguyễn Thanh P2 đại diện Công ty N2 và bà Lê Minh Phương T3 có nghĩa vụ bàn giao lại toàn bộ các thủ tục pháp lý, hồ sơ, tài liệu, tài sản, đồ vật liên quan do bị chấm dứt tư cách thành viên trong công ty.

Do đó, Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương xác định đây là vụ án kinh doanh thương mại “Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với thành viên công ty; yêu cầu hủy bỏ tư cách thành viên công ty; yêu cầu hủy giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy chứng nhận đăng ký đầu tư” còn thời hiệu khởi kiện và thụ lý giải quyết là đúng quy định tại khoản 3 Điều 30 và Điều 37 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

[2] Xét yêu cầu kháng cáo, Hội đồng xét xử nhận thấy:

[2.1] Quá trình giải quyết vụ án và tại các phiên tòa, các đương sự thừa nhận:

Công ty N2 (03 hợp đồng): - Ngày 13/01/2018, ông Liao Hsun C1 ký Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp cho Công ty N2 2,6% vốn điều lệ với giá 183.862.959 đồng tương đương 8.109 USD, được Công ty xác nhận ngày 29/01/2018.

- Ngày 13/01/2018, ông Liao H2 C3 ký Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp cho Công ty N2 17,7% vốn điều lệ với giá 1.251.682.448 đồng tương đương 55.200 USD, được Công ty xác nhận ngày 29/01/2018.

- Ngày 13/01/2018, ông Liao Hsun C4 ký Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp cho Công ty N2 29,7% vốn điều lệ với giá 2.100.280.718 đồng tương đương 92.625 USD, được Công ty xác nhận ngày 29/01/2018.

Công ty N2 đã thanh toán tiền chuyển nhượng cho Công ty N2 theo 03 Giấy báo có (Credit Advice): số 180222000050 ngày 22/02/2018 số tiền 2.100.280.718 đồng; số 180222000051 ngày 22/02/2018 số tiền 1.251.682.448 đồng và số 180222000052 ngày 22/02/2018 số tiền 183.862.959 đồng.

Bà Lê Minh Phương T3 (02 hợp đồng): - Ngày 13/01/2018, ông Liao Hsun C1 ký Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp cho bà Lê Minh P1 Trúc 10%  vốn điều lệ với giá 707.165.225 đồng tương đương 31.187 USD, được Công ty xác nhận ngày 29/01/2018. Bà T3 đã thanh toán tiền chuyển nhượng theo Giấy báo có (Credit Advice): số 180202-0557 ngày 02/02/2018 số tiền 707.165.225 đồng.

- Ngày 01/12/2018, Công ty TNHH A2 ký Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số /18/HĐCN để chuyển nhượng lại cho bà Lê Minh P1 Trúc 10% vốn điều lệ với giá 4.131.552.725 đồng tương đương 180.977 USD, được Công ty xác nhận ngày 10/12/2018.

Công ty A2 (01 hợp đồng): - Ngày 13/01/2018, ông Liao H2 C3 ký Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp cho Công ty A2 10% vốn điều lệ với giá 707.165.225 đồng tương đương 31.187 USD, được Công ty xác nhận ngày 29/01/2018. Công ty A2 đã thanh toán tiền chuyển nhượng theo Giấy báo có (Credit Advice): số 180202-0328 ngày 02/02/2018 số tiền 707.165.225 đồng.

Lời thừa nhận nêu trên của đương sự phù hợp với các chứng cứ có trong vụ án là chứng cứ không phải chứng minh theo quy định tại Điều 92 Bộ luật tố tụng dân sự. Vì vậy, có căn cứ xác định bên nhận chuyển nhượng thanh toán đầy đủ số tiền chuyển nhượng cho ông Liao Hsun C1, ông Liao Hsun C3, ông Liao Hsun C4 theo Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp mà các bên đã xác lập.

[2.2] Đối với Hợp đồng đầu tư của Tsung C (V) ngày 17/12/2017 và 05 Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp giữa ông Liao Hsun C1, ông Liao Hsun C3, ông Liao Hsun C4 với Công ty N2, bà Lê Minh Phương T3 và Công ty N4.

Căn cứ các chứng cứ đã thu thập, Hội đồng xét xử xác định:

Công ty T8 do ông Liao Hsun C1 chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên và các ông Liao Hsun C3, ông Liao Hsun C4 đã tiến hành họp Hội đồng thành viên ngày 12/01/2018 thống nhất việc chuyển nhượng phần vốn góp và ra Quyết định số 02/18/QĐ-TGĐ ngày 13/01/2018 chấp nhận chuyển nhượng phần vốn góp và thay đổi người đại diện pháp luật của công ty. Trên cơ sở biên bản họp Hội đồng thành viên, ông Liao Hsun C1, ông Liao Hsun C3, ông Liao Hsun C4 mới ký các Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp cùng ngày 13/01/2018.

Đến ngày 26/02/2018, Hội đồng thành viên Công ty T8 do ông Liao Hsun C1 (chức danh Chủ tịch) tiến hành họp để thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty và Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty từ ông Liao Hsun C1 sang cho ông Nguyễn Thanh P2 và ra Quyết định số 16/18/QĐ-TGĐ cùng ngày 26/2/2018 phù hợp với nội dung cuộc họp Hội đồng thành viên. Ngày 19/03/2018, Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B đã cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 4 cho Công ty T8 xác nhận danh sách thành viên góp vốn là Công ty N2 với tỷ lệ vốn góp 50%, ông L1 Hsun Chang tỷ lệ 30%, Công ty A4 tỷ lệ 10% và bà Lê Minh P1 Trúc tỷ lệ 10%. Ngày 01/12/2018, Hội đồng thành viên Công ty T8 do ông Nguyễn Thanh P2 (chức danh Chủ tịch) tiến hành họp để thay đổi chuyển nhượng vốn góp 10% của Công ty A4 cho bà Lê Minh P1 Trúc và ban hành Quyết định số 23/18/QĐ-TGĐ cùng ngày 01/12/2018. Trên cơ sở đó, Công ty A4 và bà Lê Minh P1 Trúc ký Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số /18/HĐCN ngày 01/12/2018. Ngày 05/01/2019, Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B đã cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 5 cho Công ty T8 xác nhận danh sách thành viên góp vốn thay đổi thành Công ty N2 tỷ lệ vốn góp 50%, ông L1 Hsun Chang tỷ lệ 30% và bà Lê Minh P1 Trúc tỷ lệ 20%. Công ty T8 cũng đã thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật, thay đổi thành viên công ty theo quy định.

Thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp của ông Liao Hsun C1, ông Liao Hsun C3, ông Liao Hsun C4 đã hoàn thành khi Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh B chấp nhận thay đổi đăng ký doanh nghiệp lần 4 ngày 19/03/2018, các bên đã thanh toán đủ tiền chuyển nhượng. Tuy nhiên, đến ngày 22/7/2020 nguyên đơn ông Liao Hsun C1 mới khởi kiện yêu cầu tuyên bố các giao dịch chuyển nhượng vốn giữa bên chuyển nhượng ông Liao Hsun C1, ông Liao Hsun C3, ông Liao Hsun C4 với bên chuyển nhượng Công ty N2, Công ty A4 và bà T3 theo 05 Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp cùng ngày 13/01/2018 vô hiệu.

Hội đồng xét xử nhận thấy: Công ty T8 đã cung cấp hồ sơ đầy đủ và hợp lệ khi đăng ký thay đổi lần thứ 4 ngày 19/3/2018 và lần thứ 5 ngày 05/01/2019. Theo quy định tại khoản 1 Điều 6 Nghị định 118/2015/NĐ-CP ngày 12/11/2015 của Chính phủ quy định:“Nhà đầu tư chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, chính xác, trung thực của hồ sơ đăng ký đầu tư và các văn bản gửi cơ quan Nhà nước có thẩm quyền”. Chính ông Liao Hsun C1, ông Liao Hsun C3, ông Liao Hsun C4 trực tiếp ký xác nhận hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp Công ty T8 lần thứ 4 ngày 19/3/2018 và lần thứ 5 ngày 05/01/2019 nên phải chịu trách nhiệm về tính hợp pháp, chính xác, trung thực của các hồ sơ nêu trên.

Đồng thời xét Hợp đồng đầu tư của Tsung C (V) ngày 17/12/2017, xét thấy: Nguyên đơn không tranh chấp đối với Hợp đồng đầu tư của T9 (V) ngày 17/12/2017, cũng như không cung cấp được văn bản về việc chuyển giao quyền và nghĩa vụ từ Hợp đồng đầu tư của Tsung C (V) do ông Liao Hsun C1, ông Ryon Chư H3 và bà Thái Thị Nhân H1 sang cho Công ty N2, Công ty A4 và bà Lê Minh Phương T3. Nguyên đơn không yêu cầu đưa ông Ryon Chư H3 tham gia tố tụng với tư cách người có quyền nghĩa vụ liên quan. Công ty N2, Công ty A4 và bà Lê Minh Phương T3 cũng không có văn bản xác định sẽ tiếp tục thực hiện các nghĩa vụ trong Hợp đồng đầu tư ngày 17/12/2017.

Do đó Tòa sơ chấp nhận ý kiến đề nghị áp dụng thời hiệu của bị đơn, xác định yêu cầu tuyên bố các hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp giữa ông Liao Hsun C1, ông Liao Hsun C3, ông Liao Hsun C4 với Công ty N2, bà Lê Minh Phương T3 và Công ty N4 của nguyên đơn hết thời hiệu khởi kiện mà không chấp nhận tuyên bố các hợp đồng này vô hiệu không bị hạn chế thời hiệu do bị lừa dối hay giả tạo nhằm che dấu giao dịch Hợp đồng đầu tư của Tsung C (V) ngày 17/12/2017 là có căn cứ, đúng quy định tại khoản 2 Điều 132 Bộ luật dân sự và khoản 2 Điều 184 Bộ luật tố tụng dân sự và Điều 124, khoản 3 Điều 132, Điều 407 Bộ luật Dân sự năm 2015 [2.3] Đối với Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số /18/HĐCN ngày 01/12/2018 giữa Công ty A4 và bà Lê Minh Phương T3.

Đối với Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số /18/HĐCN ngày 01/12/2018 giữa Công ty A4 và bà Lê Minh Phương T3 được thực hiện đúng quy định pháp luật, bên chuyển nhượng đã thanh toán đủ tiền chuyển nhượng. Bà Lê Minh Phương T3 cũng đã được Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh B chấp nhận thay đổi đăng ký thay đổi lần thứ 5 ngày 05/01/2019 nên Tòa sơ thẩm cũng không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn về việc tuyên giao dịch này vô hiệu là có căn cứ.

[2.4] Đối với yêu cầu hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đăng ký thay đổi lần thứ 4 ngày 19/3/2018 và lần thứ 5 ngày 04/01/2019 do Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B cấp cho Công ty TNHH C6 (Việt Nam) và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư mã số dự án 7660882167 thay đổi lần thứ 3 ngày 03/7/2018 do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B cấp cho Công ty TNHH C6 (Việt Nam). Tiến hành đăng ký thay đổi: Giấy chứng nhận đầu tư mã số dự án, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với tên thành viên là ông Liao Hsun C và các thành viên ông Liao Hsun C5 và ông Liao Hsun C4 khi có đề nghị và hồ sơ theo quy định của pháp luật.

Xét thấy, ngày 28/10/2020 Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B có Công văn 2585/SKHĐT-ĐKKD xác định việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư mã số dự án 7660882167 là ghi nhận các nội dung do doanh nghiệp đăng ký, đúng trình tự thủ tục luật định. Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B có Công văn 942/ĐKKD ngày 15/7/2022 trình bày việc đăng ký thay đổi lần thứ 4, lần thứ 5 của Công ty là đầy đủ và hợp lệ theo quy định tại Điều 43, 44, 45 Nghị định số 78/2015/Nđ-CP. Đại diện nguyên đơn cũng không cung cấp được chứng cứ chứng minh trình tự thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 4 ngày 19/3/2018; lần 5 ngày 05/01/2019 và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư mã số dự án 7660882167 thay đổi lần thứ 3 ngày 03/7/2018 không đúng quy định nên các phần yêu cầu khởi kiện này của nguyên đơn không được Tòa sơ thẩm chấp nhận là có cơ sở.

[2.5] Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc hủy bỏ tư cách thành viên của Công ty N2 do ông Nguyễn Thanh P2 làm đại diện và bà Lê Minh Phương T3 đối với Công ty T8. Các thành viên này phải tự chịu trách nhiệm đối với toàn bộ các giao dịch, hợp đồng trong quá trình tiếp nhận, thực hiện vai trò trong công ty. Ông Nguyễn Thành P3 đại diện công ty N2 và bà Lê Minh Phương T3 có nghĩa vụ bàn giao lại toàn bộ các thủ tục pháp lý, hồ sơ, tài liệu, tài sản, đồ vật liên quan do bị chấm dứt tư cách thành viên trong công ty.

Hội đồng xét xử nhận thấy:

Do giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 4 ngày 19/3/2018; lần 5 ngày 05/01/2019 do Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B cấp cho Công ty là phù hợp như đã phân tích ở mục [2.4] nên các bị đơn là thành viên hợp pháp của công ty, có quyền và nghĩa vụ theo Điều lệ Công ty và Luật doanh nghiệp. Vì thế yêu cầu này của nguyên đơn không được Tòa sơ thẩm chấp nhận là đúng quy định.

[3] Từ những cơ sơ nhận định nêu trên, các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn không được Tòa sơ thẩm chấp nhận là có căn cứ. Tại phiên tòa phúc thẩm, người đại diện theo ủy quyền của ông Liao Hsun C1, ông Liao Hsun C5 và ông Liao Hsun C4 không cung cấp thêm được chứng cứ nào mới, do đó yêu cầu kháng cáo không được Hội đồng xét xử chấp nhận.

[4] Quan điểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại phiên tòa phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử.

[5] Các phần khác của Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

[6] Về án phí phúc thẩm: Do kháng cáo không được chấp nhận nên ông Liao Hsun C3, ông Liao Hsun C4 và ông Liao Hsun C1 phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm theo quy định pháp luật.

Vì các lẽ trên, 

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

[1] Không chấp nhận kháng cáo của ông Liao Hsun C1, ông Liao Hsun C5 và ông Liao Hsun C4. Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 11/2022/KDTM-ST ngày 12 tháng 8 năm 2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương.

Căn cứ các Điều 37, 38, 92, 147, 184, 227, 266 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015;

Căn cứ các Điều 117, 119, 132, 149 Bộ luật dân sự năm 2015; Căn cứ các Điều 52, 53 Luật Doanh nghiệp năm 2014;

Căn cứ khoản 1 Điều 6 Nghị định 118/2015/NĐ-CP ngày 12/11/2015 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư; các Điều 43, 44, 45 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp;

Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

1. Đình chỉ phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn buộc Công ty cổ phần N2 và bà Lê Minh Phương T3 phải bồi thường thiệt hại 1.000.000.000 đồng.

- Đình chỉ các phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc tuyên bố 05 Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ký kết cùng ngày 13/01/2018: Giữa Ông L1 Hsun Chang với Công ty cổ phần N2 2,6% vốn điều lệ; giữa ông L1 Hsun Chang với bà Lê Minh P1 Trúc 10% vốn điều lệ; giữa ông L1 Hsun Chung với Công ty cổ phần N2 17,7% vốn điều lệ; giữa ông Liao Hsun C5 với Công ty TNHH A2 (tên mới là A5) 10% vốn điều lệ và giữa ông L1 Hsun Chuan với Công ty cổ phần N2 29,7% vốn điều lệ do hết thời hiệu khởi kiện.

2. Không chấp nhận các phần yêu cầu khởi kiện còn lại của nguyên đơn như sau:

- Tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số /18/HĐCN ngày 01/12/2018 giữa Công ty TNHH A2 (tên mới là A5) với bà Lê Minh P1 Trúc ngày 28/07/2018 là vô hiệu.

- Yêu cầu Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B làm thủ tục hủy bỏ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty TNHH hai thành viên trở lên lần thứ 4 ngày 19/3/2018; lần 5 ngày 05/01/2019 và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư mã số dự án 7660882167 thay đổi lần thứ 3 ngày 03/7/2018. Tiến hành đăng ký thay đổi: Giấy chứng nhận đầu tư mã số dự án, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với tên thành viên là ông Liao Hsun C và các thành viên ông Liao Hsun C5 và ông Liao Hsun C4 khi có đề nghị và hồ sơ theo quy định của pháp luật.

- Hủy bỏ tư cách thành viên của Công ty cổ phần N2 (do ông Nguyễn Thanh P2 làm đại diện) và bà Lê Minh Phương T3 đối với Công ty TNHH C6 (Việt Nam). Các thành viên này phải tự chịu trách nhiệm đối với toàn bộ các giao dịch, hợp đồng trong quá trình tiếp nhận, thực hiện vai trò trong công ty.

- Buộc Công ty cổ phần N2 (do ông Nguyễn Thanh P2 làm đại diện) và bà Lê Minh Phương T3 có nghĩa vụ bàn giao lại toàn bộ các thủ tục pháp lý, hồ sơ, tài liệu, tài sản, đồ vật liên quan do bị chấm dứt tư cách thành viên trong công ty.

[2] Các phần khác của Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

[3] Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Ông Liao Hsun C3, ông Liao Hsun C4 và ông Liao Hsun C1 phải chịu mỗi người 2.000.000 (Hai triệu) đồng. Nhưng được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo các Biên lai thu số 0000240, 0000241, 0000242 ngày 14 tháng 9 năm 2022 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Bình Dương.

[4] Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.