Bản án về tranh chấp giữa các thành viên tách công ty số 1011/2022/KDTM-ST

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 1011/2022/KDTM-ST NGÀY 06/07/2022 VỀ TRANH CHẤP GIỮA CÁC THÀNH VIÊN TÁCH CÔNG TY

Trong các ngày 23 tháng 6, ngày 01 và 06 tháng 7 năm 2022, tại trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử sơ thẩm công khai vụ án thụ lý số: 171/2012/TLST-KDTM ngày 19 tháng 4 năm 2012 về tranh chấp giữa các thành viên công ty;

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số: 2261/2022/QĐXXST-KDTM ngày 01/6/2022, các Quyết định tạm ngừng phiên tòa số 9171/2 0 2 2 /QĐST- KDTM ngày 23 tháng 6 năm 2022 và 9172/2 0 2 2 /QĐST-KDTM ngày 01 tháng 7 năm 2022, giữa các đương sự:

Nguyên đơn: Ông Nguyễn Thanh S; Địa chỉ: 177 V, Phường T, Quận N, Thành phố Hồ Chí Minh Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: ông Phạm Văn V là người đại diện theo ủy quyền (Văn bản ủy quyền ngày 07/5/2012 tại Phòng Công chứng Gia Định); (có mặt)

Bị đơn: Bà Nguyễn Thị Thu S; Địa chỉ liên hệ: Lô C38/I-C39/I Đường số 7, KCN L, huyện C, Thành phố Hồ Chí Minh; (có mặt)

Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan: Công ty TNHH Thương mại Chế biến Thực phẩm L; Địa chỉ: Lô C38/I-C39/I Đường số 7, KCN L, huyện C, Thành phố Hồ Chí Minh Người đại diện hợp pháp: bà Nguyễn Thị Thu S là người đại diện theo pháp luật; (có mặt)

Người giám định: Công ty CP Định giá và Dịch vụ Tài chính N; Địa chỉ: Lầu 7, 49 P, Quận M, Thành phố Hồ Chí Minh. (có đơn xin vắng mặt)

NỘI DUNG VỤ ÁN

Trong đơn khởi kiện ngày 04/4/2012 và trong quá trình giải quyết vụ án người đại diện hợp pháp của nguyên đơn trình bày:

Công ty TNHH Thương mại Chế biến Thực phẩm L (gọi tắt là Công ty L) có GCNĐKKD số 4102003004 do Sở kế hoạch và đầu tư cấp lần đầu ngày 30/11/2000 do nguyên đơn là ông Nguyễn Thanh S cùng với hai người bạn là ông Trương Quang Đ và ông Võ Xuân B cùng sáng lập.

Công ty L hoạt động được khoảng 01 năm thì 01 thành viên rút vốn. Do vậy, các thành viên còn lại mời bà Võ Thị M và bà Nguyễn Thị Thu S cùng góp vốn vào công ty. Sau đó, bà Võ Thị M rút vốn ra và Công ty L trở thành Công ty TNHH có hai thành viên. Ngày 12/5/2003, Công ty L đăng ký thay đổi lần thứ 09, có 02 thành viên góp vốn là bà Nguyễn Thị Thu S và ông Nguyễn Thanh S, vốn điều lệ 13.000.000.000 đồng, tỷ lệ góp vốn là 50% và 50%. Ngày 15/12/2003, Hội đồng thành viên quyết định bổ nhiệm bà Nguyễn Thị Thu S làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, kiêm Tổng giám đốc công ty.

Quá trình điều hành hoạt động công ty, do nhận thấy bà S có những vi phạm điều lệ công ty như không ban hành quy chế quản lý, quyết định về cơ cấu tổ chức, tự ý bổ nhiệm các vị trí chủ chốt và giao dịch hợp đồng với các công ty gia đình của bà S mà không thông qua Hội đồng thành viên nên ông S đã gửi văn bản kiến nghị và yêu cầu tham gia điều hành. Ngày 22/01/2009, tại văn phòng công ty, với sự có mặt của toàn thể nhân viên chủ chốt, biên bản và quyết định của Hội đồng thành viên bổ nhiệm ông S làm chủ tịch kiêm Tổng giám đốc đã được ký kết. Bà S lưu giữ các văn bản để chờ sau tết công bố, nhưng sau đó bà S không thực hiện. Ông S nhiều lần nhắc nhở nhưng bà S phớt lờ không thực hiện Theo Điều lệ công ty thì ngày 12/05/2011, nhiệm kỳ chủ tịch Hội đồng thành viên của bà S đã hết hạn nhưng hai bên góp vốn đã không bầu lại chức chủ tịch cho nhiệm kỳ tiếp theo. Bà S vẫn tiếp tục điều hành công ty bất chấp sự phản đối của ông S.

Ngày 24/11/2011, Công ty L tổ chức họp Hội đồng thành viên có mặt ông S và bà S, tại cuộc họp này 2 thành viên công ty là ông S và bà S cùng thống nhất tiến hành các thủ tục để tách doanh nghiệp và chấm dứt hợp tác giữa hai bên. Tuy nhiên sau đó do không tự thực hiện được phương án chia tách nên ông Nguyễn Thanh S khởi kiện, yêu cầu Tòa án nhân dân TP.HCM giải quyết những vấn đề sau:

- Buộc bà S chấm dứt thực hiện các giao dịch giữa Công ty L với Công ty TNHH Hải N (là công ty gia đình của bà S). Nếu như có thiệt hại phát sinh thì những cá nhân đã giao kết chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại vì vi phạm Điều 26 – Điều lệ Công ty và Điều 59 Luật Doanh nghiệp.

- Công ty TNHH TM và SX Hải N phải hoàn trả lại cho Công ty L các khoản thu tiền hoa hồng bất hợp pháp đối với các hợp đồng đã thực hiện.

- Tuyên vô hiệu các hợp đồng kinh tế đã ký kết sau khi có kết quả kiểm toán và thẩm định giá Công ty L.

- Kiểm toán quá trình hoạt động của Công ty L và thẩm định giá công ty kể từ ngày 01/01/2008 đến nay.

- Bác tư cách Chủ tịch Hội đồng thành viên và tổng giám đốc Công ty L của bà S vì đã mãn nhiệm từ ngày 12/5/2011. Mọi hoạt động của Công ty L phải có hai chữ ký của hai thành viên góp vốn là ông S và bà S.

- Yêu cầu tách Công ty L thành hai công ty độc lập.

Tại biên bản hòa giải ngày 29/12/2020 và ngày 03/3/2022, ông S xác định chỉ yêu cầu thực hiện tách công ty theo như nội dung đã thống nhất tại Biên bản họp Hội đồng thành viên ngày 24/11/2011. Các yêu cầu khác ông S xin rút không yêu cầu tòa giải quyết nữa.

Về cách thức chia tách ông S đề nghị chia theo giá trị các tài sản trên đất và tiền mặt. Về quyền sử dụng đất thì đề nghị chia theo hiện trạng.

Về căn cứ xác định giá trị để tách công ty là theo chứng thư thẩm định giá số 120401/20/CT-VVFC/MN ngày 04/12/2020 do Công ty Cổ phần Định giá và dịch vụ tài chính N thực hiện thì giá trị doanh nghiệp được xác định là 153.775.000.000 đồng trong đó giá trị quyền sử dụng đất là 63.880.000.000 đồng.

Theo yêu cầu của bà S được nhận nhà xưởng để tiếp tục duy trì hoạt động thì ông S đồng ý. Cụ thể phân chia như sau: yêu cầu chia tách doanh nghiệp thành 2 phần. Bà S nhận toàn bộ công ty thì hoàn lại cho ông S 50% giá trị doanh nghiệp theo chứng thư thẩm định giá. Riêng đất chia theo hiện trạng được xác định trên bản đồ hiện trạng vị trí do Công ty Cổ phần Đo đạc – Xây dựng Phúc T lập, ông S đồng ý nhận phần đất trống có diện tích nhỏ hơn nên yêu cầu bà S sẽ trả cho ông giá trị phần chênh lệch quy ra tiền.

Đối với hoạt động của công ty L tiếp diễn từ sau thời điểm chốt số liệu để thực hiện thẩm định giá trở về sau thì ông S không yêu cầu Tòa án xem xét.

Phía bị đơn là bà Nguyễn Thị Thu S trình bày như sau:

Về quá trình hình thành trước đây và đến hiện nay công ty L đăng ký với 2 thành viên góp vốn với tỉ lệ 50-50 đúng như ông S đã trình bày.

Tại biên bản hòa giải ngày 29/12/2020 và ngày 03/3/2022, bà S thống nhất về cách thức tách công ty theo như ông S đề nghị là chia theo giá trị các tài sản trên đất và tiền mặt. Về quyền sử dụng đất thì đề nghị chia theo hiện trạng.

Về căn cứ xác định giá trị để chia, bà S thống nhất căn cứ theo chứng thư thẩm định giá số 120401/20/CT-VVFC/MN ngày 04/12/2020 do Công ty Cổ phần Định giá và dịch vụ tài chính N. Tuy nhiên, yêu cầu quy đổi những hạng mục ghi nhận bằng tiền USD qua thành tiền VND tại thời điểm Tòa án ban hành bản án, quyết định.

Bà S đề nghị phân chia như sau: bà S nhận toàn bộ công ty để tiếp tục duy trì hoạt động và sẽ hoàn lại phần giá trị doanh nghiệp quy ra thành VND theo tỷ lệ 70/30 (bà S 70% và phía ông S là 30%), lý do là ông S không có đóng góp công sức gì và là người đi kiện. Riêng đất bà S thống nhất chia theo tỷ lệ 50/50. Căn cứ hiện trạng được xác định trên bản đồ hiện trạng vị trí do Công ty Cổ phần Đo đạc – Xây dựng Phúc T lập theo sự thống nhất của các bên, do nhận phần đất có nhà xưởng và có diện tích lớn hơn nên bà S đồng ý hoàn trả cho ông S giá trị phần chênh lệch quy ra tiền VND.

Đối với hoạt động của công ty L tiếp diễn từ sau thời điểm chốt số liệu để thực hiện thẩm định giá trở về sau thì bà S thống nhất không yêu cầu Tòa án xem xét.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty L do bà Nguyễn Thị Thu S là đại diện trình bày: Công ty L sẽ thực hiện theo bản án, quyết định có hiệu lực của Tòa án.

Tòa án đã tiến hành hòa giải các bên đương sự nhưng không thành nên đưa vụ án ra xét xử.

Tại phiên tòa:

- Qua phần trình bày và tranh luận giữa người đại diện hợp pháp của ông S và bà Nguyễn Thị Thu S đã thống nhất và chưa thống nhất những nội dung như sau:

Về cách thức tách doanh nghiệp, các bên thống nhất là bà S nhận toàn bộ công ty L để tiếp tục duy trì hoạt động, ông S sẽ nhận một phần giá trị doanh nghiệp và 1 phần diện tích đất để tách ra thành lập công ty mới.

Cơ sở để chia là theo giá trị doanh nghiệp, các bên thống nhất căn cứ theo chứng thư thẩm định giá số 120401/20/CT-VVFC/MN ngày 04/12/2020 của Công ty Cổ phần Định giá và dịch vụ tài chính Việt Nam là 153.775.000.000 đồng, trong đó giá trị quyền sử dụng đất là 63.880.000.000 đồng và giá trị phần còn lại của doanh nghiệp là 89.695.000.000 đồng.

Về phần diện tích đất tách ra cho ông S, các bên thống nhất được xác định là khu 2 trên bản đồ hiện trạng vị trí do Công ty CP Đo đạc Xây dựng Phúc T lập ngày 20/6/2022 được kiểm nội nghiệp ngày 04/7/2022; ông S nhận phần đất diện tích là 3544 m2/10014.3m2, bà S nhận 6470.3m2/10014.3m2.. Bà S trả cho ông S giá trị phần diện tích đất chênh lệch (sau khi đã trừ các khoản như giá trị đất để làm bể xử lý nước thải và giá trị các tài sản có trên phần đất của ông S) quy đổi thành số tiền là 7.347.777.077 đồng.

Về tổng các chi phí tố tụng mà ông S đã tạm ứng là 290.439.402 đồng, các bên thống nhất sẽ được trừ vào giá trị phần còn lại của doanh nghiệp là 89.695.000.000 đồng (Công ty L sẽ chi trả). Như vậy, giá trị phần còn lại của doanh nghiệp là 89.404.560.598 đồng, là căn cứ tính ra khoản tiền mà bà S thối lại cho ông S.

Tuy nhiên, cụ thể số tiền bà S thối lại cho ông S trên giá trị phần còn lại của Công ty L là 89.404.560.598 đồng, thì các bên chưa thống nhất, ông S yêu cầu chia theo tỉ lệ 50/50, còn bà S thì yêu cầu được chia theo tỉ lệ 70/30 với các lý do như các bên đã trình bày ở trên.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu việc tuân theo pháp luật trong tố tụng dân sự của những người tiến hành tố tụng, những người tham gia tố tụng và phát biểu ý kiến về việc giải quyết vụ án như sau:

Việc chấp hành pháp luật tố tụng: Tòa án thụ lý đúng thẩm quyền, xác định đúng quan hệ tranh chấp. Từ khi thụ lý vụ án đến khi đưa vụ án ra xét xử thẩm phán đã thực hiện việc thu thập chứng cứ và tiến hành đầy đủ trình tự tố tụng theo quy định; Tuy nhiên có vi phạm về thời hạn xét xử theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Tại phiên tòa Hội đồng xét xử và các đương sự đã thực hiện đúng các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự về phiên tòa sơ thẩm.

- Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử ghi nhận ý kiến thỏa thuận của các đương sự tại phiên tòa về xác định giá trị doanh nghiệp theo chứng thư thẩm định giá, về việc phân chia quyền sử dụng đất. Đối với yêu cầu xác định tỉ lệ phần trăm trên giá trị doanh nghiệp để bà S thối lại cho ông S thì nhận thấy việc bà S yêu cầu được nhận 70% là không phù hợp. Phía ông S yêu cầu được nhận theo tỉ lệ vốn góp của mỗi bên 50/50 là phù hợp nên đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận. Đối với những yêu cầu khởi kiện mà ông S đã rút, đề nghị Hội đồng xét xử đình chỉ giải quyết theo quy định của pháp luật.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Căn cứ vào các tài liệu có trong hồ sơ, được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, ý kiến phát biểu của đại diện Viện kiểm sát, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về quan hệ tranh chấp, thẩm quyền giải quyết vụ án: Ông Nguyễn Thanh S là thành viên góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn khởi kiện yêu cầu bà Nguyễn Thị Thu S là người quản lý công ty yêu cầu thực hiện nghĩa vụ của người quản lý trong việc điều hành các hoạt động và thực hiện đúng các quy định trong Điều lệ công ty, đồng thời yêu cầu thực hiện việc tách công ty theo thỏa thuận của hai bên. Xét đây là tranh chấp về kinh doanh thương mại được quy định tại khoản 3 Điều 29 Bộ luật tố Tụng dân sự năm 2004 sửa đổi bổ sung năm 2011 nay là khoản 4 Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, nên thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 34 Bộ luật Tố tụng dân sự 2004 nay là điểm a khoản 1 Điều 37 Bộ luật tố tụng dân sự 2015.

[2] Xác định tư cách tham gia tố tụng của các đương sự trong vụ án:

Ông Nguyễn Thanh S tham gia tố tụng là nguyên đơn do ông Phạm Văn V là người đại diện theo ủy quyền (Văn bản ủy quyền ngày 07/5/2012 tại Phòng Công chứng Gia Định);

Bà Nguyễn Thị Thu S tham gia tố tụng là bị đơn.

Công ty TNHH Thương mại Chế biến Thực phẩm L tham gia tố tụng là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan do bà Nguyễn Thị Thu S là người đại diện theo pháp luật.

[3] Xét phạm vi yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn tại phiên tòa:

Tại phiên tòa phía nguyên đơn ông S xác định chỉ yêu cầu tòa án giải quyết việc thực hiện tách công ty L theo Biên bản họp Hội đồng thành viên ngày 24/11/2011, các yêu cầu khác tại đơn khởi kiện ban đầu thì nguyên đơn không yêu cầu nữa. Như vậy, việc rút một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là tự nguyện, có lý do chính đáng, phù hợp quy định của pháp luật, nên Hội đồng xét xử chấp nhận và đình chỉ xét đối với các yêu cầu này.

Phía bị đơn bà S cùng thống nhất với yêu cầu tách công ty của nguyên đơn đề nghị Hội đồng xét xử xem xét ý kiến của các bên để phân xử. Do đó, Hội đồng xét xử xác định lại quan hệ tranh chấp trong vụ án là “tranh chấp giữa các thành viên với nhau về tách công ty” theo quy định tại khoản 4 Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự và căn cứ quy định tại Điều 199 Luật Doanh nghiệp năm 2020 để giải quyết.

[4] Căn cứ vào ý kiến trình bày của các bên tại phiên toà, Hội đồng xét xử nhận định về những nội dung mà các bên đã thống nhất:

[4.1] Về cách thức tách doanh nghiệp là bà S nhận toàn bộ công ty L để tiếp tục duy trì hoạt động và sẽ hoàn lại cho ông S một phần giá trị doanh nghiệp và 1 phần diện tích đất để ông S thành lập công ty mới. Nội dung thỏa thuận này của các bên phù hợp với quy định tại khoản 1 Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020, nên ghi nhận.

[4.2] Về cơ sở để tách công ty L, các bên thống nhất là theo căn cứ vào giá trị doanh nghiệp được xác định theo chứng thư thẩm định giá số 120401/20/CT- VVFC/MN ngày 04/12/2020 của Công ty Cổ phần Định giá và dịch vụ tài chính N là 153.775.000.000 đồng, trong đó giá trị quyền sử dụng đất là 63.880.000.000 đồng và giá trị phần còn lại của doanh nghiệp là 89.695.000.000 đồng.

Nhận thấy chứng thư thẩm định giá số 120401/20/CT-VVFC/MN ngày 04/12/2020 của Công ty Cổ phần Định giá và dịch vụ tài chính N được thực hiện đúng trình tự tố tụng được quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 104 Bộ luật Tố tụng dân sự do vậy Hội đồng xét xử công nhận sự thỏa thuận của các bên giá trị của Doanh nghiệp được xác định tại chứng thư này để làm căn cứ giải quyết vụ án.

[4.3] Về vị trí, hiện trạng và diện tích đất của mỗi bên sau khi tách công ty do các bên thỏa thuận thể hiện trên bản đồ hiện trạng vị trí do Công ty CP Đo đạc Xây dựng Phúc T lập ngày 20/6/2022 đã được Trung tâm kiểm định bản đồ và Tư vấn Tài nguyên môi trường kiểm nội nghiệp ngày 04/7/2022 như sau: bà S sử dụng phần đất diện tích 6470.3m2/10.014m2 (khu 1), ông S sử dụng phần đất diện tích 3544.0m2/10014.3m2 (khu 2). Bà S bù cho ông S giá trị phần diện tích đất chênh lệch (sau khi đã trừ các khoản như giá trị đất để làm bể xử lý nước thải và giá trị các tài sản có trên phần đất của ông S) số tiền là 7.347.777.077 đồng.

Xét thấy Công ty L được sử dụng diện tích 10014.3 m2 đất tại vị trí Lô C38/I – C39/I, đường số 7 Khu công nghiệp L, xã L A, huyện Bình Chánh, Tp.HCM có nguồn gốc thuê lại của Công ty Xuất nhập khẩu và Đầu tư Chợ L (nay là Công ty TNHH MTV Khu công nghiệp L) theo Hợp đồng thuê lại đất số 468/HĐ-TLĐ ngày 13/11/2000 và các phụ lục số 01, 02. Khu đất trên thuộc thửa 1005, tờ bản đồ số 4 đã được Ủy ban nhân dân huyện C cấp giấy chứng nhận Quyền sử dụng đất số: 00028/1a QSDĐ/0276/UB ngày 26/02/2004. Theo Công văn số 1603/KCNVL-KĐV ngày 03/11/2020 của Công ty TNHH MTV Khu công nghiệp L trả lời Công văn số 6324/TATP-TKT ngày 22/9/2020 của Tòa án nhân dân thành phố Hò Chí Minh thì: “Hồ sơ đăng ký biến động quyền sử dụng đất, quyền sở hữu tài sản gắn liền với đất trong trường hợp chia, tách doanh nghiệp được quy định tại khoản 5 Điều 9 Thông tư số 24/2014/TT- BTNMT ngày 19 tháng 5 năm 2014 và khoản 3 Điều 7 Thông tư 33/2017/TT- BTNMT ngày 29 tháng 9 năm 2017 của Bộ Tài nguyên và Môi trường.” Như vậy, thỏa thuận về chia, tách quyền sử dụng đất như trên của các đương sự không bị phản đối bởi bên cho thuê đất là Công ty TNHH MTV Khu công nghiệp L và không vi phạm quy định về quản lý đăng ký sử dụng đất, nên được ghi nhận.

[4.4] Về tổng các chi phí tố tụng mà ông S đã tạm ứng là 290.439.402 đồng sẽ được trừ vào giá trị phần còn lại của doanh nghiệp là 89.695.000.000 đồng (Công ty L sẽ chi trả), Như vậy, giá trị phần còn lại của doanh nghiệp là 89.404.560.598 đồng, là căn cứ tính ra khoản tiền mà bà S thối lại cho ông S. Xét việc các bên thỏa thuận như trên là phù hợp với quy định về nghĩa vụ chịu các chi phí tố tụng được quy định tại Điều 157, Điều 165 Bộ luật tố tụng dân sự nên được ghi nhận.

Như vậy Công ty L có trách nhiệm chi trả cho ông S chi phí tố tụng đã tạm ứng là 290.439.402 đồng.

[5] Xét tranh chấp giữa các bên về tỉ lệ phân chia phần giá trị còn lại của doanh nghiệp (sau khi đã trừ giá trị quyền sử dụng đất) là 89.404.560.598 đồng.

Ông S yêu cầu chia theo tỉ lệ 50/50, còn bà S thì yêu cầu được chia theo tỉ lệ 70/30 với các lý do như các bên đã trình bày ở trên.

Theo các tài liệu chứng cứ đã được các bên đương sự xác nhận gồm: giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số: 4102003004 đăng ký lần đầu ngày 30/11/2000, đăng ký thay đổi lần thứ 9 ngày 05/6/2008 và Giấy chứng nhận đầu tư số 41221000159 cấp ngày 02/12/2008; Điều lệ Công ty TNHH Thương mại Chế biến thực phẩm L (sửa đổi lần thứ 9, ngày 12/5/2008), Công ty L có hai thành viên với tỷ lệ vốn góp là ông Nguyễn Thanh S 50% và và Nguyễn Thị Thu S 50%. Tại Điều 6 Điều lệ công ty ghi nhận bà Nguyễn Thị Thu S là đại diện theo pháp luật đồng thời là Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Tổng giám đốc công ty. Thực tế bà S là người quản lý và điều hành công ty từ năm 2003 cho đến nay, tuy nhiên nhưng từ năm 2009 giữa ông S và bà S đã phát sinh mâu thuẫn từ việc bà S quản lý và điều hành công ty không theo Điều lệ công ty và không cho ông tham gia vào quản lý, do không giải quyết được mâu thuẫn nội bộ nên ông S đã làm đơn khởi kiện để yêu cầu tòa án giải quyết vào tháng 4/2012. Từ khi khởi kiện cho đến nay ông S vẫn tiếp tục yêu cầu bà S cho ông vào tham gia điều hành hoạt động của công ty nhưng không được bà S thực hiện. Đồng thời, xét thấy trong suốt thời gian quản lý điều hành, bà S đã không thực hiện đầy đủ quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên được quy định tại Điều 16 Điều lệ công ty, cụ thể không tổ chức họp hội đồng thành viên để quyết định những vấn đề được quy định cụ thể tại Điều 15 Điều lệ và vi phạm khi không thực hiện việc bầu lại chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nhiệm kỳ là 3 năm theo quy định tại khoản 3 Điều 16 Điều lệ. Bên cạnh đó trong suốt thời gian quản lý điều hành bà S cũng thừa nhận có nhận lương hàng tháng từ công ty. Do vậy lý do bà S cho rằng mình là người có công sức đóng góp nhiều trong khi ông S không làm gì, nên yêu cầu được chia theo tỉ lệ 70/30 là không phù hợp. Ông S đề nghị chia theo tỉ lệ vốn góp của mỗi bên là 50/50 là có cơ sở nên được chấp nhận. Như vậy đối với phần giá trị còn lại của doanh nghiệp (sau khi đã trừ giá trị quyền sử dụng đất) và chi phí tố tụng, còn là 89.404.560.598 đồng, thì mỗi bên được nhận phần giá trị là 44.702.280.299 đồng. Do các bên thống nhất bà S sẽ nhận Công ty L nên bà S thối lại cho ông S phần giá trị là 44.702.280.299 đồng.

[6] Như vậy việc tách Công ty L được xác định như sau:

Ông Nguyễn Thanh S được nhận các tài sản tách ra từ Công ty TNHH Thương mại Chế biến Thực phẩm L gồm: nhận phần đất diện tích là 3544.0 m2 (khu 2) trên bản đồ hiện trạng vị trí do Công ty CP Đo đạc Xây dựng Phúc T lập ngày 20/6/2022 đã được Trung tâm kiểm định bản đồ và Tư vấn Tài nguyên môi trường kiểm nội nghiệp ngày 04/7/2022 và tổng số tiền là 52.340.496.778 đồng.

Nghĩa vụ của các bên khi thực hiện tách Công ty L như sau:

Công ty L trả cho ông Nguyễn Thanh S số tiền đã tạm ứng chi phí tố tụng là 290.439.402 đồng; Bà Nguyễn Thị Thu S trả cho ông Nguyễn Thanh S tổng số tiền là 7.347.777.077 đồng + 44.702.280.299 đồng = 52.050.057.376 đồng.

Công ty L, bà Nguyễn Thị Thu S, ông Nguyễn Thanh S có nghĩa vụ lập hồ sơ đăng ký biến động quyền sử dụng đất, quyền sở hữu tài sản gắn liền với đất theo quy định của cơ quan có thẩm quyền. Ông S chịu các thuế, phí phát sinh đối với phần diện tích đất được nhận.

Bà Nguyễn Thị Thu S được sở hữu toàn bộ Công ty TNHH Thương mại Chế biến Thực phẩm L sau khi cùng với công ty thực hiện hoàn tất mọi nghĩa vụ được nêu trên với ông S.

[7] Án phí sơ thẩm về kinh doanh thương mại: Căn cứ quy định tại khoản 1 Điều 48 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án và khoản 7 Điều 27 Pháp lệnh án phí, lệ phí Tòa án năm 2009 thì ông S, bả S phải chịu án phí dân sự sơ thẩm theo mức tương ứng với giá trị phần tài sản được hưởng. Do tài sản tranh chấp được xác định có giá trị là 153.775.000.000 đồng, mỗi bên được nhận 50% giá trị tài sản tương đương số tiền là 76.887.500.000 đồng nên mỗi bên phải chịu án phí sơ thẩm số tiền là 184.887.000 đồng.

Ông Nguyễn Thanh S không phải chịu án phí đối với các yêu cầu khởi kiên đã rút và được nhận lại toàn bộ số tiền tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số AG/2010/03233 ngày 18/4/2012 của Cục Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ vào khoản 4 Điều 30, khoản 1 Điều 37, khoản 2 Điều 147, Điều 271, Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 199 Luật Doanh nghiệp năm 2020; khoản 7 Điều 27 Pháp lệnh số 10/2009/UBTVQH ngày 27/02/2009 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội về án phí và lệ phí Tòa án; điểm b Điều 13 Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP 11/01/2019 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao hướng dẫn áp dụng một số quy định về lãi, lãi suất, phạt vi phạm;

Tuyên xử 1. Đình chỉ các yêu cầu khởi kiện sau đây của ông Nguyễn Thanh S:

- Buộc bà S chấm dứt thực hiện các giao dịch giữa Công ty TNHH Thương mại Chế biến Thực phẩm L với Công ty TNHH Hải N.

- Buộc Công ty TNHH TM và SX Hải N phải hoàn trả lại cho Công ty TNHH Thương mại Chế biến Thực phẩm L các khoản thu tiền hoa hồng bất hợp pháp đối với các hợp đồng đã thực hiện.

- Tuyên vô hiệu các hợp đồng kinh tế đã ký kết sau khi có kết quả kiểm toán và thẩm định giá Công ty TNHH Thương mại Chế biến Thực phẩm L.

- Kiểm toán quá trình hoạt động của Công ty TNHH Thương mại Chế biến Thực phẩm L và thẩm định giá công ty kể từ ngày 01/01/2008.

- Bác tư cách Chủ tịch Hội đồng thành viên và tổng giám đốc Công ty TNHH Thương mại Chế biến Thực phẩm L của bà Nguyễn Thị Thu S.

2. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Thanh S về việc tách ra khỏi Công ty TNHH Thương mại Chế biến Thực phẩm L như sau:

2.1 Ông Nguyễn Thanh S được nhận các tài sản tách ra từ Công ty TNHH Thương mại Chế biến Thực phẩm L gồm: nhận phần đất diện tích là 3544.0 m2 (khu 2) trên bản đồ hiện trạng vị trí do Công ty CP Đo đạc Xây dựng Phúc T lập ngày 20/6/2022 đã được Trung tâm kiểm định bản đồ và Tư vấn Tài nguyên môi trường kiểm nội nghiệp ngày 04/7/2022 và số tiền là 52.340.496.778 đồng.

- Công ty TNHH Thương mại Chế biến Thực phẩm L, bà Nguyễn Thị Thu S, ông Nguyễn Thanh S có nghĩa vụ lập hồ sơ đăng ký biến động quyền sử dụng đất, quyền sở hữu tài sản gắn liền với đất theo quy định của cơ quan có thẩm quyền. Ông S chịu các thuế, phí phát sinh đối với phần diện tích đất được nhận.

- Công ty TNHH Thương mại Chế biến Thực phẩm L có nghĩa vụ thanh toán cho ông Nguyễn Thanh S số tiền là 290.439.402 đồng.

- Bà Nguyễn Thị Thu S có nghĩa vụ thanh toán ông Nguyễn Thanh S tổng số tiền là 52.050.057.376 đồng.

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của ông S cho đến khi thi hành án xong, nếu Công ty TNHH Thương mại Chế biến Thực phẩm L, bà Nguyễn Thị Thu S không thanh toán đầy đủ số tiền nêu trên thì còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.

2.2 Bà Nguyễn Thị Thu S được sở hữu toàn bộ Công ty TNHH Thương mại Chế biến Thực phẩm L sau khi cùng với công ty thực hiện hoàn tất mọi nghĩa vụ được nêu trên với ông S.

2.3 Công ty TNHH Thương mại Chế biến Thực phẩm L, bà Nguyễn Thị Thu S, ông Nguyễn Thanh S có nghĩa vụ thực hiện thủ tục tách công ty và đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Điều 199 Luật Doanh nghiệp năm 2020.

3. Án phí sơ thẩm về kinh doanh thương mại:

Ông Nguyễn Thanh S phải chịu án phí sơ thẩm là 184.887.000 đồng. Sau khi cấn trừ số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 2.000.000 đồng theo biên lai thu số AG/2010/03233 ngày 18/4/2012 của Cục Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh, ông S còn phải nộp thêm số tiền là 182.887.000 đồng.

Bà Nguyễn Thị Thu S phải chịu án phí sơ thẩm là 184.887.000 đồng.

4. Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6; 7 và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại điều 30 Luật thi hành án dân sự.

5. Quyền kháng cáo: Các đương sự được quyền kháng cáo trong hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án. Viện kiểm sát nhân dân cùng cấp, Viện kiểm sát nhân dân cấp trên được quyền kháng nghị theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.