Bản án về tranh chấp đòi tài sản số 09/2021/DS-ST

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH THÁI NGUYÊN

BẢN ÁN 09/2021/DS-ST NGÀY 30/12/2021 VỀ TRANH CHẤP ĐÒI TÀI SẢN

Trong các ngày 28 và ngày 30 tháng 12 năm 2021, tại hội trường Tòa án nhân dân tỉnh Thái Nguyên, mở phiên tòa xét xử sơ thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số 11/2020/TLST-DS ngày 06 tháng 10 năm 2020 về tranh chấp đòi tài sản theo quyết định đưa vụ án ra xét xử số 05/2021/QĐXX-ST ngày 18 tháng 6 năm 2021 giữa các đương sự;

1. Nguyên đơn: Ông Đoàn Văn B, sinh năm 1952;

Trú tại: Xóm Đ, phường Đ, thành phố T, tỉnh Thái Nguyên. Nơi ở: Xóm N, xã Q, huyện Đ, tỉnh Thái Nguyên (có mặt tại phiên tòa).

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Ông Vũ Văn C, Luật sư thuộc Công ty L1 và PARTNER, đoàn Luật sư thành phố H (có mặt tại phiên tòa).

2. Bị đơn: Bà Trần Thị H, sinh năm 1967;

Hộ khẩu thường trú: Số D, đường Q, phường L, quận H, thành phố Hà Nội.

Chỗ ở: Phòng 1001 và 1002, tầng 10, số A Y, phường T, quận B, thành phố Hà Nội (có mặt tại phiên tòa).

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan không có yêu cầu độc lập:

3.1. Ông Đoàn Trọng T, sinh năm 1974;

Trú tại: Xóm Đ, phường Đ, thành phố T, tỉnh Thái Nguyên (vắng mặt tại phiên tòa).

3.2. Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh T;

Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn L, chức vụ: Giám đốc.

Người đại diện theo ủy quyền: Bà Phạm Thị Mai H1, chức vụ Phó trưởng phòng, Phòng đăng ký kinh doanh, Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh Thái Nguyên. Văn bản ủy quyền số: 240/GUQ-SKHĐT ngày 29/01/2021 (bà H1 có đơn đề nghị xét xử vắng mặt).

NỘI DUNG VỤ ÁN

Tại đơn khởi kiện ngày 08/7/2020, và đơn sửa đổi, bổ sung đơn khởi kiện ngày 04/9/2020, cũng như tại phiên tòa nguyên đơn ông Đoàn Văn B trình bày: Vào năm 2012, công ty TNHH C1 (gọi tắt là công ty) do ông là cổ đông lớn nhất chiếm 98,17% phần vốn góp và đồng thời là người đại diện theo pháp luật, ông đã ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 18/2012/HĐCN-PVG ngày 22/5/2012 cho bà Trần Thị H, nội dung hợp đồng chuyển nhượng cụ thể như sau:

- Chuyển nhượng 100% phần vốn góp của Công ty cho bà Trần Thị H với giá trị chuyển nhượng 16.800.000.000đ,(mười sáu tỷ, tám trăm triệu đồng).

- Thỏa thuận đặt cọc: Bà H đặt cọc cho Công ty E,(năm trăm triệu đồng). Nếu bà H vi phạm nghĩa vụ thì sẽ bị mất toàn bộ số tiền đặt cọc, nếu Công ty vi phạm thì phải chịu phạt bằng 50% số tiền đặt cọc. Sau khi đặt cọc thì bà H được quyền giữ toàn bộ con dấu của Công ty.

- Về điều khoản thanh toán: Đợt 1: Thanh toán tiền đặt cọc là 500.000.000đ, (năm trăm triệu đồng). Đợt 2: Sau 30 ngày kể từ ngày đặt cọc là 30% x 16.300.000.000đ = 4.890.000.000đ,(bốn tỷ, tám trăm chín mươi triệu đồng). Đợt 3: Sau 15 ngày kể từ khi chuyển tiền lần 2 là 40% x 16.300.000.000đ = 6.520.000.000đ,(sáu tỷ, năm trăm hai mươi triệu đồng). Đợt 4: Trong vòng 60 ngày kể từ khi chuyển tiền lần 3 thanh toán nốt số tiền còn lại.

Sau khi ký hợp đồng thì bà H không thực hiện việc thanh toán cho Công ty theo đúng thỏa thuận trong hợp đồng. Do vậy bà H phải chịu phạt mất cọc, tuy nhiên là chỗ quen biết từ trước nên bà H đã xin ông để lấy lại số tiền đặt cọc, ông đã đồng ý trả lại cho bà H, tuy nhiên tại thời điểm đó ông chưa có tiền để trả ngay cho bà H. Để đảm bảo cho việc ông sẽ trả lại cho bà H như đã hứa nên ngày 17/7/2012, ông và bà H đã ký hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 09/2012/HĐCN cho bà H 3.201.480.000đ,(ba tỷ, hai trăm linh một triệu, bốn trăm tám mươi nghìn đồng). Hợp đồng có thể hiện các bên đã thực hiện xong nghĩa vụ giao nhận tiền, tuy nhiên thực tế không có việc giao nhận tiền bởi việc ký hợp đồng này nhằm mục đích không phải là chuyển nhượng thật, chỉ là khi nào ông trả được bà H 500.000.000đ, tiền đặt cọc thì bà H sẽ ký hợp đồng chuyển nhượng lại cho ông toàn bộ phần vốn góp nêu trên. Việc này đã được bà H thừa nhận trong biên bản làm việc ngày 13/9/2012, nội dung biên bản thể hiện “bà Hòa đồng ý chuyển lại cho ông B phần vốn góp mà ông B đã chuyển nhượng với điều kiện ông B phải hoàn trả cho bà H chậm nhất vào 17 giờ ngày 13/9/2012 với các khoản tiền:

- Số tiền 500.000.000đ,(năm trăm triệu đồng) là tiền đặt cọc theo hợp đồng chuyển nhượng đã ký.

- Số tiền 250.000.000đ,(hai trăm năm mươi triệu đồng) là tiền phạt theo điều khoản hợp đồng chuyển nhượng đã ký kết.

- Số tiền 250.000.000đ,(hai trăm năm mươi triệu đồng) là tiền chi phí phát sinh trong thời gian từ khi tiếp xúc đàm phán hợp đồng đến nay tổng cộng:

1.000.000.000đ,(một tỷ đồng) và yêu cầu ông B phải chuyển đủ trong một lần thanh toán duy nhất”. Tuy nhiên sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng số 09/2012/HĐCN ngày 17/7/2012, thì bà H đã tự ý đi hoàn thiện thủ tục để thay đổi người đại diện theo pháp luật từ ông sang bà H và thay đổi đăng ký doanh nghiệp, cụ thể tại biên bản họp hội đồng thành viên số 15/2012/BB-HĐTV ngày 16/7/2012 và biên bản số 02/2012/BB-CP ngày 17/7/2012, của Công ty C1, bà H đã làm giả chữ ký của thành viên góp vốn là ông Đoàn Trọng T. Ngày 24/9/2012, ông có gọi điện bảo bà H đến nhận tiền và hoàn tất các thủ tục để ông đứng lại tên người đại diện theo pháp luật trong giấy đăng ký kinh doanh của Công ty nhưng bà H trốn tránh và không đồng ý, do vậy ông khởi kiện bà H ra Tòa án và ông đề nghị Tòa án giải quyết yêu cầu bà Trần Thị H phải trả lại cho ông 98,17% phần vốn góp tại Công ty TNHH C1 do hợp đồng chuyển nhượng số 18/2012/HĐCN-PVG ngày 22/5/2012, hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 09/2012/HĐCN ngày 17/7/2012, vô hiệu và bà H phải trả lại cho ông con dấu của Công ty. Thứ hai ông đề nghị Tòa án tuyên hủy giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 4600xxxx95 do Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh T cấp cho Công ty TNHH C1 vào ngày 27/7/2012 vì không đúng quy định của pháp luật.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn đề nghị Hội đồng xét xử buộc bà H phải trả lại cho ông B 98,17% phần vốn góp tại Công ty TNHH C1 do hợp đồng chuyển nhượng số 18/2012/HĐCN-PVG ngày 22/5/2012, và hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 09/2012/HĐCN ngày 17/7/2012, vô hiệu, buộc bà H phải trả lại cho ông B con dấu của Công ty và đề nghị Tòa án tuyên hủy giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 4600xxxx95 do Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh T cấp cho Công ty TNHH C1 vào ngày 27/7/2012 vì không đúng quy định của pháp luật.

Bị đơn bà Trần Thị H: Không đến tòa án để cung cấp lời khai cũng như trình bày ý kiến của mình, kể từ khi Tòa án thụ lý vụ án cho đến ngày mở phiên tòa xét xử lần thứ hai mặc dù đã nhận được các văn bản tố tụng triệu tập hợp lệ. Cụ thể các lần triệu tập được thể hiện như sau: Căn cứ vào đơn yêu cầu thu thập tài liệu, chứng cứ cũng như yêu cầu Tòa án xác minh địa chỉ của bị đơn. Ngày 15/9/2020, Tòa án tỉnh Thái Nguyên đã có biên bản xác minh địa chỉ của bà H tại Công an phường T, quận B, thành phố Hà Nội. Tại biên bản xác minh công an phường cho biết “bà H đăng ký hộ khẩu thường trú tại số D, đường Q, phường L, quận H, thành phố Hà Nội, đúng như địa chỉ nguyên đơn cung cấp, tuy nhiên hiện nay bà H đang sinh sống cùng gia đình tại địa chỉ phòng A và A chung cư A Y, phường T, quận B, thành phố Hà Nội” (BL18). Ngày 06/10/2020, Tòa án thụ lý vụ án và gửi thông báo thụ lý vụ án cho bà H theo đúng địa chỉ mà Tòa án đã xác minh 15/9/2020, sau đó Tòa án đã gửi bằng bảo đảm cho bà H theo Bưu điện ngày gửi 30/10/2020 (BL 21) nhưng bà H cũng không có mặt. Ngày 11/12/2020, Tòa án đến tận nơi bà H ở phòng 1001 và 1002 chung cư A Y, phường T, quận B, thành phố Hà Nội, để tống đạt thông báo thụ lý vụ án và giấy triệu tập, tại đây không gặp được bà H, Tòa án lập biên bản, tại biên bản công an phường cho biết bà H không có mặt tại địa chỉ, không có ai cùng cư trú tại nhà và không rõ thời điểm trở về, do vậy Tòa án lập tiếp biên bản niêm yết (BL 50 + 51). Ngày 30/12/2020, Tòa án lập biên bản kiểm tra việc giao nộp và tiếp cận công khai chứng cứ và hòa giải, nhưng bà hòa cũng không có mặt (BL53). Ngày 30/3/2021, Tòa án tiếp tục ra thông báo phiên họp tiếp cận công khai chứng cứ và hòa giải lần thứ hai vào ngày 08/4/2021, và bà H đã ký nhận (BL 88), tuy nhiên ngày 08/4/2021, bà H cũng không có mặt mà không có lý do. Ngày 18/6/2021, Tòa án ra quyết định đưa vụ án ra xét xử vào ngày 15/7/2021, Tòa án giao trực tiếp cho bà H đã ký nhận, tuy nhiên ngày mở phiên tòa 15/7/2021, bà H cũng vắng mặt không lý do. Tòa án quyết định hoãn phiên tòa và mở lại phiên tòa vào ngày 21/10/2021, đã giao cho bà H ký nhận, đến ngày 21/10/2021, Tòa án nhận được đơn xin hoãn phiên tòa của bà H với lý do đau đầu nên ngày 21/10/2021, bà phải đi khám bệnh theo lịch hẹn của bác sỹ. Tòa án đã hoãn phiên tòa và mở lại phiên tòa vào ngày 28/12/2021. Tại phiên tòa hôm nay bà H xuất trình những tài liệu sau:

- Biên bản họp Hội đồng thành viên Công ty ngày 16/7/2012 (bản pho to đóng dấu treo của công ty);

- Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 09/2012/HĐCN ngày 17/7/2012 (bản pho tô công chứng);

- Biên bản thanh lý và quyết toán hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 17/7/2012 (bản pho to công chứng);

- Giấy xác nhận vốn góp ngày 17/7/2012 (bản pho tô công chứng);

- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (thay đổi lần thứ 6, bản pho tô công chứng);

- Danh sách thành viên Công ty (bản pho tô công chứng);

- Biên bản cam kết trả tiền và thực hiện nghĩa vụ cho thế chấp và thanh toán vi phạm hợp đồng ngày 08/7/2012 (bản pho tô) và văn bản trình bày ý kiến, tại văn bản này bà H cho rằng ngày 22/5/2012, bà có được ký hợp đồng số 18 với Công ty TNHH C1, theo đó ông B là người đại diện của Công ty C2 cho bà phần vốn góp của ông B có giá trị 16.800.000.000đ, (mười sáu tỷ, tám trăm triệu đồng), bà là người đặt cọc 500.000.000đ, (năm trăm triệu đồng), nhưng sau đó ông B đã không thực hiện theo cam kết trong hợp đồng và cũng không có tiền để hoàn trả lại cho bà tiền đặt cọc, vì vậy ngày 08/7/2012, các bên có lập biên bản về việc chấm dứt hợp đồng nói trên. Do ông B không thực hiện đúng cam kết nên hai bên đã thống nhất ông B sẽ chuyển nhượng cho bà phần vốn góp thực tế của ông B không phải theo như định giá ban đầu, do vậy ngày 17/7/2012 giữa bà và ông B có ký tiếp 01 hợp đồng số 09/2012/HĐCN phần vốn góp là 3.201.480.000đ, (ba tỷ, hai trăm linh một triệu, bốn trăm tám mươi nghìn đồng). Sau khi hoàn thiện các thủ tục hồ sơ theo quy định thì bà đã xin thay đổi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đồng thời Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh T đã cấp cho bà giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh ngày 27/7/2012 ghi nhận bà là thành viên sở hữu 98,17% vốn góp của Công ty. Giữa tháng 8/2012 thì ông B liên hệ với bà muốn mua lại phần vốn góp đã chuyển nhượng cho bà nhưng bà đã không đồng ý bán vì sau khi trở thành thành viên của Công ty thì bà đã đầu tư quá nhiều tiền vào Công ty. Việc bà và ông B ký hợp đồng số 09/2012/HĐCN ngày 17/7/2012 là hoàn toàn tự nguyện các bên không có tranh chấp, nay bà không nhất trí hợp đồng đó là vô hiệu và không đồng ý trả con dấu của Công ty cho ông B.

Những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan không có yêu cầu độc lập:

- Ông Đoàn Trọng T: Từ khi thụ lý vụ án cho đến khi mở phiên tòa ông T không đến tòa án để cung cấp lời khai cũng như trình bày ý kiến của mình, tuy nhiên trong lời khai của ông T từ vụ án trước có khai: Từ năm 2010 trở về trước ông là thành viên của Công ty C1 nhưng vào năm 2010, ông đã chuyển nhượng số Cổ phần cho ông Lê Tuấn K chỉ là chuyển nhượng cá nhân không theo quy định của pháp luật do vậy trong danh sách của Công ty ông vẫn là thành viên của Công ty. Về hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 17/7/2012 của ông B cho bà H có giá trị 3.201.480.000đ, ông vẫn là thành viên của Công ty, nhưng ông không có ý kiến gì, cho đến nay ông cũng không yêu cầu gì. Tại biên bản họp hội đồng thành viên công ty ngày 16/7/2012 và ngày 17/7/2012, ông không biết và không được ký, ông xác định không phải chữ ký của ông. Nay ông B khởi kiện bà H thì ông không yêu cầu Tòa án giải quyết vấn đề gì, ông không có quyền lợi liên quan gì (BL 32).

- Đại diện Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh T có ý kiến: Ngày 27/7/2012, phòng đăng ký kinh doanh, Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh T đã cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 6 cho Công ty TNHH C1 trên cơ sở xem xét tính hợp lệ của hồ sơ theo quy định tại khoản 3, Điều 4 của Luật doanh nghiệp 2005 và khoản 1, khoản 2 Điều 4 của Nghị định số 43/2010/NĐ-CP ngày 15/4/2010, về đăng ký doanh nghiệp. Do vậy cơ quan không giải quyết tranh chấp giữa các thành viên, cổ đông của công ty với nhau trong quá trình hoạt động, đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật (BL 93).

Tại phiên tòa đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh phát biểu về sự tuân theo pháp luật của Thẩm phán-Chủ tọa phiên tòa và Hội đồng xét xử từ khi thụ lý vụ án đến trước khi nghị án đã thực hiện đúng các quy định của pháp luật. Nguyên đơn chấp hành đúng các quy định của pháp luật, bị đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan không chấp hành đúng các quy định của pháp luật từ khi tòa án thụ lý vụ án cho đến trước phiên tòa ngày hôm nay mặc dù bị đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan đã được Tòa án tống đạt các văn bản tố tụng đều hợp lệ nhưng vẫn cố tình không đến tham gia trong quá trình tòa án giải quyết vụ án, do vậy việc tiếp cận công khai chứng cứ và hòa giải không tiến hành theo quy định của pháp luật được. Quan điểm giải quyết vụ án của đại diện Viện kiểm sát: Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông B, tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 18/2012/HĐCN-PVG ngày 22/5/2012 và hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 09/2012/HĐCN ngày 17/7/2012 giữa ông Đoàn Văn B và bà Trần Thị H vô hiệu và buộc bà H phải trả lại cho ông B 98,17% phần vốn góp mà ông B đã chuyển nhượng cho bà H, đồng thời yêu cầu bà H trả lại con dấu của Công ty cho ông B và hủy giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 4600xxxx95 do Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh T cấp cho Công ty TNHH C1 vào ngày 27/7/2012, vì không đúng quy định của pháp luật.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án, nghe lời trình bày của các đương sự và ý kiến của người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn, ý kiến của đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh, Hội đồng xét xử nhận định: [1] Về thủ tục tố tụng: Từ khi Tòa án thụ lý vụ án cho đến trước phiên tòa ngày hôm nay, bà H đã nhận được các văn bản tố tụng của Tòa án, tuy nhiên bà H đã cố tình không hợp tác nhằm kéo dài việc giải quyết vụ án, do vậy các thủ tục như bản tự khai của bà H không có, phiên họp tiếp cận công khai chứng cứ và hòa giải bà H cũng không tham gia. Như vậy bà H đã tự tước bỏ những quyền và lợi ích hợp pháp của mình. Trong vụ án này, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Đoàn Trọng T cũng không có mặt mặc dù Tòa án đã tống đạt hợp lệ các văn bản tố tụng, đại diện Sở kế hoạch và Đầu tư có đơn xin xét xử vắng vặt, do vậy, căn cứ vào Điều 227 của Bộ luật tố tụng dân sự, Hội đồng xét xử quyết định xét xử vắng mặt người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan không có yêu cầu độc lập. Về Điều luật áp dụng, tại thời điểm các bên tranh chấp Bộ luật dân sự 2005 và Luật doanh nghiệp năm 2005 đang có hiệu lực thi hành, do vậy Tòa án áp dụng văn bản năm 2005 để giải quyết vụ án.

[2] Về nội dung: Xét yêu cầu khởi kiện của ông Đoàn Văn B đòi lại tài sản là 98,17% phần vốn góp của ông trong Công ty C1 đã được chuyển nhượng tại hợp đồng chuyển nhượng số 18/2012/HĐCN-PVG ngày 22/5/2012, cho bà Trần Thị H thì thấy rằng: Căn cứ vào Điều 44 Luật doanh nghiệp năm 2005 đã quy định về chuyển nhượng phần vốn góp như sau, tại khoản 1 quy định “phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại...Tại khoản 2 quy định “Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của Công ty không mua hoặc mua không hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán”. Như vậy việc ông B chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho bà H là người không phải là thành viên của công ty, trong khi ông B chưa chào bán phần vốn góp của mình cho các thành viên còn lại của công ty là vi phạm điều cấm của luật, do vậy hợp đồng số 18/2012/HĐCN-PVG ngày 22/5/2012, bị vô hiệu theo quy định tại Điều 127 và 128 của Bộ luật dân sự năm 2005. Thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu đối với các giao dịch quy định tại Điều 128 và 129 của Bộ luật dân sự năm 2005, thì không bị hạn chế về thời hiệu. Hậu quả pháp lý của giao dịch dân sự vô hiệu được quy định tại Điều 137 của Bộ luật dân sự năm 2005. Tại khoản 1 có quy định “ giao dịch dân sự vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm xác lập”. Tại khoản 2 có quy định “ khi giao dịch dân sự vô hiệu thì các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận; nếu không hoàn trả được bằng hiện vật thì phải hoàn trả bằng tiền.....bên có lỗi gây thiệt hại phải bồi thường”. Trong hợp đồng số 18/2012/HĐCN-PVG ngày 22/5/2012, thì ông B chuyển nhượng cho bà H 98,17% phần vốn góp của ông cho bà H, còn bà H là người đã đặt cọc số tiền 500.000.000đ, (năm trăm triệu đồng) cho ông B. Theo quy định của pháp luật đã viện dẫn trên, thì bà H phải có trách nhiệm trả lại cho ông B 98,17% phần vốn góp của ông B đã chuyển nhượng cho bà H và bà H có quyền yêu cầu ông B là người có lỗi gây nên thiệt hại đối với số tiền mà bà H đã đặt cọc cho ông B để thực hiện hợp đồng, tuy nhiên quá trình giải quyết vụ án bà H đã cố tình không hợp tác với Tòa án để cung cấp lời khai cũng như việc giao nộp tài liệu, tiếp cận công khai chứng cứ và hòa giải, do vậy bà H phải chịu hậu quả của việc không giao nộp tài liệu, chứng cứ để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho mình. Tại phiên tòa ông B cũng thừa nhận lỗi là do ông đã không hiểu hết các quy định của pháp luật khi ký kết hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp của ông cho bà H, do vậy ông tự nguyện trả lại cho bà H 500.000.000đ, (năm trăm triệu đồng) tiền mà bà H đã đặt cọc và tự nguyện chịu bồi thường cho bà H 500.000.000đ, tổng cộng 1.000.000.000đ, (một tỷ đồng). Hội đồng xét xử thấy rằng, đây là sự tự nguyện của ông B nên cần được ghi nhận. Tại phiên tòa bà H cũng thừa nhận ngoài số tiền mà bà đã đặt cọc thì bà cũng chưa chuyển thêm bất cứ số tiền nào khác cho ông B theo hợp đồng số 18/2012/HĐCN-PVG ngày 22/5/2012, đây cũng là một phần lỗi của bà H dẫn đến hai bên không thực hiện được hợp đồng số 18.

[3] Xét hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 09/2012/HĐCN ngày 17/7/2012, của ông B cho bà H, thì thấy rằng: Do bà H không thực hiện việc chuyển tiền cho ông B theo hợp đồng số 18/2012/HĐCN-PVG ngày 22/5/2012, nên hợp đồng số 18 không thực hiện được, trong khi ông B tự nguyện trả lại cho bà H 500.000.000đ, tiền đặt cọc vì là chỗ thân quen, còn theo hợp đồng số 18 thì bà H phải mất tiền đặt cọc vì bà H không thực hiện đúng hợp đồng, nhưng do ông B không có tiền ngay để trả lại cho bà H, do vậy giữa ông B và bà H lại tiếp tục ký hợp đồng chuyển nhượng số 09/2012/HĐCN ngày 17/7/2012, vẫn với số cổ phần 98,17% tuy lúc này số tiền từ 16.800.000.000đ, của hợp đồng số 18 nay chỉ còn 3.201.480.000đ, (ba tỷ, hai trăm linh một triệu, bốn trăm tám mươi nghìn đồng). Hội đồng xét xử thấy rằng: Đây chỉ là hợp đồng giả tạo nhằm che giấu hợp đồng số 18, do vậy căn cứ vào Điều 129 của Bộ luật dân sự năm 2005 đã quy định “khi các bên xác lập giao dịch dân sự một cách giả tạo nhằm che giấu một giao dịch khác thì giao dịch giả tạo vô hiệu, còn giao dịch bị che giấu vẫn có hiệu lực, trừ trường hợp giao dịch đó cũng vô hiệu theo quy định của bộ luật này...”. Như vậy giao dịch hợp đồng chuyển nhượng số 18 đã bị vô hiệu như vừa phân tích nêu trên, do vậy cả hai giao dịch hợp đồng số 18 và 09 đều vô hiệu, buộc các bên trả lại cho nhau những gì đã nhận.

[4] Xét yêu cầu của ông B đề nghị Tòa án tuyên hủy giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 4600xxxx95 đăng ký lần đầu ngày 07/6/2006, đăng ký thay đổi lần thứ 6 ngày 27/7/2012, do Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh T cấp cho Công ty TNHH C1 mà người đại diện theo pháp luật là bà Trần Thị H thì thấy: Trên cơ sở xem xét tính hợp lệ của hồ sơ theo quy định tại khoản 3, Điều 4 của Luật doanh nghiệp 2005 và khoản 1, khoản 2 Điều 4 của Nghị định số 43/2010/NĐ-CP ngày 15/4/2010 của Chính phủ quy định về đăng ký doanh nghiệp thì việc cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 6 ngày 27/7/2012, của Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh T cấp cho Công ty TNHH C1 là đầy đủ thủ tục, đúng quy định của pháp luật, Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh Thái Nguyên không chịu trách nhiệm về việc tranh chấp của các thành viên Công ty. Tuy nhiên do sự chuyển nhượng cổ phần của ông B cho bà H không đúng quy định của pháp luật nên Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh Thái Nguyên không biết và đã cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 6 ngày 27/7/2012, cho Công ty TNHH C1 mà bà H với tư cách là người đại diện theo pháp luật của Công ty, vì vậy cần phải hủy giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 6 ngày 27/7/2012, mà Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh T đã cấp cho Công ty TNHH C1, Công ty có quyền làm các thủ tục để xin cấp lại giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo đúng quy định của pháp luật. Việc bà H giữ con dấu của Công ty là không đúng, cần buộc bà H trả lại con dấu cho Công ty TNHH C1.

[6] Xét yêu cầu của bà Trần Thị H tại phiên tòa, bà H cho rằng kể từ sau khi bà trở thành thành viên của Công ty TNHH C1 bà đã đầu tư quá nhiều tiền vào Công ty, tuy nhiên bà đã không hợp tác với Tòa án trong quá trình giải quyết vụ việc, mặt khác tại phiên tòa bà cũng không xuất trình được tài liệu, chứng cứ, do vậy Tòa án không xem xét yêu cầu của bà, nếu bà có căn cứ thì bà sẽ khởi kiện bằng vụ kiện khác.

[5] Tại phiên tòa người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn cũng như ý kiến của đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Đoàn Văn B là có căn cứ.

Vì các lẽ trên, 

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ vào: Các Điều 26, 37, 147 của Bộ luật tố tụng Dân sự năm 2015; Điều 44 Luật doanh nghiệp năm 2005; Các Điều 127, 128, 129 và các Điều 136, 137, 138 và Điều 256 của Bộ luật dân sự năm 2005; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH 14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án; Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Đoàn Văn B.

1. Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 18/2012/HĐCN-PVG ngày 22/5/2012 và hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 09/2012/HĐCN ngày 17/7/2012 giữa ông Đoàn Văn B và bà Trần Thị H vô hiệu.

2. Buộc bà Trần Thị H phải trả lại cho ông Đoàn Văn B 98,17% phần vốn góp của ông B đã chuyển nhượng cho bà H.

3. Buộc bà Trần Thị H phải trả lại con dấu mà hiện nay bà H đang quản lý cho Công ty TNHH C1, mà người đại diện theo pháp luật là ông Đoàn Văn B.

4. Ghi nhận sự tự nguyện của ông Đoàn Văn B trả lại cho bà Trần Thị H 500.000.000đ, (năm trăm triệu đồng) tiền đặt cọc và tự nguyện bồi thường thiệt hại cho bà Trần Thị H 500.000.000đ, (năm trăm triệu đồng). Tổng cộng số tiền 1.000.000.000đ, (một tỷ đồng).

5. Hủy giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 6 ngày 27/7/2012, của Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh T. Ông Đoàn Văn B có quyền liên hệ với cơ quan nhà nước có thẩm quyền để cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

6. Về án phí: Bà Trần Thị H phải chịu 300.000đ, (ba trăm nghìn đồng) án phí dân sự sơ thẩm.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự, thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7a, 7b và Điều 9 Luật Thi hành án Dân sự; Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án Dân sự.

Các đương sự có mặt được quyền kháng cáo trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án. Các đương sự vắng mặt được quyền kháng cáo trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được bản án hoặc bản án được niêm yết.