Bản án về tranh chấp đòi lại tài sản số 81/2022/DS-ST

TÒA ÁN NHÂN DÂN HUYỆN TAM BÌNH, TỈNH VĨNH LONG

BẢN ÁN 81/2022/DS-ST NGÀY 27/09/2022 VỀ TRANH CHẤP ĐÒI LẠI TÀI SẢN

Ngày 27 tháng 9 năm 2022 tại trụ sở Tòa án nhân dân huyện Tam Bình tiến hành xét xử sơ thẩm công khai vụ án thụ lý số: 23/2022/TLST-DS ngày 14 tháng 02 năm 2022 về tranh chấp “Hợp đồng mua bán hàng hóa” theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số: 79/2022/QĐXXST-DS ngày 12 tháng 8 năm 2022 và Quyết định hoãn phiên tòa số: 129/2022/QĐST-DS ngày 30 tháng 8 năm 2022 giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Công ty trách nhiệm hữu hạn V1; địa chỉ trụ sở Lô B-1, Khu công nghiệp Đ, phường T1, thành phố M1, tỉnh Bình Dương.

Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn:

1. Ông Kang Byung J, sinh năm 1968; địa chỉ làm việc Lô B-1, Khu công nghiệp Đ, phường T1, thành phố M1, tỉnh Bình Dương là người đại diện theo pháp luật của nguyên đơn (Tổng Giám đốc Công ty trách nhiệm hữu hạn V1 - Vắng mặt).

2. Bà Khương Thị M2, sinh năm 1975; địa chỉ Số 288/64/5/5, đường L1, Khu phố 7, phường L2, thành phố M1, tỉnh Bình Dương là người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn (Văn bản ủy quyền số 1409-01/GGT ngày 14 tháng 9 năm 2022 - Có mặt).

- Bị đơn: Công ty trách nhiệm hữu hạn V2; địa chỉ trụ sở Tổ 21, ấp A, xã T2, huyện B, tỉnh Vĩnh Long.

Người đại diện theo pháp luật của bị đơn: Ông Lee Sang M3, sinh năm 1981; địa chỉ làm việc Tổ 21, ấp A, xã T2, huyện B, tỉnh Vĩnh Long; chỗ ở Phòng A14.03 - Căn hộ H1, phường P, Quận 7, Thành Phố Hồ Chí Minh (Chủ tịch Công ty trách nhiệm hữu hạn V2- Vắng mặt).

NỘI DUNG VỤ ÁN

Tại các đơn khởi kiện ngày 17 tháng 12 năm 2021, ngày 11 tháng 01 năm 2022, ngày 04 tháng 5 năm 2022 của nguyên đơn Công ty trách nhiệm hữu hạn V1 và trong quá trình xét xử, người đại diện của nguyên đơn có bà Khương Thị M2 trình bày:

Công ty trách nhiệm hữu hạn V1 (gọi tắt là Công ty V1), ngành nghề kinh doanh: sản xuất các loại bóng đèn, ballast, starte, dây điện, trang thiết bị chiếu sáng, sản phẩm, linh kiện điện, điện tử..., do ông Kang Byung J - chức danh Tổng Giám là người đại diện theo pháp luật.

Ngày 12/01/2019, ông Yoon Young H2 - chức danh Giám đốc Công ty trách nhiệm hữu hạn V2 (gọi tắt là Công ty V2) đến trụ sở Công ty V1 gặp ông Kang Byung J đặt mua 420 bộ đèn led loại 22 W để lắp đặt trong nhà xưởng của Công ty V2. Sau khi thỏa thuận xong các nội dung điều khoản mua bán, ông Kang Byung J đại diện Công ty V1và ông Yoon Young H2 đại diện Công ty V2 ký kết Hợp đồng cung cấp hàng hóa số 0819/KH-LY với nội dung: Công ty V1 bán cho Công ty V2 420 bộ đèn led 22 W gồm 348 bộ đèn FLA4022-HE/M (2800lm), đơn giá 210.000 đồng/bộ, thành tiền 73.080.000 đồng và 72 bộ đèn hiệu FLA4022-HE/M, đơn giá 184.000 đồng/bộ, thành tiền 13.248.000 đồng. Tổng cộng số tiền 94.960.800 đồng, trong đó tiền hàng hóa là 86.328.000 đồng, tiền thuế VAT (10%) là 8.632.800 đồng. Thời gian giao hàng trong vòng 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng. Phương thức thanh toán chuyển khoản, thời hạn thanh toán 100% giá trị hợp đồng trong vòng 30 ngày sau khi giao hàng. Ngoài ra, các bên còn thỏa thuận về việc kiểm tra chất lượng, bảo hành sản phẩm, nghĩa vụ bồi thường do chậm giao hàng, bồi thường thiệt hại khi xảy ra gây thiệt hại và các vấn đề khác.

Thực hiện hợp đồng: Ngày 14/01/2019, Công ty V1 giao hàng và xuất Hóa đơn giá trị gia tăng số 0000X11 số tiền 94.960.800 đồng cho Công ty V2 nhận. Ngày 27/6/2019, Công ty V2 chuyển khoản thanh toán số tiền 30.000.000 đồng từ tài khoản số 0791000040XX6 của Công ty V2 mở tại Ngân hàng N - chi nhánh L3 (gọi tắt là Ngân hàng N) vào tài khoản số 700-000-279XX6 của Công ty V1 mở tại Ngân hàng S1 - chi nhánh C (gọi tắt là Ngân hàng S1). Mặc dù Công ty V1 đã nhiều lần yêu cầu trả nợ nhưng Công ty V2 không thanh toán số tiền 64.960.800 đồng còn lại. Ngày 17/01/2021, Công ty V1 phát hành Thư xác nhận phải thu khách hàng có nội dung xác nhận số dư nợ phải trả số tiền 64.960.800 đồng nhằm mục đích kiểm toán gửi cho Công ty V2. Tuy nhiên, do Công ty V2 tạm ngưng hoạt động nên ông Yoon Young H2 lúc này là người đại diện theo pháp luật của Công ty trách nhiệm hữu hạn V3 (gọi tắt là Công ty V3) ký tên xác nhận dư nợ và đóng dấu của Công ty V3.

Nay Công ty V1 khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết: Buộc Công ty V2 có trách nhiệm trả cho Công ty V1 số tiền 64.960.800 đồng. Ngoài ra, không yêu cầu Tòa án giải quyết vấn đề gì khác.

Trong quá trình giải quyết vụ án:

Mặc dù, Tòa án đã triệu tập, tống đạt hợp lệ các văn bản tố tụng nhưng ông Lee Sang M2 là người đại diện theo pháp luật của bị đơn Công ty V2 vắng mặt tại các phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải, không giao nộp văn bản trình bày ý kiến đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, không giao nộp tài liệu, chứng cứ theo yêu cầu của Tòa án.

Theo các tài liệu, chứng cứ do nguyên đơn giao nộp và Tòa án thu thập:

* Tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư chứng nhận lần đầu ngày 11/11/2014, chứng nhận thay đổi lần thứ 2 ngày 11/8/2016 của Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Vĩnh Long; Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đăng ký lần đầu ngày 11/11/2014, đăng ký thay đổi lần thứ 1 ngày 05/02/2016, đăng ký thay đổi lần thứ hai ngày 12/8/2016, đăng ký thay đổi lần thứ 3 ngày 09/3/2017, đăng ký thay đổi lần thứ 4 ngày 06/9/2017 của Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Vĩnh Long (gọi tắt là Phòng Đăng ký kinh doanh) cấp cho Công ty V2 thể hiện:

- Công ty V2 thành lập và hoạt động từ ngày 11/11/2014, chủ sở hữu là Công ty LY Industrial Co., LTD quốc tịch Hàn Quốc; ngành nghề kinh doanh: sản xuất vali, túi xách, ví, hàng may mặc, dịch vụ đại lý vận tải hàng hóa; vốn điều lệ 9.450.000.000 đồng; cơ cấu tổ chức gồm Chủ tịch công ty, Giám đốc và Kiểm soát viên.

- Từ ngày 11/11/2014 đến ngày 08/3/2017, ông Park Dae S2 - chức danh Giám đốc là người đại diện theo pháp luật.

- Từ ngày 09/3/2017 đến nay, ông Lee Sang M2 - chức danh Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật.

* Tại Điều lệ tổ chức và hoạt động ngày 06/9/2017 (hiện hành) của Công ty V2 trong các điều 3, 5, 12, 14, 15, 18, 20, 28, 38 thể hiện:

- Chủ tịch công ty do chủ sở hữu bổ nhiệm:

+ Chủ tịch công ty có các quyền: Quyết định chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh ngắn hạn, trung hạn, dài hạn; quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, hợp đồng lao động, chấm dứt hợp đồng lao động đối với Giám đốc công ty sau khi được chủ sở hữu phê duyệt; quyết định kế hoạch sản xuất kinh doanh, kế hoạch đầu tư phát triển hàng năm và gửi quyết định đến chủ sở hữu để theo dõi, giám sát; quyết định các giao dịch có giá trị nhỏ hơn 50% vốn Điều lệ; quyết định hợp đồng vay, mua, bán tài sản theo quy định của Điều lệ công ty; ban hành các quy chế về quản lý nội bộ, phê duyệt báo cáo tài chính, quản lý và sử dụng vốn, quản lý doanh thu, chi phí và kết quả hoạt động kinh doanh, kế hoạch tài chính, chế độ kế toán, thống kê và kiểm toán.

+ Chủ tịch công ty có nghĩa vụ: Tuân thủ quyết định của chủ sở hữu trong việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao; chịu trách nhiệm quản lý sử dụng con dấu của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

- Giám đốc công ty do Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê với nhiệm kỳ không quá 05 năm để điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, không là chức danh điều hành, quản lý doanh nghiệp khác:

+ Giám đốc công ty có các quyền: Tổ chức thực hiện quyết định của Chủ tịch công ty, quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, ký kết hợp đồng nhân danh công ty trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch công ty, trình báo cáo quyết toán hằng năm lên Chủ tịch công ty và các quyền khác được quy định tại hợp đồng lao động đã ký.

+ Giám đốc công ty có nghĩa vụ: Tuân thủ và chấp hành quyết định của Chủ tịch công ty trong việc thực hiện các quyền, nghĩa vụ được giao; chấp hành các quyết định của Chủ tịch công ty.

* Tại Công văn số 622/VCB-VLO-HCNS ngày 16/8/2022 của Ngân hàng N xác nhận:

- Tài khoản 0791000040XX6 được mở vào ngày 21/9/2016, hiện vẫn hoạt động. Theo hồ sơ lưu trữ:

+ Tại thời điểm mở tài khoản phía công ty (Công ty V2) có gửi Quyết định ủy quyền của người đại diện theo pháp luật của công ty, theo đó chủ tài khoản là Park Dae S2 ủy quyền cho Yoon Yoong H2.

+ Đến ngày 10/11/2017, công ty đăng ký chủ tài khoản là Lee Sang M2 ủy quyền cho Yoon Yoong H2.

- Cuối ngày giao dịch ngày 26/6/2019, VCB nhận được ủy chi của Công ty V2 trong đó người ký chủ tài khoản là Yoon Yoong H2 chuyển tiền 30.000.000 đồng cho Công ty V1.

* Tại Phiếu hạch toán và Sao kê tài khoản ngày 22/4/2022 của Ngân hàng S1 thể hiện:

Ngày 27/6/2019, Công ty V2chuyển khoản số tiền 30.000.000 đồng vào tài khoản số 700-000-279XX6 của Công ty V1nội dung “CT TNHH V2: TC: X449000142.TT ELECTRIC CABLE”.

* Tại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đăng ký lần đầu ngày 14/01/2020, đăng ký thay đổi lần thứ 1 ngày 12/3/2020 của Phòng Đăng ký kinh doanh cấp cho Công ty V3 thể hiện:

Công ty V3 thành lập và hoạt động từ ngày 14/01/2020, chủ sở hữu là bà Nguyễn Thu T3.

- Từ ngày 14/01/2020 đến ngày 11/3/2020, bà Nguyễn Thu T3 - chức danh Giám đốc là người đại diện theo pháp luật.

- Từ ngày 12/3/2020 đến nay, ông Yoon Yoong H2 - chức danh Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật.

* Tại Công văn số 49/ĐKKD ngày 29/4/2022 và Công văn số 92/ĐKKĐ ngày 04/8/2022 của Phòng Đăng ký kinh doanh thể hiện:

- Trên cơ sở Văn bản số 217/CTVLO-QLN ngày 26/02/2021 của Cục thuế tỉnh Vĩnh Long về việc đề nghị thu hồi Giấy chứng nhận doanh nghiệp. Ngày 25/5/2021, Phòng Đăng ký kinh doanh ban hành Thông báo QDVP/30166920 về việc vi phạm của doanh nghiệp thuộc trường hợp thu hồi Giấy chứng nhận doanh nghiệp. Đến ngày 23/8/2021, Phòng Đăng ký kinh doanh nhận được Văn bản số 53/CV.CSĐT của Cơ quan cảnh sát điều tra Công an huyện Tam Bình (gọi tắt là Cơ quan Điều tra huyện Tam Bình) đề nghị hoãn việc thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty V2. Nên Phòng Đăng ký kinh doanh chưa ban hành quyết định thu hồi.

- Tình trạng hiện nay của Công ty V2 trên hệ thống thông tin đăng ký doanh nghiệp Quốc gia đang bị “khóa”. Tình trạng pháp lý của Công ty V3 hiện “đang hoạt động”.

* Tại Công văn số 74/CV-CQCSĐT ngày 30/8/2022 của Cơ quan Điều tra huyện Tam Bình thể hiện:

Ngày 13/7/2022, Cơ quan Điều tra huyện Tam Bình có tiếp nhận phiếu chuyển nguồn tin về tội phạm số 25/PC-VPCQCSĐT của Văn phòng Cơ quan cảnh sát điều tra Công an tỉnh Vĩnh Long đối với tố giác tội phạm đề ngày 18/6/2022 của ông Lee Sang M2 đối với ông Yoon Young H2 giám đốc Công ty V2 đã có hành vi “Giả mạo trong công tác”, “Chiếm đoạt, mua bán, tiêu hủy con dấu tài liệu của cơ quan, tổ chức” và “Tham ô tài sản” xảy ra tại Công ty V2. Do vụ việc không thuộc thẩm quyền nên Cơ quan Điều tra huyện Tam Bình đã chuyển tố giác trên đến Cơ quan cảnh sát điều tra Công an tỉnh Vĩnh Long (PC01) giải quyết.

Tại phiên tòa sơ thẩm:

Ông Lee Sang M2 là người đại diện theo pháp luật của bị đơn Công ty V2 đã được triệu tập xét xử hợp lệ lần thứ hai vắng mặt.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân huyện Tam Bình phát biểu ý kiến:

Về việc tuân theo pháp luật tố tụng: Thông qua kiểm sát việc giải quyết vụ án từ khi thụ lý đến thời điểm hiện nay thấy rằng Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa, người đại diện của nguyên đơn đã chấp hành đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự, không có vi phạm, người đại diện của bị đơn không chấp hành đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Về việc giải quyết vụ án: Trên cơ sở nội dung vụ án, lời trình bày của đương sự, các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được xem xét tại phiên tòa, kết quả tranh tụng tại phiên tòa đã được Kiểm sát viên nhận định, phân tích, cùng với điều luật viện dẫn đề nghị áp dụng như trong bản phát biểu. Đề nghị Tòa án chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty V1 giải quyết:

- Về nội dung: Buộc Công ty V2 có trách nhiệm trả cho Công ty V1 số tiền 64.960.800 đồng. Kể từ ngày người được thi hành án Công ty V1 có đơn yêu cầu thi hành án đối với số tiền 64.960.800 đồng thì người phải thi hành án Công ty V2 còn phải chịu lãi suất chậm trả tiền theo mức lãi suất được quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự tương ứng với số tiền và thời hạn chậm trả.

- Về án phí dân sự sơ thẩm: Buộc Công ty V2 phải nộp án phí số tiền 3.248.040 đồng. Hoàn trả cho Công ty V1 được nhận lại số tiền 1.624.020 đồng tạm ứng án phí đã nộp.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Trên cơ sở nội dung vụ án, căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được xem xét tại phiên tòa, kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Tòa án nhận định như sau:

- Về tố tụng:

[1] Về thời hiệu khởi kiện, quan hệ pháp luật tranh chấp và thẩm quyền giải quyết: Xét thấy nguyên đơn Công ty V1, bị đơn Công ty V2 đều là pháp nhân thương mại; hợp đồng mua bán hàng hóa đã ký giữa nguyên đơn và bị đơn phát sinh trong hoạt động kinh doanh, thương mại và đều có mục đích lợi nhuận; bị đơn vi phạm nghĩa vụ thanh toán tiền mua hàng. Mặc dù tranh chấp về thương mại không còn thời hiệu khởi kiện theo quy định của pháp luật thương mại. Tuy nhiên, nguyên đơn xác định chỉ yêu cầu đòi bị đơn trả lại số tiền còn nợ. Căn cứ vào khoản 2 Điều 26, điểm a khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, khoản 1 Điều 184, Điều 185 Bộ luật Tố tụng dân sự, Tòa án xác định đây là vụ án tranh chấp đòi lại tài sản thuộc loại vụ án tranh chấp về quyền sở hữu tài sản không áp dụng thời hiệu khởi kiện, không phải là vụ án tranh chấp về hợp đồng, vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân huyện Tam Bình.

[2] Về phạm vi giải quyết: Xét ngoài yêu cầu đòi lại số tiền được giải quyết như nhận định tại đoạn [1.8] “Về nội dung”, nguyên đơn Công ty V1 không yêu cầu bị đơn Công ty V2 là bên được lợi về tài sản không có căn cứ pháp luật phải hoàn trả lợi tức thu được. Căn cứ vào khoản 1 Điều 5 Bộ luật Tố tụng dân sự, Tòa án không đặt ra xem xét, giải quyết.

[3] Về thủ tục xét xử: Tại phiên tòa sơ thẩm, ông Lee Sang M2 là người đại diện theo pháp luật của bị đơn Công ty V2 đã được triệu tập xét xử hợp lệ đến lần thứ hai vắng mặt không có lý do vì sự kiện bất khả kháng hoặc trở ngại khách quan và không có đơn đề nghị xét xử vắng mặt. Căn cứ vào điểm b khoản 2 Điều 227, khoản 3 Điều 228 Bộ luật Tố tụng dân sự, Tòa án tiến hành xét xử vắng mặt ông Lee Sang M2 theo thủ tục chung.

[4] Về những tình tiết, sự kiện không phải chứng minh đã được xác định trong Bản án số 26/2022/DS-ST ngày 28/3/2022 về việc tranh chấp hợp đồng vay tài sản của Tòa án nhân dân huyện Tam Bình đã có hiệu lực pháp luật:

[4.1] Từ năm 2017, ông Lee Sang M2 - chức danh Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật Công ty V2, ông Yoon Young H2 - chức danh Giám đốc là người quản lý Công ty V2 đến tháng 3/2020. Trong thời gian Công ty V2 hoạt động, ông Yoon Young H2 đại diện nhân danh Công ty V2 ký kết hợp đồng, thực hiện ủy nhiệm chi thanh toán với khách hàng thông qua tài khoản số 0791000040XX6, tại thời điểm ký các hợp đồng con dấu có ở trụ sở Công ty V2.

[4.2] Sau khi Công ty V2 ngừng hoạt động. Cơ quan Điều tra huyện Tam Bình có mời ông Lee Sang M2 làm việc liên quan đến kiến nghị khởi tố của Thanh tra Sở Lao động - Thương binh và Xã hội tỉnh Vĩnh Long, không có tiếp nhận đơn tố cáo đề nghị xử lý hình sự đối với ai từ ông Lee Sang M2 hoặc người đại diện. Phòng Đăng ký kinh doanh không có nhận bất cứ văn bản nào về việc mất con dấu và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bị chiếm giữ trái phép của Công ty V2 và phía công ty cũng không có gửi đề nghị cấp lại.

Căn cứ vào điểm b khoản 1 Điều 92 Bộ luật Tố tụng dân sự, Tòa án xác định đây là những tình tiết, sự kiện không phải chứng minh.

- Về nội dung:

[1] Về yêu cầu khởi kiện và hướng giải quyết: Theo lời trình bày của nguyên đơn và người đại diện của nguyên đơn; Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cấp cho Công ty V2, Điều lệ tổ chức và hoạt động hiện hành của Công ty V2, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cấp cho Công ty V3, nội dung phúc đáp của Phòng Đăng ký kinh doanh, Ngân hàng N, Cơ quan Điều tra huyện Tam Bình; Hợp đồng cung cấp hàng hóa số 0819/KH-LY, Hóa đơn giá trị gia tăng số 0000X11, Phiếu hạch toán và Sao kê tài khoản của Ngân hàng S1, cùng những tình tiết, sự kiện không phải chứng minh được Tòa án nhận định tại mốc đơn [3] “Về tố tụng”; căn cứ quy định của Bộ luật Dân sự và Luật Doanh nghiệp. Xét thấy:

[1.1] Ông Lee Sang M2 giữ chức danh Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật của Công ty V2 từ ngày 09/3/2017, đứng tên chủ tài khoản giao dịch số 0791000040XX6 của Công ty V2 từ ngày 10/11/2017 và ủy quyền cho ông Yoon Yoong H2 được thực hiện giao dịch qua tài khoản, hiện tài khoản vẫn còn hoạt động. Theo điều lệ của Công ty V2, ông Lee Sang M2 là người có đầy đủ các quyền hạn, nghĩa vụ chính trong việc quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty; chịu trách nhiệm quản lý, sử dụng con dấu của công ty.

[1.2] Ông Yoon Yoong H2 giữ chức danh Giám đốc Công ty V2 do Chủ tịch công ty bổ nhiệm sau khi được chủ sở hữu là Công ty LY Industrial Co., LTD phê duyệt, không đồng thời là người giữ chức danh điều hành, quản lý doanh nghiệp khác. Theo điều lệ của Công ty V2, ông Yoon Yoong H2 có các quyền hạn, nghĩa vụ trong việc quản lý, điều hành hoạt động hằng ngày của công ty, ký kết hợp đồng nhân danh công ty; có trách nhiệm trình báo cáo quyết toán hằng năm lên Chủ tịch công ty và chấp hành các quyết định của Chủ tịch công ty.

[1.3] Ngày 12/3/2020, ông Yoon Young H2 giữ chức danh Giám đốc là người đại diện theo pháp luật của Công ty V3. Theo điều lệ của Công ty V2, để trở thành người giữ chức danh điều hành, quản lý doanh nghiệp khác thì ông Yoon Young H2 phải thôi chức vụ Giám đốc Công ty V2 trên cơ sở bằng một trong các quyết định miễn nhiệm, từ chức hoặc chấm dứt hợp đồng lao động của Chủ tịch Công ty V2 là ông Lee Sang M2 sau khi được chủ sở hữu là Công ty LY Industrial Co., LTD phê duyệt.

[1.4] Vì vậy không thể cùng lúc ông Yoon Young H2 đồng thời vừa giữ chức danh Giám đốc đại diện theo pháp luật của Công ty V3 vừa giữ chức danh Giám đốc quản lý, điều hành hoạt động của Công ty V2, nhân danh Công ty V2 sử dụng con dấu của công ty để ký kết hợp đồng, sử dụng tài khoản giao dịch của công ty để thực hiện các giao dịch có mục đích tham ô tài sản gây thiệt hại cho Công ty V2. Bởi theo điều lệ của Công ty V2 quy định Chủ tịch công ty là người có quyền quyết định kế hoạch sản xuất kinh doanh, kế hoạch đầu tư phát triển hàng năm, phê duyệt báo cáo tài chính, quản lý tài chính về quản lý và sử dụng vốn, quản lý doanh thu, chi phí và kết quả hoạt động kinh doanh, kế hoạch tài chính, chế độ kế toán, thống kê và kiểm toán, chịu trách nhiệm quản lý, sử dụng con dấu của Công ty V2. Vì vậy, trong mọi hoạt động kinh doanh, sử dụng con dấu và tài khoản giao dịch của Công ty V2 phải được sự đồng ý, chịu sự giám sát của Chủ tịch công ty.

[1.5] Trong thời gian thực hiện quyền hạn, trách nhiệm điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty V2: Ngoài lần đại diện nhân danh Công ty V2 xác lập, thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa với Công ty V1, trên thực tế ông Yoon Young H2 còn đại diện nhân danh Công ty V2 xác lập ký kết các hợp đồng giao dịch và thực hiện ủy nhiệm chi thông qua tài khoản số 0791000040XX6 để thanh toán cho nhiều khách hàng. Việc thực hiện các hoạt động này là công khai trên cơ sở pháp luật và điều lệ của công ty quy định về người đại diện, quản lý tài chính, sử dụng con dấu và tài khoản giao dịch của công ty. Nên không có căn cứ xác định ông Lee Sang M2 với tư cách Chủ tịch công ty không thể không biết mà không phản đối.

[1.6] Theo quy định của Bộ luật Dân sự và Luật Doanh nghiệp về người đại diện của pháp nhân, thời hạn đại diện, phạm vi đại diện, người đại diện có thẩm quyền nhân danh pháp nhân ký kết giao dịch của pháp nhân, hậu quả của giao dịch do người không có quyền đại diện xác lập thực hiện và do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện như sau:

[1.6.1] Khoản 18 Điều 4, Điều 80, Điều 81 Luật Doanh nghiệp quy định: Chủ tịch công ty và Giám đốc đều là người quản lý doanh nghiệp có thẩm quyền nhân danh công ty ký kết giao dịch của công ty theo quy định tại điều lệ công ty. Chủ tịch công ty nhân danh chủ sở hữu thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty, nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty. Giám đốc công ty có trách nhiệm tổ chức thực hiện quyết định của Chủ tịch công ty và có quyền ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch công ty.

[1.6.2] Điểm a và điểm b khoản 1 Điều 137, khoản 1 Điều 142, khoản 1 Điều 140, điểm a và điểm d khoản 1 Điều 141, khoản 1 Điều 143 Bộ luật Dân sự quy định: Người đại diện theo pháp luật của pháp nhân bao gồm người được pháp nhân chỉ định theo điều lệ, người có thẩm quyền đại diện theo quy định của pháp luật. Thời hạn đại diện được xác định theo điều lệ của pháp nhân hoặc theo quy định của pháp luật. Người đại diện chỉ được xác lập, thực hiện giao dịch dân sự trong phạm vi đại diện theo điều của pháp nhân, theo quy định khác của pháp luật. Giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện; giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của người được đại diện đối với phần giao dịch được thực hiện vượt quá phạm vi đại diện, trừ trường hợp người được đại diện đã công nhận giao dịch hoặc biết mà không phản đối trong một thời gian hợp lý.

[1.7] Vì vậy, theo Điều lệ của Công ty V2, quy định của pháp luật như nhận định tại các đoạn [1.1], [1.2], [1.6] ông Yoon Young H2 có đủ tư cách đại diện, có quyền nhân danh Công ty V2 ký kết hợp đồng của Công ty V2 và có quyền thực hiện ủy nhiệm chi thanh toán thông qua tài khoản giao dịch số 0791000040XX6 trên cơ sở ủy quyền của ông Lee Sang M2. Thực tế trong thời gian giữ chức danh Giám đốc Công ty V2, ông Yoon Young H2 cũng đã nhân danh Công ty V2 ký kết hợp đồng, ủy nhiệm chi thanh toán cho khách hàng như nhận định tại đoạn [1.5].

[1.8] Đủ cơ sở kết luận, ông Yoon Young H2 có quyền đại diện nhân danh Công ty V2 ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa ngày 12/01/2019 của Công ty Lee Yeon với Công ty V1 có giá trị sau thuế là 94.960.800 đồng và có quyền thực hiện ủy nhiệm chi thanh toán ngày 27/6/2019 số tiền 30.000.000 đồng thông qua tài khoản giao dịch số 0791000040XX6 của Công ty V2 trên cơ sở ủy quyền của ông Lee Sang M2 cho Công ty V1. Việc Công ty V1 khởi kiện yêu cầu Công ty V2 trả nợ số tiền 64.960.800 đồng dựa trên hợp đồng, các hóa đơn, chứng từ giao nộp là có căn cứ, đúng quy định của pháp luật đã được nhận định tại mốc đơn [1] “Về tố tụng”. Căn cứ vào khoản 1 Điều 166, Điều 357, khoản 1 Điều 581 Bộ luật Dân sự, Tòa án giải quyết:

[1.8.1] Công ty V2 phải có trách nhiệm trả cho Công ty V1 số tiền 64.960.800 đồng.

[1.8.2] Kể từ ngày người được thi hành án Công ty V1 có đơn yêu cầu thi hành án đối với số tiền 64.960.800 đồng thì người phải thi hành án Công ty V2 còn phải chịu lãi suất chậm trả tiền theo mức lãi suất được quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự tương ứng với số tiền và thời hạn chậm trả.

[2] Từ những phân tích và điều luật viện dẫn áp dụng như nhận định tại các mốc đơn [1], [2], [3], [4] “Về tố tụng” và mốc đơn [1] “Về nội dung”, Tòa án chấp nhận đề nghị của Viện kiểm sát, chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty V1 giải quyết theo hướng đã nhận định như trên.

- Về án phí dân sự sơ thẩm: Xét yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty V1 được chấp nhận. Căn cứ vào Điều 147 Bộ luật Tố tụng dân sự; áp dụng khoản 2 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án, kèm theo danh mục án phí, lệ phí Toà án, giải quyết:

[1] Bị đơn Công ty V2 phải chịu án phí số tiền 3.248.040 đồng.

[2] Hoàn trả cho Công ty V1 được nhận lại số tiền 1.624.020 đồng tạm ứng án phí đã nộp.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

- Căn cứ vào khoản 1 Điều 166, Điều 357, khoản 1 Điều 581 Bộ luật Dân sự; khoản 1 Điều 5, khoản 2 Điều 26, điểm a khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, điểm b khoản 1 Điều 92, Điều 147, khoản 1 Điều 184, Điều 185, điểm b khoản 2 Điều 227, khoản 3 Điều 228 Bộ luật Tố tụng dân sự.

- Áp dụng khoản 2 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án, kèm theo danh mục án phí, lệ phí Toà án.

Tuyên xử:

1. Về nội dung: Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty trách nhiệm hữu hạn V1.

1.1. Buộc Công ty trách nhiệm hữu hạn V2 có trách nhiệm trả cho Công ty trách nhiệm hữu hạn V1 số tiền 64.960.800 (Sáu mươi bốn triệu chín trăm sáu mươi nghìn tám trăm) đồng.

1.2. Kể từ ngày người được thi hành án Công ty trách nhiệm hữu hạn V1 có đơn yêu cầu thi hành án đối với số tiền 64.960.800 (Sáu mươi bốn triệu chín trăm sáu mươi nghìn tám trăm) đồng thì người phải thi hành án Công ty trách nhiệm hữu hạn V2 còn phải chịu lãi suất chậm trả tiền theo mức lãi suất được quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự tương ứng với số tiền và thời hạn chậm trả.

2. Về án phí dân sự sơ thẩm:

2.1. Buộc Công ty trách nhiệm hữu hạn V2 phải nộp án phí số tiền 3.248.040 (Ba triệu hai trăm bốn nươi tám nghìn không trăm bốn mươi) đồng.

2.2. Hoàn trả cho Công ty trách nhiệm hữu hạn V1 được nhận lại số tiền 1.624.020 (Một triệu sáu trăm hai mươi bốn nghìn không trăm hai mươi) đồng tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu số No 0010791 ngày 14 tháng 02 năm 2022 tại Chi cục Thi hành án dân sự huyện Tam Bình.

3. Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7, 7a và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

4. Vụ án được xét xử công khai. Có mặt bà Khương Thị M1 là người đại diện theo ủy quyền (không có quyền kháng cáo) của nguyên đơn Công ty trách nhiệm hữu hạn V1; vắng mặt ông Kang Byung J là người đại diện theo pháp luật của nguyên đơn Công ty trách nhiệm hữu hạn V1, ông Lee Sang M2 là người đại diện theo pháp luật của bị đơn Công ty trách nhiệm hữu hạn V2. Báo cho ông Kang Byung J biết có quyền đại diện Công ty trách nhiệm hữu hạn V1 kháng cáo, ông Lee Sang M2 biết có quyền đại diện Công ty trách nhiệm hữu hạn V2 kháng cáo bản án trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày kể từ ngày nhận được bản án hoặc bản án được niêm yết để Tòa án cấp trên xem xét theo thủ tục phúc thẩm.