Bản án về tranh chấp cổ phần, hoạt động công ty giữa các thành viên công ty số 15/2022/KDTM-PT

TOÀ ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI HÀ NỘI

BẢN ÁN 15/2022/KDTM-PT NGÀY 27/07/2022 VỀ TRANH CHẤP CỔ PHẦN, HOẠT ĐỘNG CÔNG TY GIỮA CÁC THÀNH VIÊN CÔNG TY

Ngày 27 tháng 7 năm 2022, tại trụ sở Toà án nhân dân cấp cao tại Hà Nội, xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại phúc thẩm thụ lý số 37/2020/TLPT-KDTM ngày 02 tháng 12 năm 2020 về việc “Tranh chấp cổ phần, hoạt động Công ty giữa các thành viên Công ty” do có kháng cáo của bị đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan đối với Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 03/2020/KDTM-ST ngày 25 tháng 9 năm 2020 của Tòa án nhân dân tỉnh Hưng Yên.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 6188/2022/QĐ-PT ngày 11 tháng 7 năm 2022 giữa các đương sự:

Nguyên đơn: Ông Trần Hải T, sinh năm 1960; địa chỉ: Phòng 203 nhà D8, khu tập thể TT, phường TT, quận Đống Đ, thành phố Hà Nội; có mặt.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Luật sư Nguyễn Thanh V và Luật sư Tô Hoàng P - Công ty Luật VT L, Đoàn Luật sư thành phố Hà Nội; có mặt.

Bị đơn: Bà Nguyễn Thị Minh H, sinh năm 1973; địa chỉ: Số 36 HXH, thành phố Hưng Y, tỉnh Hưng Yên; có mặt.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

1. Bà Nguyễn Thị Hương T1, sinh năm 1971; địa chỉ: Phòng 203 nhà D8, khu tập thể TT, phường TT, quận Đống Đ, thành phố Hà Nội; vắng mặt.

1 2. Ông Ngô Bá T2, sinh năm 1970; địa chỉ: Số 36 HXH, thành phố Hưng Y, tỉnh Hưng Yên; có mặt.

3. Công ty cổ phần xây dựng đê kè thủy lợi Hưng Y; trụ sở: Đường PBH, phường LS, thành phố Hưng Y, tỉnh Hưng Yên.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Lê Văn D, sinh năm 1960; địa chỉ: Số 391 LTN, thành phố Hải D, tỉnh Hải Dương; có mặt.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo nội dung đơn khởi kiện ngày 12/7/2018 và quá trình tố tụng, nguyên đơn là ông Trần Hải T trình bày:

Ông Trần Hải T là một trong các cổ đông sáng lập của công ty cổ phần xây dựng đê kè thủy lợi Hưng Y (gọi tắt là công ty), là Phó Chủ tịch HĐQT - Phó Giám đốc phụ trách kỹ thuật, sở hữu 64.136 cổ phần tương đương 37,43% số vốn cổ phần của công ty. Thời điểm từ năm 2015 đến 2016, nhận thầu công trình. Do công ty không có vốn, ông T đã thế chấp Ngân hàng nhà ở và có vay của bà Nguyễn Thị Minh H - là kế toán của công ty số tiền 2.500.000.000 đồng với tư cách Phó Giám đốc để thi công xây dựng.

Ngày 21/9/2017, bà Nguyễn Thị Minh H và ông Ngô Bá T2 (chồng bà H) từ thành phố Hưng Y lên Hà Nội, đến nơi ở của gia đình ông T tại khu tập thể TT, phường TT, quận Đống Đ, Hà Nội gọi ông T xuống quán nước nhà 112 - C3 khu tập thể TT, bà H đưa ra đơn đánh máy sẵn, không ghi ngày tháng, được bỏ trống chỉ ghi năm 2017 với tiêu đề và nội dung (Đơn đăng ký chuyển nhượng cổ phần), bên chuyển nhượng là ông Trần Hải T, bên nhận chuyển nhượng cổ phần là bà Nguyễn Thị Minh H, với số cổ phần của gia đình ông T sở hữu tại công ty là 64.136 cổ phần và có ghi nội dung kèm theo ông T đã nhận đủ số tiền chuyển nhượng, thỏa thuận không có số tiền cụ thể, kể từ ngày 21/9/2017. Sau khi đọc xong đơn, ông T cho rằng chưa có ý định bán cổ phần nên không ký và bà H nói với ông T là ký để làm tin cho số tiền ông vay của vợ chồng bà, nhưng ông T vẫn không không chấp nhận vì cho rằng hai nội dung khác nhau, ông từ chối không ký vào đơn đăng ký chuyển nhượng cổ phần cho bà H. Do ông T2 và bà H gọi một số người có xăm trổ trên người đến quán đe dọa ông tại quán, nếu ông không ký sẽ đến trường con ông học tại TT làm hại con ông (bằng cách tiêm nhiễm sida) cho con ông. Sợ bị hại đến con và gia đình nên ông buộc phải ký vào đơn chuyển nhượng. Đồng thời, bà H còn đọc cho ông ghi một Biên bản thỏa thuận theo ý chí của bà H và ông T2 (chồng bà H) về việc chuyển nhượng 64.136 cổ phần, trong đó có 15.000 cổ phần đã cam kết chuyển nhượng cho người khác cho bà H, nhưng không đề cập giá trị 64.136 cổ phần, việc thanh toán và bà H mới đồng ý để cho ông T về nhà.

Sau đó, ông T có đơn tố cáo và trình báo tại Công an phường TT về việc vợ chồng bà H, ông T2 thuê xã hội đen đe dọa, khống chế bắt ông ký đơn của bà H về việc chuyển nhượng cổ phần và bắt ông phải ghi biên bản thỏa thuận về việc 2 chuyển nhượng cho bà H 64.136 cổ phần góp vốn công ty là hành vi trái pháp luật.

Sau khi có được đơn chuyển nhượng 64.136 cổ phần và biên bản thỏa thuận về việc chuyển nhượng của ông T, ngày 22/9/2017 bà H được ông D - Chủ tịch HĐQT công ty tạo điều kiện xác nhận vào đơn chuyển nhượng, mặc dù hai bên không có hợp đồng chuyển nhượng theo quy định của pháp luật với số cổ phần là 63.636 cổ phần không theo số cổ phần mà đơn của bà H đăng ký chuyển nhượng cổ phần ngày 21/9/2017 là 64.136 cổ phần.

Ông T đã gửi đơn đến nhiều cơ quan Nhà nước có thẩm quyền và các thành viên HĐQT và Ban kiểm soát công ty về việc bà H chiếm đoạt 64.136 cổ phần là tài sản của gia đình ông và bị ông D - chủ tịch HĐQT tước bỏ quyền cổ đông của ông tại Đại hội cổ đông thường niên năm 2018 để bầu bà H thay thế vào vị trí của ông là Phó chủ tịch HĐQT bằng số cổ phần góp vốn của gia đình ông hiện có tại công ty là 63.636 cổ phần bị bà H chiếm đoạt ngày 21/9/2017.

Ông Trần Hải T khởi kiện đề nghị buộc bà H phải trả lại gia đình ông 63.636 cổ phần và hủy bỏ kết quả Đại hội thường niên của công ty cổ phần xây dựng đê kè thủy lợi Hưng Y ngày 10/5/2018.

Bị đơn là bà Nguyễn Thị Minh H trình bày: Việc chuyển nhượng cổ phần giữa bà và ông T là hoàn toàn tự nguyện, sau khi ông T nhận đủ tiền đã ký vào hợp đồng chuyển nhượng, không bị ép buộc. Ông T cho rằng bà dùng xã hội đen ép buộc ký hợp đồng chuyển nhượng là không đúng, vô lý. Việc chuyển nhượng đã thực hiện xong, bà H đã sử dụng cổ phần mua của ông T vào trong hoạt động của công ty. Ông T khởi kiện bà là không có căn cứ, nếu ông T muốn lấy lại 63.636 cổ phần thì phải trả bà giá trị của 63.636 cổ phần theo giá trị của công ty niêm yết hiện nay.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Ngô Bá T2 trình bày: Ngày 21/9/2017, ông chở vợ là bà Nguyễn Thị Minh H đến chỗ ông T để hai bên gặp nhau ở quán cà phê. Ông ngồi ở bàn khác trong quán cà phê nên ông không biết giữa vợ ông và ông T giao dịch và nói chuyện với nhau như thế nào. Vợ chồng ông không đe dọa hay thuê xã hội đen như ông T khai. Ông T2 từ chối và xin vắng mặt phiên tòa sơ thẩm.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là bà Nguyễn Thị Hương T1 trình bày: 63.636 cổ phần mà ông Tvà bà H giao dịch là tài sản chung của vợ chồng, chưa có ý kiến của bà về việc mua bán hay chuyển nhượng là trái pháp luật. Đề nghị buộc bà H trả lại số cổ phần nêu trên và bà xin vắng mặt phiên tòa, ủy quyền cho ông T.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là công ty cổ phần xây dựng đê kè Thủy Lợi Hưng Y do ông Lê Văn D đại diện theo pháp luật trình bày: Ông có nghe nói việc mua bán giữa ông T và bà H, thỏa thuận như thế nào thì ông D không biết, hiện số cổ phần này của bà H đã đăng ký vào sổ cổ đông của Công ty.

Tại Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 03/2020/KDTM-ST ngày 25 tháng 9 năm 2020, Tòa án nhân dân tỉnh Hưng Yên đã quyết định:

- Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Trần Hải T, buộc bà Nguyễn Thị Minh H phải trả lại ông Trần Hải T và bà Nguyễn Thị Hương T1 số cổ phần tại công ty cổ phần xây dựng đê kè Hưng Y là 63.636 cổ phần. Hủy bỏ giao dịch về chuyển nhượng cổ phần giữa ông Trần Hải T và bà Nguyễn Thị Minh H ngày 21/9/2017 (Biên bản thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần ông T đã viết và Đơn đăng ký chuyển nhượng cổ phần mà ông Lê Văn D - Chủ tịch Hội đồng quản trị đã xác nhận ngày 22/9/2017 (ông T sở hữu 63.636 cổ phần) ).

- Ông Lê Văn D - Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty cổ phần xây dựng đê kè Hưng Y phải ghi lại, trả cho ông T 63.636 cổ phần của ông T sở hữu vào Sổ đăng ký cổ phần của công ty cổ phần xây dựng đê kè Hưng Y theo trình tự quy định của pháp luật.

- Chấp nhận việc rút phần yêu cầu khởi kiện của ông Trần Hải T về việc yêu cầu xem xét hủy bỏ kết quả Đại hội thường niên của công ty cổ phần xây dựng đê kè thủy lợi Hưng Y ngày 10/5/2018. Đình chỉ xét xử với yêu cầu xem xét hủy bỏ kết quả Đại hội thường niên của công ty cổ phần xây dựng đê kè thủy lợi Hưng Y ngày 10/5/2018.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí, trách nhiệm thi hành án và thông báo quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.

Ngày 05/10/2020, bị đơn là bà Nguyễn Thị Minh H có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

Ngày 23/10/2020, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là công ty cổ phần xây dựng đê kè thủy lợi Hưng Y có đơn kháng cáo với lý do: Việc giao dịch mua bán cổ phần giữa ông T và bà H không vi phạm Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty, ông T đã nhận đủ số tiền mua bán cổ phiếu và hai bên đã tự nguyện ký biên bản thỏa thuận giao dịch chuyển nhượng cổ phần và đơn đăng ký chuyển nhượng cổ phần theo đúng thỏa thuận. Việc công ty vào sổ đăng ký cổ đông cho bà H là đúng quy định của pháp luật về việc mua bán chuyển nhượng cổ phần.

Tại phiên tòa phúc thẩm, bị đơn là bà Nguyễn Thị Minh H và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là công ty cổ phần xây dựng đê kè thủy lợi Hưng Y do ông Lê Văn D là người đại diện đều giữ nguyên nội dung kháng cáo và cho rằng việc chuyển nhượng cổ phần giữa bà H và ông T là tự nguyện, ông T đã nhận tiền và bà H, ông T đều đề nghị đăng ký chuyển nhượng cổ phần nên việc chuyển nhượng cổ phần là hợp pháp. Đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm chấp nhận kháng cáo của bà và công ty, sửa bản án sơ thẩm theo hướng bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của ông T.

Luật sư bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của ông Trần Hải T và ông T trình bày: Căn cứ đơn trình báo của ông T gửi Công an phường TT, quận Đống Đ và các Thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát công ty cổ phần xây dựng đê kè thủy lợi Hưng Y… có đầy đủ cơ sở xác định việc ông T ký “Đơn đăng ký chuyển 4 nhượng cổ phần” và “Biên bản thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần” ngày 21/9/2017 là do bị vợ chồng bà H ép buộc, ông T không nhận tiền chuyển nhượng cổ phần của bà H. Ngoài việc bị ép ký 02 văn bản trên, ông T không có thỏa thuận nào khác về việc chuyển nhượng cổ phần. Việc công ty đê kè thủy lợi Hưng Y đăng ký số cổ đông cho bà H là trái pháp luật và giao dịch này là vô hiệu do bị đe dọa, cưỡng ép; các văn bản này không đủ thủ tục pháp lý để thực hiện việc chuyển nhượng. Ông T khẳng định không có việc chuyển nhượng cổ phần cho bà H. Đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo của bà H và công ty cổ phần xây dựng đê kè thủy lợi Hưng Y.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội sau khi phân tích nội dung vụ án, trình bày của các bên đương sự và kết quả tranh tụng tại phiên tòa đã kết luận: Tài liệu hồ sơ vụ án thể hiện có căn cứ chứng minh ông T bị cưỡng ép ký “Đơn đăng ký chuyển nhượng cổ phần” và “Biên bản thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần” ngày 21/9/2017 nên biên bản chuyển nhượng cổ phần vi phạm điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự nên là giao dịch dân sự vô hiệu. Trình tự, thủ tục chuyển nhượng cổ phần không đúng quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty, hồ sơ vụ án không thể hiện tư cách cổ đông của bà H. Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông T, buộc bà H phải trả lại cho vợ chồng ông T, bà T1 63.636 cổ phần; hủy bỏ giao dịch chuyển nhượng cổ phần giữa ông T với bà H ngày 21/9/2017 và buộc ông Lê Văn D - Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty cổ phần xây dựng đê kè thủy lợi Hưng Y phải ghi lại, trả cho ông T 63.636 cổ phần của ông T sở hữu vào sổ đăng ký cổ phần của công ty cổ phần xây dựng đê kè thủy lợi Hưng Y là có căn cứ, đúng pháp luật. Đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo của bị đơn là bà Nguyễn Thị Minh H và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là công ty cổ phần xây dựng đê kè thủy lợi Hưng Y; giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã thẩm tra tại phiên tòa, kết quả tranh luận của các bên đương sự và ý kiến của đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội tham gia phiên tòa, Hội đồng xét xử phúc thẩm xét thấy:

[1] Về thủ tục tố tụng: Đơn kháng cáo của bà Nguyễn Thị Minh H và công ty cổ phần xây dựng đê kè thủy lợi Hưng Y đảm bảo thời hạn và đã nộp tạm ứng án phí theo quy định của pháp luật nên được chấp nhận xem xét theo thủ tục phúc thẩm.

- Về người tham gia tố tụng: Tại phiên tòa phúc thẩm, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan không có kháng cáo là bà Nguyễn Thị Hương T1 có giấy ủy quyền cho ông Trần Hải T tham gia tố tụng tại phiên tòa phúc thẩm ngày 27/7/2022. Tuy nhiên, giấy ủy quyền không có chứng thực của Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật nên không hợp lệ. Các đương sự có mặt tham gia phiên tòa, đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội đều đề nghị tiến hành xét xử. Hội đồng xét xử phúc thẩm thảo luận thấy đây là phiên tòa mở lần thứ 3, bà T1 không có kháng cáo, đã được triệu tập hợp lệ và sự vắng mặt của bà T1 không làm ảnh hưởng đến việc xét xử nên quyết định tiến hành xét xử.

[2] Về nội dung:

Căn cứ lời khai của ông Trần Hải T, bà Nguyễn Thị Minh H; sổ đăng ký cổ đông của công ty CP xây dựng đê kè thủy lợi Hưng Y, danh sách cổ đông của công ty tại thời điểm 6/4/2016 và xác nhận ngày 22/9/2017 của ông Lê Văn D - Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty CP xây dựng đê kè thủy lợi Hưng Y tại “Đơn đăng ký chuyển nhượng cổ phần” ngày 21/9/2017 có cơ sở xác định 63.636 cổ phần đang tranh chấp là của ông Trần Hải T.

Ông Trần Hải T là Phó Giám đốc, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty CP xây dựng đê kè thủy lợi Hưng Y sở hữu 64.136 cổ phần tương đương 37,43% số vốn cổ phần của công ty. Ông T cho rằng do bị tồn đọng vốn ở công ty nên ông có vay của bà Nguyễn Thị Minh H là kế toán công ty CP xây dựng đê kè thủy lợi Hưng Y số tiền 2.500.000.000 đồng để thi công công trình của công ty. Ngày 21/9/2017, vợ chồng bà H đã ép buộc ông ký đơn đăng ký chuyển nhượng cổ phần do bà H soạn sẵn có nội dung ông chuyển nhượng toàn bộ 64.136 cổ phần thuộc sở hữu của ông cho bà H và bắt ông viết “Biên bản thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần” có nội dung ông T chuyển nhượng cho bà H 64.136 cổ phần, trong đó có 15.000 cổ phần đã cam kết chuyển nhượng cho người khác. Trong số cổ phần thuộc sở hữu của ông T nêu trên, ông T đã cho bà L làm việc cùng công ty 500 cổ phần vào đợt tết âm lịch năm 2015 nên ông T chỉ còn 63.636 cổ phần để yêu cầu bà H phải trả cho ông 63.636 cổ phần. Bà H không thừa nhận có việc ép buộc như ông T trình bày, mà xác định hai bên tự nguyện thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần, việc chuyển nhượng cổ phần đã được đăng ký trong sổ đăng ký cổ phần của công ty CP xây dựng đê kè thủy lợi Hưng Y và bà đã thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu để không đồng ý yêu cầu khởi kiện của ông T.

Xét kháng cáo của bà H và công ty CP xây dựng đê kè thủy lợi Hưng Y cho rằng việc mua bán cổ phần là hợp pháp, đúng quy định của Luật doanh nghiệp và điều lệ công ty nên bà H là chủ sở hữu 63.636 cổ phần đã chuyển nhượng và việc công ty vào sổ đăng ký cổ đông cho bà H là đúng quy định. Hội đồng xét xử phúc thẩm thấy:

Tại “Biên bản thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần” ngày 21/9/2017 giữa ông Trần Hải T và bà Nguyễn Thị Minh H có nội dung thể hiện: “ …tôi là Trần Hải T đảm nhận chức vụ Phó Giám đốc công ty CP xây dựng đê kè thủy lợi Hưng Y có chuyển nhượng cho chị Nguyễn Thị Minh H, địa chỉ số 36 đường HXH, thành phố Hưng Y số cổ phần là 64.136, trong đó có 15.000 cổ phần tôi đã cam kết chuyển nhượng cho người khác. Hôm nay tôi bàn giao tất cả cổ phiếu và số cổ phần tôi đã chuyển nhượng cho người khác…” và tại “Đơn đăng ký chuyển nhượng cổ phần” cùng ngày cũng có nội dung “ Ông T hiện đang sở hữu 64.136 cổ phần cổ thông của công ty CP xây dựng đê kè thủy lợi Hưng Y, nay ông T 6 chuyển nhượng lại cho bà H với tổng số cổ phần chuyển nhượng là 64.136 cổ phần”.

Căn cứ quy định tại Điều 16 Điều lệ công ty CP xây dựng đê kè thủy lợi Hưng Y thì: “Việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện bằng văn bản bao gồm: Thông báo chuyển nhượng cổ phần của cổ đông gửi HĐQT và hợp đồng chuyển nhượng cổ phần có chữ ký của bên chuyển nhượng, bên nhận chuyển nhượng. Bên chuyển nhượng vẫn là người sở hữu cổ phần cho đến khi tên của người nhận chuyển nhượng được đăng ký vào sổ đăng ký cổ đông và được Chủ tịch HĐQT công ty xác nhận”. Đồng thời, khoản 2 Điều 126 Luật Doanh nghiệp 2014 cũng quy định “Việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện bằng hợp đồng theo cách thông thường hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán.

Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện ủy quyền của họ ký…”. Mặt khác, Bộ luật dân sự năm 2015 cũng quy định nội dung của hợp đồng phải thể hiện đối tượng của hợp đồng, số lượng, giá, phương thức thanh toán, quyền và nghĩa vụ của các bên, trách nhiệm do vi phạm hợp đồng và phương thức giải quyết tranh chấp.

Quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa sơ thẩm, phiên tòa phúc thẩm ông T và bà H đều thừa nhận không thực hiện thông báo chuyển nhượng cổ phần gửi Hội đồng quản trị và không có hợp đồng chuyển nhượng cổ phần theo quy định tại điều lệ công ty. Bà H chỉ căn cứ vào “Đơn đăng ký chuyển nhượng cổ phần” và “Biên bản thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần” đều ghi ngày 21/9/2017 có chữ ký của ông T để xác định việc chuyển nhượng cổ phần và thanh toán tiền giữa hai bên. Tuy nhiên, nội dung của 02 văn bản này chỉ thể hiện ông T chuyển nhượng 64.136 cổ phần phổ thông cho bà H, không thể hiện đầy đủ các điều khoản cơ bản của hợp đồng chuyển nhượng thông thường (như: Giá chuyển nhượng 1 cổ phần; tổng giá trị chuyển nhượng cổ phần, phương thức thanh toán và quyền, nghĩa vụ của các bên trong việc thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần…) và số lượng cổ phần chuyển nhượng tại 02 văn bản này không đúng với số cổ phần ông T đang sở hữu tại danh sách cổ đông, sổ cổ đông của công ty CP xây dựng đê kè thủy lợi Hưng Y. Tại bản chính “Đơn đăng ký chuyển nhượng cổ phần” ngày 21/9/2017 không thể hiện thời điểm ông T nhận đủ số tiền chuyển nhượng, nhưng tại bản photo của “Đơn đăng ký chuyển nhượng cổ phần”, có xác nhận của công ty CP xây dựng đê kè thủy lợi Hưng Y lại thể hiện ông T đã nhận đủ số tiền chuyển nhượng ngày 21/9/2017. Như vậy, cùng một tài liệu có trong hồ sơ nhưng có nội dung không thống nhất về thời điểm ông T nhận tiền chuyển nhượng cổ phần. Trong khi đó, ông T không thừa nhận chuyển nhượng cổ phần cho bà H, không nhận tiền chuyển nhượng cổ phần của bà H mà cho rằng bị ép buộc ký 02 văn bản có nội dung chuyển nhượng cổ phần cho bà H như đã nêu trên. Bà H cho rằng đã giao đủ tiền cho ông T ngay sau khi ký biên bản thỏa thuận chuyển nhượng, nhưng không đưa ra được căn cứ chứng minh ông T nhận tiền chuyển nhượng cổ phần, không có giấy tờ chứng minh giá trị mua bán của hợp đồng. Tại phiên tòa sơ thẩm, bà H cho rằng mua số cổ phần của ông T với giá 2.500.000.000 đồng và tại phiên tòa phúc thẩm bà H lại cho rằng việc chuyển nhượng cổ phần là để đối trừ số tiền 2.500.000.000đ ông T nợ bà H, có văn bản thỏa thuận đối trừ nợ ông T đang giữ. Tuy nhiên, ông T khẳng định không bán cổ phần cho bà H mà bị ép buộc ký 02 văn bản nêu trên và ông T không ký thỏa thuận nào khác liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần, không có việc thỏa thuận đối trừ nợ. Do đó, không có căn cứ xác định ông T đã nhận tiền chuyển nhượng cổ phần của bà H.

Từ những phân tích, đánh giá trên đây cho thấy nội dung “Biên bản thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần” và “Đơn đăng ký chuyển nhượng cổ phần” ngày 21/9/2017 chỉ là giao kết hợp đồng giữa ông T và bà H về việc thỏa thuận, thống nhất chuyển nhượng cổ phần từ đó xác lập quyền và nghĩa vụ đối với nhau. Bên mua là bà H có lời khai mâu thuẫn về việc chuyển nhượng cổ phần, không đưa ra được các căn cứ chứng minh việc thanh toán tiền chuyển nhượng cổ phần; nội dung biên bản thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần không thể hiện đầy đủ các điều khoản cơ bản của hợp đồng chuyển nhượng như giá cổ phần, số lượng cổ phần, tổng giá trị hợp đồng và ông T cũng không thừa nhận chuyển nhượng cổ phần cho bà H, không nhận tiền chuyển nhượng cổ phần của bà H. Thực tế, hai bên đều không thực hiện việc thông báo cho Hội đồng quản trị công ty CP xây dựng đê kè thủy lợi Hưng Y về việc chuyển nhượng cổ phần và không ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần theo đúng quy định của Điều lệ công ty. Không những thế, các tài liệu có trong hồ sơ thể hiện ngay sau khi ký “Biên bản thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần” và “Đơn đăng ký chuyển nhượng cổ phần”, ngày 21/9/2017 ông T đã có đơn trình báo gửi Công an phường TT (nơi gia đình ông T sinh sống), có xác nhận của Công an phường TT, các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát công ty CP xây dựng đê kè thủy lợi Hưng Y, có xác nhận của ông Vũ Khắc K - Trưởng ban kiểm soát công ty và ông Nguyễn Đình T3 - Thành viên Ban kiểm soát công ty về việc vợ chồng bà H đe dọa, khống chế ép ký biên bản chuyển nhượng cổ phần nhằm chiếm đoạt cổ phần của ông T tại công ty CP xây dựng đê kè thủy lợi Hưng Y. Ngày 29/12/2017, Cơ quan cảnh sát điều tra Công an quận Đống Đ có Thông báo số 268/CSĐT về kết quả giải quyết đơn tố giác của ông T không có dấu hiệu tội phạm và hướng dẫn ông T gửi đơn đến Tòa án để giải quyết theo thẩm quyền. Điều này thể hiện việc ký “Biên bản thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần” và “Đơn đăng ký chuyển nhượng cổ phần” không phản ánh đúng ý chí tự nguyện của ông T. Do đó, việc bà H và công ty CP xây dựng đê kè thủy lợi Hưng Y cho rằng việc mua bán là tự nguyện, ông T đã nhận đủ tiền chuyển nhượng cổ phần theo thỏa thuận và hai bên đều tự nguyện ký đơn đề nghị vào sổ đăng ký cổ đông cho bà H là không có cơ sở chấp nhận.

Đối với kháng cáo của công ty CP xây dựng đê kè thủy lợi Hưng Y cho rằng công ty chỉ có 01 loại cổ phần cá nhân, nhưng Tòa án sơ thẩm xác định cổ phần tranh chấp là tài sản chung vợ chồng là không đúng quy định của Luật Doanh nghiệp và điều lệ công ty thấy: Ông T là cổ đông công ty CP xây dựng đê 8 kè thủy lợi Hưng Y, mua cổ phần của công ty nhưng nguồn tiền mua cổ phần là của vợ chồng ông T có được trong thời kỳ hôn nhân nên Tòa án cấp sơ thẩm xác định cổ phần tranh chấp là tài sản chung của vợ chồng ông T, bà T1 là đúng. Việc ông T là cổ đông và đứng tên sở hữu cổ phần trong sổ đăng ký cổ đông của công ty CP xây dựng đê kè thủy lợi Hưng Y là phù hợp với quy định của pháp luật và không làm mất quyền sở hữu tài sản của vợ ông T. Hơn nữa, vợ chồng ông T, bà T1 không có tranh chấp về quyền sở hữu đối với số cổ phần ông T đứng tên sở hữu tại công ty. Do đó, không có căn cứ để chấp nhận kháng cáo của công ty CP xây dựng đê kè thủy lợi Hưng Y.

Đối với số tiền 2.500.000.000 đ ông T vay của bà H, hai bên đều không đề nghị xem xét nên nếu có tranh chấp thì có thể khởi kiện bằng vụ kiện khác.

Tòa án cấp sơ thẩm đình chỉ xét xử đối với yêu cầu xem xét hủy bỏ kết quả đại hội thường niên của công ty CP xây dựng đê kè thủy lợi Hưng Y ngày 10/5/2018; xác định “Biên bản thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần” và “Đơn đăng ký chuyển nhượng cổ phần” ngày 21/9/2017 là giao dịch vô hiệu, hủy bỏ giao dịch chuyển nhượng cổ phần giữa ông T và bà H ngày 21/9/2017, buộc bà H phải trả lại ông T và bà T1 63.636 cổ phần tại công ty CP xây dựng đê kè thủy lợi Hưng Y và buộc ông Lê Văn D - Chủ tịch HĐQT công ty CP xây dựng đê kè thủy lợi Hưng Y phải ghi lại, trả cho ông T 63.636 cổ phần của ông T sở hữu vào sổ đăng ký cổ phần của công ty CP xây dựng đê kè thủy lợi Hưng Y theo trình tự quy định của pháp luật là có căn cứ. Vì vậy, không có cơ sở chấp nhận kháng cáo của bà H và công ty CP xây dựng đê kè thủy lợi Hưng Y.

[3] Về án phí: Do kháng cáo không được chấp nhận nên bà H và công ty CP xây dựng đê kè thủy lợi Hưng Y phải chịu tiền án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; Điều 29, tiểu mục 2.2, khoản 2, Điều II, Mục A Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội.

1. Không chấp nhận kháng cáo của bà Nguyễn Thị Minh H và công ty CP xây dựng đê kè thủy lợi Hưng Y; giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2020/DS-ST ngày 25/9/2020 của Tòa án nhân dân tỉnh Hưng Yên.

2. Về án phí: Bà Nguyễn Thị Minh H và công ty CP xây dựng đê kè thủy lợi Hưng Y, mỗi đương sự phải chịu 2.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm; được đối trừ số tiền tạm ứng án phí bà H và công ty CP xây dựng đê kè thủy lợi Hưng Y đã nộp tại Biên lai thu tạm ứng án phí số 0000324 và số 0000323 đều ghi ngày 28/10/2020 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Hưng Yên.

3. Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6,7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.