Bản án về tranh chấp chuyển nhượng phần vốn góp và kiện đòi giấy tờ tài liệu của doanh nghiệp số 48/2023/KDTM-PT

TOÀ ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI HÀ NỘI

BẢN ÁN 48/2023/KDTM-PT NGÀY 26/12/2023 VỀ TRANH CHẤP CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP VÀ KIỆN ĐÒI GIẤY TỜ TÀI LIỆU CỦA DOANH NGHIỆP

Ngày 23, 26 tháng 12 năm 2023, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội mở phiên tòa xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 33/2023/TLPT-KDTM ngày 11 tháng 7 năm 2023 về việc “Tranh chấp chuyển nhượng phần vốn góp và kiện đòi giấy tờ tài liệu của doanh nghiệp” do có kháng cáo của bị đơn đối với Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2023/KDTM- ST ngày 21 tháng 4 năm 2023 của Toà án nhân dân tỉnh Thái Nguyên.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 14414/2023/QĐ-PT ngày 08 tháng 12 năm 2023 giữa các đương sự:

* Nguyên đơn:

- Công ty trách nhiệm hữu hạn T3; địa chỉ: Xóm N, xã Q, huyện Đ, tỉnh Thái Nguyên.

- Ông Đặng Đình Q; địa chỉ: Thôn Đ, xã A, huyện A, thành phố H (vắng mặt tại phiên tòa ngày 23/12/2023 và có mặt tại phiên tòa ngày 26/12/2023).

Người đại diện theo ủy quyền của ông Q: Ông Phạm Bá T, sinh năm 1991; địa chỉ: Công ty L Tín, số B lô T, ngõ B, H, phường M, quận N, Hà Nội, có mặt.

* Bị đơn: Bà Phan Thị Phương H, sinh năm 1957; nơi ĐKNKTT: Số nhà B, ngõ B, đường C, tổ A, phường T, thành phố T, tỉnh Thái Nguyên. Nơi ở: Ngõ B, đường L, tổ F, phường T, thành phố T, tỉnh Thái Nguyên, có mặt.

Người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của bị đơn: Luật sư Phạm Trung K - Công ty L1 thuộc Đoàn luật sư tỉnh T, có mặt.

* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

- Ông Nguyễn Anh T1; địa chỉ: Số E, tổ F (nay là số 67 bis ngõ đê T), phường T, quận H, thành phố Hà Nội, vắng mặt và có ý kiến đề nghị xét xử trong hồ sơ vụ án.

- Công ty cổ phần C (trước đây là Công ty cổ phần K1); địa chỉ: A, BT5, khu đô thị M, đường T, phường M, quận N, Hà Nội; vắng mặt.

- Công ty cổ phần Q2 (trước đây là Công ty TNHH Q2); địa chỉ: P C H, phường P, quận H, thành phố Hà Nội, vắng mặt và có ý kiến đề nghị xét xử trong hồ sơ vụ án.

- Ông Mai Tiến M; địa chỉ: Tổ B, Khu B, phường N, thành phố V, tỉnh Phú Thọ. Đại diện theo ủy quyền: Ông Phạm Việt H1 - Công ty L2, địa chỉ: Số B lô T, ngõ B, H, phường M, quận N, Hà Nội; vắng mặt và có đơn đề nghị xét xử vắng mặt.

- Sở Kế hoạch và đầu tư tỉnh Thái Nguyên, vắng mặt.

NỘI DUNG VỤ ÁN

 Tại đơn khởi kiện ngày 01/11/2021 và quá trình tố tụng, nguyên đơn là Công ty TNHH T3 và ông Đặng Đình Q do người đại diện theo ủy quyền trình bày:

Ngày 20/01/2014, ông Đặng Đình Q và bà Phan Thị Phương H cùng thống nhất ký kết văn bản thỏa thuận về việc chuyển nhượng quyền khai thác mỏ, vốn góp vào công ty với tổng giá trị chuyển nhượng là 9.500.000.000 đồng (Chín tỷ năm trăm triệu đồng) được thanh toán thành 03 đợt. Trong đó, đợt thanh toán thứ 3 ông Q phải thanh toán cho bà Hằng số tiền 950.000.000 đồng (Chín trăm năm mươi triệu đồng) tương đương 10% giá trị tài sản của Văn bản chuyển nhượng này. Trong trường hợp bà H có nhu cầu giữ lại như phần vốn góp của công ty TNHH T3, ông Q nhất trí công nhận số tiền trên tương đương với 10% tổng số vốn góp của công ty. Nếu bà H không có nhu cầu góp vốn thì ông Q sẽ thanh toán bằng tiền mặt cho bà H. Ngày 30/3/2014, ông Q đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thanh toán 950.000.000 đồng (Chín trăm năm mươi triệu đồng) cho bà H nhưng bà H không thực hiện thủ tục chuyển giao 10% phần vốn góp của mình trong Công ty TNHH T3 cho ông Q. Do vậy, ông Q khởi kiện đề nghị:

- Công nhận giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp, tương ứng 10% vốn điều lệ công ty TNHH T3 giữa bà Phan Thị Phương H với ông Đặng Đình Q. - Tuyên Công ty TNHH T3 có quyền ghi nhận ông Đặng Đình Q là thành viên công ty S (từ 71% lên 81%) vốn điều lệ tại sổ đăng ký thành viên và cấp Giấy chứng nhận phần vốn ghi nhận ông Đặng Đình Q sở hữu 81% vốn điều lệ - Tuyên Công ty TNHH T3 có quyền thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Phòng đăng ký kinh doanh để ghi nhận việc thay đổi tỷ lệ sở hữu phần vốn góp của ông Đặng Đình Q theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Nguyên đơn là Công ty TNHH T3 do người đại diện theo ủy quyền trình bày:

Công ty TNHH T3 (sau đây viết tắt là công ty T3) thành lập và hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh T cấp đăng ký lần đầu ngày 05/11/2009, đăng ký thay đổi lần thứ 8 ngày 16/6/2016.

Theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 8 ngày 16/6/2016, bà Phan Thị Phương H không còn là người đại diện theo pháp luật của công ty T3, chỉ tham gia với tư cách là thành viên công ty.

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty, bà H đương nhiên có nghĩa vụ chuyển giao lại cho người đại diện theo pháp luật của công ty T3 (ông Đặng Đình Q - Giám đốc) các giấy tờ, tài liệu và tài sản dưới đây:

Công ty T3 đã khởi kiện bà H yêu cầu hoàn trả con dấu và được Tòa án nhân dân có thẩm quyền chấp nhận thông qua bằng Bản án sơ thẩm số 01/2018/KDTM - ST ngày 10/8/2018 của Tòa án nhân dân tỉnh Thái Nguyên và Bản án phúc thẩm số 24/2019/KDTM-PT ngày 21/11/2019 của Tòa án nhân dân Cấp cao tại Hà Nội.

Đối với các giấy tờ, tài liệu và tài sản còn lại, mặc dù công ty T3 đã nhiều lần yêu cầu, nhưng bà H vẫn không chịu bàn giao theo quy định. Hành vi của bà H đã và đang xâm phạm nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty T3. Công ty T3 kính đề nghị Tòa án xem xét, quyết định buộc bà Phan Thị Phương H, nguyên Giám đốc Đồng P phải bàn giao cho công ty T3 những tài liệu, giấy tờ, tài sản sau:

- Bản chính Giấy phép khai thác khoáng sản số 1329/GP - UBND do UBND tỉnh T cấp ngày 30/5/2011;

- Bản chính Giấy chứng nhận đầu tư số 17131000076 do UBND tỉnh T cấp chứng nhận lần đầu ngày 03/8/2011;

- Bản chính các Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số BP 267792, BP 267793; BP 267794 đều do UBND tỉnh T cấp ngày 20/6/2014;

- 01 xe ô tô nhãn hiệu HUYNDAI, số loại: i10, màu sơn: Đỏ, số máy: G4LAFM872696, số chỗ ngồi: 05, năm sản xuất: 2015, ngày đăng ký mới:

22/01/2016, biển số: 20A-xxxxx và bản chính Giấy chứng nhận đăng ký xe ô tô nêu trên;

- Toàn bộ hóa đơn, chứng từ, sổ sách kế toán, hợp đồng và các tài liệu khác của Đồng P (từ khi thành lập Công ty cho đến trước ngày 16/6/2016 hoặc phát sinh sau ngày 16/6/2021, nếu có).

Trong quá trình giải quyết và tại phiên tòa sơ thẩm, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn xin rút đối với nội dung yêu cầu bà H trả 01 xe ô tô nhãn hiệu HUYNDAI, số loại: i10, màu sơn: Đỏ, số máy: G4LAFM872696, số chỗ ngồi:

05, năm sản xuất: 2015, ngày đăng ký mới: 22/01/2016, biển số: 20A-xxxxx và bản chính Giấy chứng nhận đăng ký xe ô tô nêu trên.

Tại đơn phản tố ngày 24/3/2022 và quá trình tố tụng, bị đơn là bà Phan Thị Phương H trình bày:

Bà H là thành viên sáng lập, Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc công ty T3 từ ngày thành lập 05/11/2009 đến ngày 10/6/2014. Công ty T3 tính đến ngày đăng ký kinh doanh thay đổi lần thứ 3 (ngày 09/11/2012) bà H nắm giữ 68% vốn góp, ông Đào Đức D chồng bà H (đã chết) chiếm 32% vốn góp. Trước khi chết chồng bà có ủy quyền cho bà được phép biểu quyết và quyết định toàn bộ phần vốn góp của ông D. Lần đăng ký kinh doanh thay đổi lần thứ 4 ngày 22/4/2013 có bổ sung thêm 3 thành viên gồm: Công ty TNHH Q2 với tỷ lệ vốn góp là 16%; Công ty cổ phần K1 có tỷ lệ vốn góp là 19%; ông Nguyễn Anh T1 có tỷ lệ vốn góp là 25%; ông Đào Đức D (chồng bà H) có tỷ lệ vốn góp là 15%, bà H có tỷ lệ vốn góp là 25%. Tuy nhiên, cả 3 thành viên mới không trả tiền mua tỷ lệ vốn góp, việc có tên chỉ là hình thức, không có việc mua bán vốn góp.

Lần đăng ký thay đổi lần thứ 5 ngày 10/01/2014 có 4 thành viên gồm: Công ty cổ phần K1 có tỷ lệ vốn góp là 19%; Ông Đào Đức D (chồng bà H) có tỷ lệ vốn góp là 15%, bà H có tỷ lệ vốn góp là 25%; ông Đặng Đình Q có tỷ lệ vốn góp là 41% (do ông Q nhận chuyển nhượng vốn góp của ông T1 và công ty Q2 nhưng cũng không có giao dịch thanh toán bằng tiền) Lần đăng ký thay đổi lần thứ 6 ngày 17/01/2014 chỉ còn 3 thành viên gồm: Công ty cổ phần K1 có tỷ lệ vốn góp là 19%; bà H có tỷ lệ vốn góp là 10%; ông Đặng Đình Q có tỷ lệ vốn góp là 71% (do ông Q nhận chuyển nhượng vốn góp của bà H 15% và ông D 15% nhưng chưa trả tiền) Tại lần đăng ký thay đổi lần thứ 7 ngày 10/6/2014, lúc này doanh nghiệp chỉ còn bà H chiếm tỷ lệ vốn góp 10%, ông Q 71%, ông Mai Tiến M 19% (ông M thay công ty K1 để đòi ông Q trả khoản tiền 967.000.000 đồng như thỏa thuận từ trước).

Bà H khẳng định 71% vốn góp của ông Q là không có giá trị. Ngày 30/4/2014, ông Q có chuyển 400.000.000 đồng cho bà để chuộc lại bìa đỏ mang tên Đào Thị Tuyết N (vợ ông Q), không có việc trả tiền bà để mua phần vốn góp tỷ lệ 10%.

* Đối với yêu cầu của công ty T3 về việc yêu cầu trả lại tài sản và các giấy tờ, tài liệu của công ty:

Theo bà H trình bày công ty T3 trong quá trình hoạt động có nhiều lần thay đổi thành viên góp vốn, tuy nhiên đến nay các thành viên vẫn chưa thực hiện nghĩa vụ góp vốn vào công ty theo quy định của pháp luật doanh nghiệp nên các thành viên chỉ có tên trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nhưng thực tế chưa được công ty T3 cấp giấy xác nhận phần vốn góp.

Bà H xác định theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 3 ngày 09/11/2012, thành viên góp vốn là vợ chồng bà sở hữu toàn bộ số vốn góp của công ty. Do vậy, toàn bộ tài sản của công ty T3 thuộc quyền quản lý và sở hữu của bà.

Bà H đề nghị:

- Công nhận phần vốn góp của bà tại công ty TNHH T3 theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 3 ngày 09/11/2012 - Yêu cầu Tòa án hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 8 ngày 16/6/2016 - Đề nghị công nhận toàn bộ tài sản của công ty T3 và các giấy tờ tài liệu của công ty T3 là thuộc quyền quản lý, sở hữu của bà H theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 3.

Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan là công ty TNHH Q2 (nay là công ty cổ phần Q2) trình bày:

Công ty cổ phần Q2 trước đây là công ty TNHH Q2. Năm 2016 công ty chuyển đổi sang hình thức công ty cổ phần V tên gọi như hiện nay. Tính từ năm 2013 đến nay công ty đã nhiều lần thay đổi người đại diện theo pháp luật và trụ sở công ty. Hiện nay các hồ sơ liên quan đến việc đầu tư, mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp của công ty Q2 tại Công ty TNHH T3 đều không còn hồ sơ gốc.

Theo thông tin hồ sơ photo còn được lưu giữ tại công ty, trước đây công ty Q2 có sở hữu 1.088.000.000 đồng là phần vốn góp tại công ty TNHH T3. Đến ngày 07/01/2014, công ty Q2 đã hoàn tất chuyển nhượng cho ông Đặng Đình Q. Kể từ khi hoàn tất chuyển nhượng, công ty Q2 không còn sở hữu phần vốn góp tại công ty TNHH T3 và không tham gia hoạt động nào khác với công ty T3 Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan là ông Mai Tiến M (ủy quyền cho ông Phạm Việt H1) trình bày:

Ông Mai Tiến M là thành viên sở hữu phần vốn góp là 1.292.000.000 VNĐ (một tỷ hai trăm chín mươi hai triệu đồng) tương đương 19% (mười chín phần trăm) vốn điều lệ Công ty TNHH T3 (theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được Sở K cấp thay đổi lần 8, ngày 16/6/2016).

Nguồn gốc toàn bộ phần vốn góp mà ông M sở hữu là nhận chuyển nhượng từ Công ty cổ phần K1. Trên cơ sở đề nghị của các bên có nhu cầu, Công ty TNHH T3 đã tổ chức họp Hội đồng thành viên để thông qua việc chuyển nhượng vốn giữa Công ty cổ phần K1 và ông M. Ngày 01/6/2014, các bên đã ký Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 10/HĐKT. Sau khi hoàn thành các quyền và nghĩa vụ của Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, các bên đã ký Biên bản thanh lý hợp đồng số 12/TLHĐ ngày 04/6/2014. Cả Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 10/HĐKT và Biên bản thanh lý hợp đồng số 12/TLHĐ ngày 04/6/2014 đều có xác nhận của bà Phan Thị Phương H - Giám đốc và là người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH T3. Căn cứ giao dịch chuyển nhượng vốn góp từ Công ty cổ phần K1 sang cho ông M đã hoàn thành, bà Phan Thị Phương H đã đại diện Công ty để thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và được Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh T chấp thuận cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 7 ngày 10/6/2014, ghi nhận ông M sở hữu phần vốn góp là 1.292.000.000 VNĐ (một tỷ hai trăm chín mươi hai triệu đồng), tương đương 19% vốn điều lệ.

Từ đó đến nay, ông M vẫn đang sở hữu phần vốn góp là 1.292.000.000 VNĐ (một tỷ hai trăm chín mươi hai triệu đồng), tương đương 19% vốn điều lệ, được ghi nhận tại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, vẫn thực hiện các quyền và nghĩa vụ của thành viên công ty TNHH T3 theo đúng quy định của pháp luật.

Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan là ông Nguyễn Anh T1 trình bày:

Cuối năm 2013, ông Nguyễn Hồng Q1 là Giám đốc Công ty cổ phần K1. Ông Q1 đã nói chuyện bàn với tôi cùng chung đầu tư thực hiện dự án khai thác mỏ đá nước lạnh với Công ty TNHH T3. Khi đó, ông Q1 có đưa cho tôi Quyết định số 2935/QĐ-UBND tỉnh T ngày 19/12/2007 và Giấy chứng nhận đầu tư số 17121000076 ngày 03/8/2011 của UBND tỉnh T cùng Biên bản thỏa thuận hợp tác số 01/BBTTHT-QAĐP. Căn cứ vào các tài liệu này tôi đã tiến hành hợp tác với ông Lê Thanh B để thực hiện việc khai thác mỏ theo Biên bản cam kết hợp tác số 01 ngày 22/3/2013 và Hợp đồng kinh tế số 01/HĐKT-2013 ngày 22/3/2013. Tiếp đó, tôi và ông Q1 -đại diện cho Công ty cổ phần K1 (sau đây viết tắt là Công ty K1) tiến hành ký hợp đồng nguyên tắc hợp tác đầu tư với công ty T3. Tại thời điểm này đại diện theo pháp luật của công ty T3 là bà Phan Thị Phương H - Giám đốc. Theo hợp đồng nguyên tắc này công ty K1 sở hữu 60% cổ phần; công Ty T3, Bà H và chồng bà H là Đào Đức D sở hữu 40% cổ phần của Công ty T3. Để thực hiện việc hợp tác này, chúng tôi đã thỏa thuận họp Hội đồng thành viên ngày 11/4/2013: Tôi nắm giữ 25% cổ phần và là chủ tịch Hội đồng quản trị; bà H nắm giữ 25% là Giám đốc; ông Đào Đức D nắm giữ 15% cổ phần; ông Q1 nắm giữ 19% cổ phần; Công ty TNHH Q2 - đại diện là ông Tạ Quang A nắm giữ 16%.

Công ty TNHH T3 được thành lập và hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được Sở kế hoạch và Đầu tư Tỉnh T cấp đăng ký lần đầu ngày 05/11/2009. Đại diện theo pháp luật của Công ty T3 là bà Phan Thị Phương H. Sau đó, chúng tôi đã thực hiện việc kê khai và đăng ký thay đổi lần thứ 4 ngày 22/4/2013 Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên tên Công ty TNHH T3. Theo giấy chứng nhận này vốn điều lệ của công ty T3 là 6,8 tỷ đồng. Danh sách thành viên góp vốn như sau: Tôi nắm giữ 25% cổ phần (tương đương 1.7 tỷ đồng) và là Chủ tịch Hội đồng quản trị; bà H nắm giữ 25% cổ phần (tương đương 1.7 tỷ đồng) là Giám đốc; ông Đào Đức D nắm giữ 15% cổ phần (tương đương 1.020.000.000 đồng); ông Q1 nắm giữ 19% cổ phần (tương đương 1.292.000.000 đồng); Công ty TNHH Q2- đại diện là ông Tạ Quang A nắm giữ 16% cổ phần (tương đương 1.088.000.000 đồng). Đại diện theo pháp luật của công ty là bà Phan Thị Phương H. Tuy nhiên, đây là số tiền ghi trong giấy chứng nhận kinh doanh còn thực tế toàn bộ kinh phí khai thác là bên tôi, ông Q1, ông B đã chi toàn bộ cụ thể là bao nhiêu thì sẽ tính đó là 60% cổ phần. Toàn bộ số tiền này chúng tôi đều chuyển khoản vào tài khoản của Công ty T3. Tuy nhiên, bà H hứa hẹn làm giấy biên nhận chuyển tiền cho chúng tôi nhưng cũng không thấy.

Mỏ đá đi vào hoạt động và khai thác kinh doanh, bà H bán đá khai thác nhưng lại không thu được khoản tiền bán hàng nào. Sau này tìm hiểu thì tôi được biết là những khách hàng này là chủ nợ của bà H nên họ nhận hàng mà không phải trả tiền, số tiền hàng được trừ vào khoản nợ của bà H. Bà H cầm dấu của Công ty nên tự ý ký các hợp đồng, hóa đơn chứng từ bán hàng. Tôi đã cho người đến ở tại mỏ đá để giám sát việc khai thác kinh doanh, nhưng cũng có kết quả tương tự. Chúng tôi đã trao đổi với bà H nhưng bà H không có giải thích hợp lý.

Đến ngày 05/12/2013, Công ty K1 và Công ty T3 đã ký văn bản thanh lý hợp đồng với nội dung thanh toán tiền với nhau. Ngoài ra, 2 bên còn có giấy xác nhận nợ ngày 07/01/2014 (bà H đang lưu giữ). Cùng ngày 10/12/2013, chúng tôi (cả ông Q1) đã nhận được 1,5 tỷ đồng đợt 1 từ ông Q chuyển. Đợt 2 số tiền còn lại là 970.000.000 đồng chúng tôi chưa được nhận theo đúng thời hạn.

Ông Đặng Đình Q, sinh năm 1967, sẽ vào góp vốn thay vị trí của tôi và ông Q1. Chúng tôi thỏa thuận đồng ý và ký biên bản thỏa thuận 3 bên ngày 07/01/2014 để chuyển nhượng cổ phần. Bà H đồng ý để tôi chuyển nhượng cổ phần vốn góp cho ông Q và yêu cầu buộc tôi, ông Q1 phải rời khỏi công ty T3. Ngày 07/01/2014, tôi đã ban hành quyết định chuyển nhượng góp vốn cho ông Đặng Đình Q. Ngày 10/1/2014, công ty T3 đăng ký thay đổi lần thứ 5 với danh sách thành viên góp vốn: Bà H 25%; ông Dương 1; ông Q 41%; Công ty K1: 19%. (vì khi đó bà H chưa thanh toán cho ông Q1 1 tỷ đồng tiền vốn góp nên ông Q1 vẫn là thành viên trong Công ty T3). Kể từ đó tôi không còn liên quan đến công ty T3 nữa.

Đến năm 2016, theo ông Q trao đổi với tôi thì công ty T3 đã đăng ký thay đổi lần thứ 8 ngày 16/6/2016, đại diện theo pháp luật của Công ty là ông Đặng Đình Q - Giám đốc. Bà H không còn là người đại diện của công ty nữa.

Ngày 08/01/2018, tôi mới nhận được số tiền còn lại của đợt 2 là 915.000.000 đồng từ ông Q. Do năm 2013, khi tôi và ông Q1 góp vốn vào công ty T3, bà H không giao cho tôi giấy chứng nhận vốn góp nên tôi cũng không có giấy chứng nhận vốn góp 25% cổ phần của tôi cho ông Q. Đối với ý kiến của bà Phan Thị Phương H cho rằng tôi không trả tiền mua tỷ lệ vốn góp, việc đứng tên thành viên chỉ là hình thức, không có việc mua bán vốn góp, ông T1 thành viên mới không có quyền biểu quyết. Các nội dung này đều không đúng. Tôi có góp vốn và đứng tên trong thành viên công ty sau đó chuyển nhượng lại cổ phần cho ông Q cụ thể như trình bày ở trên.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh T trình bày:

Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư là cơ quan chuyên môn thuộc Sở có nhiệm vụ tiếp nhận và giải quyết hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của các doanh nghiệp trên địa bàn tỉnh Thái Nguyên. Trong quá trình thực hiện nhiệm vụ có thực hiện việc giải quyết hồ sơ của Công ty TNHH T3 - Mã số doanh nghiệp:

4600772171 do Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh T cấp lần đầu ngày 05/11/2009, đăng ký thay đổi lần thứ 8 ngày 16/6/2016. Về việc bà Phan Thị Phương H yêu cầu hủy giấy chứng nhận Đăng ký doanh nghiệp cấp lần thứ 8 ngày 16/6/2016 của Công ty TNHH T3, Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh T có quan điểm như sau:

Trong thời gian vừa qua, sau khi được cơ quan Đăng ký kinh doanh cấp thay đổi lần thứ 8 của công ty TNHH T3. Bà Phan Thị Phương H đã nhiều lần có kiến nghị, khiếu nại yêu cầu hủy bỏ giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần thứ 8. Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh T đã thực hiện việc giải quyết kiến nghị, khiếu nại của bà H tại Quyết định số 3387/QĐ-SKHĐT ngày 18/12/2017 về việc giải quyết khiếu nại của bà Phan Thị Phương H. Trong đó yêu cầu Công ty TNHH T3 hoàn chỉnh hồ sơ và nộp lại hồ sơ hợp lệ để được Phòng Đăng ký kinh doanh xem xét cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định. Cơ quan chuyên môn thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh T đã 03 lần ra thông báo yêu cầu doanh nghiệp hoàn chỉnh hồ sơ và nộp lại hồ sơ hợp lệ để được phòng Đăng ký kinh doanh xem xét cấp lại Giấy chứng nhận Đăng ký doanh nghiệp theo quy định (các thông báo số 195/TB-ĐKKD ngày 20/12/2017; Thông báo số 12/TB-ĐKDK ngày 23/01/2018; Thông báo 46/TB- ĐKKD ngày 19/7/2020). Tuy nhiên, từ năm 2017 đến nay Công ty chưa thực hiện hoàn chỉnh hồ sơ để nộp lại cho cơ quan đăng ký kinh doanh cũng như không có bất kỳ báo cáo giải trình nào về nội dung này.

Mặt khác, căn cứ theo quy định tại Điều 209 Luật Doanh nghiệp năm 2014 thì Cơ quan đăng ký kinh doanh không giải quyết các tranh chấp dân sự, không chịu trách nhiệm về các hoạt động của doanh nghiệp, không chịu trách nhiệm về các vi phạm của doanh nghiệp xảy ra trước và sau khi đăng ký doanh nghiệp, chỉ chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

Do vậy bà Phan Thị Phương H yêu cầu hủy bỏ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần thứ 8 của Công ty TNHH T3 là chưa có cơ sở, không đáp ứng các điều kiện của Luật Doanh nghiệp năm 2014, cũng như Luật Doanh nghiệp hiện hành. Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh T đề nghị giải quyết theo quy định.

Tại Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2023/KDTM-ST ngày 21/4/2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Thái Nguyên đã quyết định:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Đặng Đình Q. Công nhận việc chuyển nhượng phần vốn góp giữa bà Phan Thị Phương H với ông Đặng Đình Q, xác định bà H đã chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình tại Công ty TNHH T3 tương đương với tỷ lệ vốn góp 10% cho ông Đặng Đình Q. Công ty TNHH T3 cùng các thành viên góp vốn trong công ty có quyền và nghĩa vụ thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp thay đổi về thành viên góp vốn và tỷ lệ vốn góp tại cơ quan Nhà nước có thẩm quyền 2. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH T3. Buộc bà Phan Thị Phương H phải trả lại toàn bộ các giấy tờ tài liệu sau:

- Bản chính Giấy phép khai thác khoáng sản số 1329/GP - UBND do UBND tỉnh T cấp ngày 30/5/2011;

- Bản chính Giấy chứng nhận đầu tư số 17131000076 do UBND tỉnh T cấp chứng nhận lần đầu ngày 03/8/2011;

- Bản chính các Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số: BP 267792, BP 267793; BP 267794 đều do UBND tỉnh T cấp ngày 20/6/2014;

- Toàn bộ hóa đơn, chứng từ, sổ sách kế toán, hợp đồng và các tài liệu khác của Đồng P (từ khi thành lập Công ty cho đến trước ngày 16/6/2016 hoặc phát sinh sau ngày 16/6/2021, nếu có).

3. Đình chỉ giải quyết yêu cầu của Công ty TNHH T3 đối với bà Phan Thị Phương H về việc trả 01 xe ô tô nhãn hiệu HUYNDAI, số loại: i10, màu sơn: Đỏ, số máy: G4LAFM872696, số chỗ ngồi: 05, năm sản xuất: 2015, ngày đăng ký mới:

22/01/2016, biển số: 20A-xxxxx và bản chính Giấy chứng nhận đăng ký xe ô tô nêu trên;

4. Bác toàn bộ yêu cầu phản tố của bà Phan Thị Phương H về việc:

- Công nhận phần vốn góp của bà tại công ty TNHH T3 theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 3 ngày 09/11/2012 - Yêu cầu Tòa án hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 8 ngày 16/6/2016 - Đề nghị công nhận toàn bộ tài sản của công ty T3 và các giấy tờ tài liệu của công ty T3 là thuộc quyền quản lý, sở hữu của bà theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 3.

Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về án phí và thông báo quyền kháng cáo của đương sự theo quy định của pháp luật.

Ngày 05/5/2023, bị đơn là bà Phan Thị Phương H có đơn kháng cáo đề nghị hủy bản án sơ thẩm để giải quyết lại theo hướng chấp nhận yêu cầu phản tố của bà, công nhận phần vốn góp của bà tại Công ty T3 theo đúng giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần 3 ngày 09/11/2012; hủy kết quả thực hiện đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần 8 ngày 16/6/2016.

Tại phiên tòa phúc thẩm, bà Phan Thị Phương H và người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của bà H trình bày tất cả các giao dịch chuyển nhượng vốn góp giữa vợ chồng bà với ông T1, công ty Q2 và công ty K1 chỉ là hình thức vì các thành viên này không có vốn góp thực tế, việc ghi tên các thành viên và tỉ lệ vốn góp của các thành viên trong giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh chỉ nhằm mục đích đảm bảo quyền lợi của những người góp vốn khi thực hiện hợp đồng hợp tác kinh doanh khai thác mỏ đá nước lạnh được ký kết giữa công ty T3 với công ty K1 tại Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 03/HĐHTK-QADDP ngày 03/4/2013 và Phụ lục số 01 ngày 11/4/2013. Các văn bản này không có nội dung liên quan đến chuyển nhượng vốn góp. Công ty TNHH T3 có nhiều dự án và mỏ đá nước lạnh chỉ là một trong các hạng mục, dự án của công ty nên văn bản ngày 20/01/2014 là chuyển nhượng quyền khai thác mỏ đá, không phải chuyển nhượng toàn bộ công ty. Tại biên bản đối thoại ngày 16/11/2017 với Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh T, ông Q cũng thừa nhận chưa được nhận giấy chứng nhận vốn góp và đây chính là cơ sở ông Q (đại diện công ty T3) khởi kiện Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh T về hành vi không cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thay đổi lần thứ 9. Tòa án nhân dân tỉnh Thái Nguyên đã bác yêu cầu khởi kiện này của ông Q. Hồ sơ đăng ký kinh doanh thay đổi lần thứ 8 là không hợp lệ, biên bản họp Hội đồng thành viên công ty không có con dấu của công ty T3 nên đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm kiến nghị xem xét hủy giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thay đổi lần thứ 8 theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Mặt khác, quá trình giải quyết tại Tòa án cấp sơ thẩm, bà H đã cung cấp địa chỉ của công ty C và đề nghị Tòa án xác minh tại Ủy ban chứng khoán Nhà nước là cơ quan chủ quản của đơn vị này nhưng không được Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận dẫn đến việc không có ý kiến của công ty C trong hồ sơ vụ án. Đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của công ty T3 và ông Q, chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn là bà H. Đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày: Hợp đồng góp vốn chỉ dành cho các thành viên sáng lập công ty T3 là vợ chồng ông D, bà H và bà N; được thể hiện bằng việc góp đủ vốn điều lệ tại giấy chứng nhận vốn góp ban đầu và giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu năm 2009. Ông T1 và công ty Q2 nhận chuyển nhượng vốn góp từ ông D, bà H là các giao dịch chuyển nhượng vốn góp giữa cá nhân với cá nhân, không liên quan đến công ty T3. Khi ông T1 và công ty Q2 có quyền sở hữu vốn góp thì có quyền chuyển nhượng phần vốn góp cho ông Q. Các bên giao dịch chuyển nhượng vốn góp có hợp đồng chuyển nhượng, biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng vốn góp có nội dung xác nhận bên chuyển nhượng vốn góp đã nhận đủ tiền, có biên bản họp Hội đồng thành viên công ty, Nghị quyết của Hội đồng thành viên và bà H là người làm thủ tục đăng ký kinh doanh thay đổi từ lần 3 đến lần 7. Do đó, ông Q có quyền sở hữu 71% vốn góp tại công ty T3. Đối với 10% vốn góp đang tranh chấp với bà H: Căn cứ “Văn bản chuyển nhượng quyền khai thác mỏ, vốn góp vào công ty” ngày 20/01/2014 thì tiêu đề đã thể hiện có vốn góp và bản chất là chuyển nhượng toàn bộ giá trị công ty, nhưng do quy định của pháp luật nên ghi là chuyển nhượng vốn góp. Tại “Văn bản chuyển nhượng quyền khai thác mỏ, vốn góp vào công ty” ngày 20/01/2014 có 02 nội dung gồm đối trừ nợ và thỏa thuận ông Q thanh toán cho bà Hằng số tiền 950.000.000 đồng tương đương 10% vốn góp, ông Q đã thanh toán đủ số tiền này cho bà H được thể hiện tại văn bản xác nhận thanh toán tiền mua mỏ ngày 05/3/2014 và 30/3/2024. Đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo của bà H, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa ngày 26/12/2023, ông Đặng Đình Q có mặt và trình bày “Văn bản chuyển nhượng quyền khai thác mỏ, vốn góp vào công ty” ngày 20/01/2014 là chuyển nhượng toàn bộ công ty bao gồm cả mỏ đá khai thác nước lạnh, nhưng hai bên ký kết chuyển nhượng quyền khai thác mỏ, vốn góp là do hướng dẫn của Văn phòng công chứng. Đồng thời, ông Q thừa nhận ông chưa thanh toán hết tiền đợt 3 của “Văn bản chuyển nhượng quyền khai thác mỏ, vốn góp vào công ty” ngày 20/01/2014, ông mới trả được 400.000.000 đồng trong tổng số tiền 950.000.000 đồng, số tiền 500.000.000 đồng còn lại sẽ thanh toán khi bà H chuyển giao 10% vốn góp cho ông Q và cho rằng lý do khi làm thủ tục đăng ký kinh doanh thay đổi lần thứ 8 vẫn có tên bà H sở hữu 10% vốn góp tại công ty T3 là do ông Q và bà H là chị em trong gia đình (vợ ông Q là em chồng bà H) và ông mới trả bà H được 400.000.000 đồng nên bà H thống nhất ghi sổ, sau này ông sẽ thanh toán nốt, hiện nay ông Q vẫn chưa thanh toán cho bà Hằng số tiền 500.000.000 đồng. Ông Q cũng không xuất trình được căn cứ chứng minh việc giao tiền theo hợp đồng vay tiền ngày 05/8/2003 mà cho rằng trước đó ông cho bà H vay tiền nhiều lần, không có giấy vay tiền nên bà H lập hợp đồng vay tiền này để xác nhận số tiền đã vay của ông. Tuy nhiên, bà H chỉ thừa nhận ông D (chồng bà H) vay 65.000 USD của bà N (vợ ông Q), hợp đồng vay tiền ngày 05/8/2013 với số tiền 197.000 USD là hợp đồng giả cách, bao gồm 65.000 USD chồng bà H vay và tiền lãi. Khi thành lập công ty T3, bà N đã đồng ý đưa số tiền trên vào làm vốn góp tương đương 25% vốn góp của công ty T3, hiện vẫn còn phần vốn góp của bà N tại công ty T3 đứng tên chồng bà.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội sau khi phân tích nội dung vụ án, ý kiến trình bày của các bên đương sự, ý kiến của người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của đương sự đã kết luận: Quá trình hợp tác, ông Q chuyển cho bà H 950.000.000 đồng tương đương 10% vốn góp của công ty T3 vào thời điểm tháng 3/2014, nhưng khi làm thủ tục đăng ký kinh doanh thay đổi lần 8 ông Q vẫn ghi tên bà H là thành viên góp 10% vốn của công ty T3 và giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thay đổi lần 8 ngày 16/6/2016 vẫn thể hiện bà H có 10% vốn góp là có sự mâu thuẫn và chưa đủ căn cứ xác định có việc chuyển nhượng 10% cổ phần. Tại phiên tòa phúc thẩm, ông Q thừa nhận chưa thanh toán hết số tiền đợt 3 tại Văn bản chuyển nhượng quyền khai thác mỏ ngày 20/01/2014 và có lời khai mâu thuẫn với các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, bà H khai hiện tại bà N (vợ ông Q) vẫn sở hữu 25% vốn góp tại công ty T3. Đây là các tình tiết mới không thể làm rõ được tại Tòa án cấp phúc thẩm trong khi bà H có yêu cầu xác lập toàn bộ quyền sở hữu đối với công ty T3. Do đó, đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm hủy toàn bộ bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm để giải quyết lại theo đúng quy định của pháp luật.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã thẩm tra tại phiên tòa, kết quả tranh luận của các bên đương sự, ý kiến của người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của bị đơn và ý kiến của đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội tham gia phiên tòa, Hội đồng xét xử phúc thẩm xét thấy:

[1] Về tố tụng: Đơn kháng cáo của bà bà Phan Thị Phương H đảm bảo thời hạn, đã nộp tiền tạm ứng án phí theo quy định của pháp luật nên được chấp nhận xem xét theo thủ tục phúc thẩm.

- Về người tham gia tố tụng: Tại phiên tòa phúc thẩm, những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan không có kháng cáo đều vắng mặt. Trong đó, ông Nguyễn Anh T1, công ty Q2 và ông Mai Tiến M đã có ý kiến đề nghị xét xử vắng mặt trong hồ sơ vụ án, công ty C Tòa án cấp sơ thẩm đã tiến hành xác minh không còn trụ sở tại địa chỉ bà H cung cấp. Bà H và người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của bà H đề nghị có mặt của những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan nêu trên để làm rõ căn cứ chuyển nhượng vốn góp, đảm bảo quyền lợi cho bà H. Hội đồng xét xử phúc thẩm thấy đây là phiên tòa mở lần thứ 2, về cơ bản những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan đã có ý kiến trong hồ sơ vụ án và có ý kiến hoặc đơn đề nghị xét xử vắng mặt, chỉ có công ty C đã xác minh nhưng không có thông tin liên quan đến trụ sở hoạt động của công ty này. Sự vắng mặt của những người này không ảnh hưởng đến việc giải quyết vụ án nên Hội đồng xét xử phúc thẩm quyết định tiến hành xét xử.

[2] Về nội dung:

Công ty TNHH T3 (sau đây viết tắt là công ty T3) được Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh T cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 4600772171 ngày 05/11/2009 với vốn điều lệ là 3.968.000.000 đồng và 03 thành viên góp vốn là ông Đào Đức D góp vốn 1.984.000.000 đồng tương đương 50%, bà Đào Thị Tuyết N 992.000.000 đồng tương đương 25% và bà Phan Thị Phương H 992.000.000 đồng tương đương 25%. Người đại diện theo pháp luật là ông Đào Đức D. Sau đó, tại các lần đăng ký kinh doanh thay đổi lần 1 ngày 26/4/2011 đến đăng ký kinh doanh thay đổi lần 3 ngày 09/11/2012 thể hiện có sự thay đổi vốn điều lệ và thành viên góp vốn, cụ thể vốn điều lệ của công ty T3 là 6.800.000.000 đồng, trong đó bà Phan Thị Phương H góp vốn 4.624.000.000 đồng tương đương 68%, ông Đào Đức D góp vốn 2.176.000.000 đồng tương đương 32%.

Ngày 03/8/2011, công ty T3 được UBND tỉnh T cấp Giấy chứng nhận đầu tư số 17121000076 thực hiện đầu tư dự án đầu tư xây dựng công trình khai thác mỏ đá vôi nước lạnh 2 tại xã Q và xã T, huyện Đ, tỉnh Thái Nguyên trong thời hạn 30 năm.

Vào các ngày 09/3/2013, 27/3/2014 và 03/4/2013 công ty T3 và công ty cổ phần K1 (sau đây viết tắt là công ty K1) ký biên bản thỏa thuận hợp tác, hợp đồng nguyên tắc hợp tác đầu tư số 02, hợp đồng hợp tác kinh doanh số 03 và Phụ lục số 01 ngày 11/4/2013 kèm Hợp đồng số 03 để thực hiện dự án khai thác mỏ đá vôi nước lạnh nêu trên. Theo đó, công ty K1 đầu tư bằng tài chính, dây chuyền máy móc thiết bị; sau khi đầu tư 2 bên sẽ tiến hành thành lập công ty CP T3 trên cơ sở chuyển đổi công ty TNHH T3 thành công ty CP T3 với 2 cổ đông công ty K1 sở hữu 60% cổ phần và công ty T3 sở hữu 40% cổ phần. Để đảm bảo cho các hoạt động đầu tư và cho vay của công ty K1 tại công ty T3, các thành viên công ty T3 nhất trí chuyển cho công ty K1 phần vốn góp tương ứng 60% vốn điều lệ của công ty và được hưởng 60% lợi nhuận từ việc đầu tư mỏ đá nước lạnh 2.

Ngày 11/4/2013, vợ chồng bà Phan Thị Phương H và ông Đào Đức D (là hai thành viên sở hữu toàn bộ số vốn góp của công ty T3) lập hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho công ty cổ phần K1 một phần vốn góp với giá 1.224.000.000đ (tương ứng với tỷ lệ 18% vốn góp), ông Nguyễn Anh T1 một phần vốn góp với giá 1.700.000.000đ (tương ứng với tỷ lệ 25% vốn góp) và công ty TNHH Q2 một phần vốn góp với giá 1.088.000.000đ (tương ứng với tỷ lệ 16% vốn góp). Các bên lập biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp, bà H và ông D (bên bán) xác nhận bên mua là Công ty TNHH Q2, Công ty cổ phần K1, ông Nguyễn Anh T1 đã thanh toán đủ tiền.

Ngày 05/12/2013, công ty T3 và công ty K1 đã ký văn bản thỏa thuận thanh lý các biên bản thỏa thuận hợp tác, hợp đồng hợp tác đầu tư và phụ lục kèm theo nêu trên. Theo đó, công ty T3 trả cho công ty K1 2.470.000.000 đồng tiền công ty K1 đã đầu tư làm 02 đợt và cam kết giải quyết ngay tất cả những nợ đọng về tài chính của công ty T3, với ông B (đại diện công ty T4) để chuyển đổi phương thức hợp tác sản xuất đối với hệ thống máy móc đã được đầu tư lắp đặt tại mỏ.

Ngày 07/01/2014, công ty T3 và ông Đặng Đình Q ký biên bản thỏa thuận có nội dung thể hiện: Ông Q đồng ý chuyển 2.470.000.000 đồng cho công ty T3 để thanh toán các khoản nợ cho công ty K1, công ty Q2 và ông T1. Công ty T3 đồng ý chỉ định ông Q là đại diện nhận lại phần vốn góp từ công ty K1, công ty Q2 và ông T1. Cùng ngày 07/01/2014, Công ty Q2, ông T1 đã ký hợp đồng chuyển nhượng vốn góp và biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng vốn góp với ông Đặng Đình Q. Các văn bản này đều được xác nhận bởi Công ty TNHH T3 (do bà H khi đó là người đại diện theo pháp luật của công ty xác nhận).

Ngày 20/01/2014, bà Phan Thị Phương H và ông Đặng Đình Q lập “Văn bản thỏa thuận về việc chuyển nhượng quyền khai thác mỏ, vốn góp vào công ty”, được Văn phòng C1 chứng nhận (số công chứng 124, quyền số 01.CCTT/2014).

Quá trình giải quyết vụ án, ông Q và người đại diện theo ủy quyền của ông Q cho rằng ông Q đã thanh toán đầy đủ 9.500.000.000 đồng tiền chuyển nhượng quyền khai thác mỏ cho bà H được thể hiện tại “Văn bản xác nhận về việc thanh toán tiền mua mỏ” ngày 05/3/2014 và “Biên bản về việc thanh toán tiền” ngày 30/3/2014 để yêu cầu công nhận giao dịch chuyển nhượng vốn góp 10% vốn điều lệ của công ty T3 giữa ông Q và bà H theo thỏa thuận thanh toán đợt 3 “Văn bản thỏa thuận về việc chuyển nhượng quyền khai thác mỏ, vốn góp vào công ty” ngày 20/01/2014; ghi nhận ông Q là thành viên công ty T3 sở hữu 81% vốn đều lệ tại sổ đăng ký thành viên, cấp giấy chứng nhận vốn góp cho ông Q sở hữu 81% và tuyên công ty T3 có quyền thực hiện thủ tục đăng ký kinh doanh thay đổi tỉ lệ vốn góp của ông Q từ 71% lên 81% theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Tuy nhiên, theo nội dung “Văn bản thỏa thuận về việc chuyển nhượng quyền khai thác mỏ, vốn góp vào công ty” ngày 20/01/2014 thể hiện bà H chuyển nhượng quyền khai thác mỏ, quyền sử dụng đất và các tài sản trên đất cho ông Q với giá 9.500.000.000 đồng; không có nội dung nào thỏa thuận chuyển nhượng 10% vốn góp của bà H. Bà H cũng không thừa nhận việc chuyển nhượng vốn góp cho ông Q và các thành viên góp vốn trước đó mà cho rằng việc những thành viên góp vốn này đứng tên sở hữu vốn góp trong giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty T3 chỉ là hình thức để đảm bảo cho hợp đồng hợp tác kinh doanh.

Mặt khác, theo các biên bản xác nhận thanh toán tiền mua mỏ thể hiện ngày 30/3/2014 ông Q đã thanh toán toàn bộ số tiền mua quyền khai thác mỏ đá cho bà H, nhưng tại giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 7 ngày 10/6/2014 thể hiện bà H sở hữu 10% vốn góp và khi ông Q làm thủ tục đăng ký thay đổi lần 8; được cấp giấy chứng nhận đăng ký lần 8 ngày 16/6/2016 là thời điểm sau khi có các văn bản xác nhận thanh toán tiền chuyển nhượng quyền khai thác mỏ nhưng vẫn thể hiện bà H có 10% vốn góp tại công ty T3 là mâu thuẫn về căn cứ xác lập quyền sở hữu đối với tài sản vốn góp sau khi chuyển nhượng, không đúng với diễn biến thực tế và bản chất của giao dịch chuyển nhượng tài sản.

Tại phiên tòa phúc thẩm, ông Q thừa nhận ông mới thanh toán cho bà Hằng số tiền 400.000.000 đồng, chưa thanh toán đủ tiền trong số tiền thỏa thuận thanh toán đợt 3 tại “Văn bản thỏa thuận về việc chuyển nhượng quyền khai thác mỏ, vốn góp vào công ty” ngày 20/01/2014 như “Biên bản về việc thanh toán tiền” ngày 30/3/2014 đã xác nhận và thừa nhận không có căn cứ chứng minh việc giao tiền theo Hợp đồng vay tiền ngày 05/8/2013 tại Phòng C2 tỉnh Thái Nguyên cũng như các lần cho bà H vay tiền trước đó; thừa nhận mới trả cho bà H2, ông T2 10.000.000 đồng trong tổng số tiền bà H nợ 30.000.000 đồng để làm căn cứ đối trừ nợ khi thanh toán tiền chuyển nhượng quyền khai thác mỏ tại “Văn bản xác nhận về việc thanh toán tiền mua mỏ” ngày 05/3/2014. Trong khi đó, bà H có lời khai thể hiện ông D (chồng bà H) có vay 65.000 USD của bà Đào Thị Tuyết N (là em ông D và vợ ông Q), số tiền này đã được bà N đưa vào làm vốn góp tương đương 25% vốn điều lệ khi thành lập công ty T3 và trong tổng số vốn điều lệ của công ty T3 hiện nay vẫn còn 25% vốn góp của bà N. Đồng thời, bà H cho rằng không có việc ông Q cho bà vay 197.000 USD như hợp đồng vay tiền ngày 05/8/2013 tại Phòng C2 tỉnh Thái Nguyên mà số tiền này bao gồm tiền gốc và tiền lãi của khoản vay 65.000 USD nên ngày 19/6/2017 bà H đã có thông báo hủy hợp đồng vay tiền nêu trên và xuất trình bản foto giấy xác nhận bà H trả cho bà Đào Thị H3 số tiền 35.000.000 đồng; tài liệu thể hiện công ty TNHH T5 (sau này tách thành công ty T3) được cấp phép khai thác mỏ Phốtphorit Hang Dơi, xã Q và xã T, huyện Đ, tỉnh Thái Nguyên để cho rằng việc đối trừ nợ tại văn bản xác nhận thanh toán tiền mua mỏ ngày 05/3/2014 là không đúng và sau khi tách từ công ty T5 thì công ty T3 vẫn hoạt động khai thác mỏ Phốtphorit đến giữa năm 2013; thời điểm chuyển nhượng quyền khai thác mỏ đá nước lạnh mặc dù không được cấp phép lại khi hết hạn khai thác mỏ Phốtphorit nhưng các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền vẫn cho phép công ty T3 tiếp tục khai thác và nộp thuế đầy đủ cho Nhà nước cho đến năm 2016 mới bị đóng cửa và chấm dứt hoạt động kkhai thác mỏ này.

Như vậy, lời khai của ông Q và bà H tại phiên tòa phúc thẩm mâu thuẫn với các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đặc biệt là vấn đề liên quan đến việc ông Q thừa nhận chưa thanh toán đủ số tiền theo thỏa thuận tại đợt 3 “Văn bản thỏa thuận về việc chuyển nhượng quyền khai thác mỏ, vốn góp vào công ty” ngày 20/01/2014 như “Biên bản về việc thanh toán tiền” ngày 30/3/2014 và các chứng cứ liên quan đến việc đối trừ nợ khi thanh toán tiền mua mỏ tại “Văn bản xác nhận về việc thanh toán tiền mua mỏ” ngày 05/3/2013 như đã nêu trên (giấy giao nhận tiền theo hợp đồng vay tiền ngày 05/8/2013, văn bản thể hiện quy đổi USD thành số tiền 4.578.871.000 đồng khi đối trừ nợ tại văn bản xác nhận thanh toán nợ ngày 05/3/2013; lời khai của bà H3 về người thanh toán khoản nợ 30.000.000 đồng…) và bà H xác nhận trong tổng số vốn điều lệ của công ty T3 vẫn còn 25% vốn góp của bà N (vợ ông Q) là thành viên sáng lập công ty T3. Đồng thời, bà H xuất trình bản foto Quyết định số 2783/QĐ-UBND ngày 06/12/2007 của UBND tỉnh T về việc cấp phép khai thác mỏ Phốtphorit của công ty TNHH T5 (sau này tách thành công ty T3). Xét thấy, các văn bản thỏa thuận chuyển nhượng quyền khai thác mỏ và các văn bản xác nhận thanh toán tiền mua mỏ không đúng với diễn biến thực tế các bên giao dịch, trong số tiền 943.733.497 đồng tại “Biên bản về việc thanh toán tiền” ngày 30/3/2013 thì ông Q mới chỉ thanh toán cho bà H 400.000.000 đồng, còn nợ 500.000.000 đồng đến nay vẫn chưa trả và nội dung các văn bản này không thể hiện việc chuyển nhượng vốn góp giữa ông Q với bà H nên Tòa án cấp sơ thẩm căn cứ “Văn bản thỏa thuận về việc chuyển nhượng quyền khai thác mỏ, vốn góp vào công ty” ngày 20/01/2014 và các văn bản xác nhận thanh toán tiền mua mỏ ngày 05/3/2013 và 30/3/2013 để xác định ông Q đã thanh toán toàn bộ tiền chuyển nhượng quyền khai thác mỏ, tiền chuyển nhượng vốn góp cho bà H để chấp nhận yêu cầu khởi kiện của công ty T3 và ông Q là chưa đủ cơ sở vững chắc.

Do tại phiên tòa phúc thẩm các đương sự có nhiều lời khai mới mâu thuẫn với các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án trong khi bà H yêu cầu xác lập toàn bộ quyền sở hữu đối với công ty T3 và xuất trình thêm một số tài liệu mới nên cần phải thu thập tài liệu chứng cứ và xác minh làm rõ các vấn đề còn mâu thuẫn nêu trên; làm rõ có việc công ty T3 khai thác mỏ Phốtphorit không, nếu có thì khai thác đến khi nào thì đóng cửa mỏ để xác định giá trị tài sản của công ty T3 tại thời điểm chuyển nhượng công ty như ông Q trình bày để xác định bản chất giao dịch giữa công ty T3, ông Q với bà H và các thành viên góp vốn khác là chuyển nhượng công ty H4 hợp đồng hợp tác kinh doanh; nếu có việc chuyển nhượng vốn góp thì cũng cần làm rõ phần vốn góp thực tế, sở hữu vốn điều lệ công ty trên thực tế thì mới xác định được chủ sở hữu cổ phần vốn góp, tỉ lệ vốn góp, việc thanh toán chuyển nhượng vốn góp và làm rõ các khoản vay giữa ông Q với bà H, việc ông Q trả nợ thay trước đó làm căn cứ đối trừ nợ thì mới giải quyết được chính xác và triệt để vụ án. Các vấn đề nêu trên không thể giải quyết được tại Tòa án cấp phúc thẩm nên cần phải hủy toàn bộ bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm để giải quyết lại cho đúng quy định của pháp luật.

Về án phí: Do hủy toàn bộ bản án sơ thẩm, giao hồ sơ cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm nên bà H không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 3 Điều 308, khoản 1 Điều 310 và khoản 3 Điều 148 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ của Quốc hội.

1. Hủy toàn bộ Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2023/KDTM- ST ngày 21/4/2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Thái Nguyên về vụ án “Tranh chấp chuyển nhượng phần vốn góp và kiện đòi giấy tờ tài liệu của doanh nghiệp” giữa nguyên đơn là Công ty TNHH T3, ông Đặng Đình Q với bị đơn là bà Phan Thị Phương H; người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Nguyễn Anh T1, công ty cổ phần C (trước đây là công ty CP K1), Công ty CP Q2, ông Mai Tiến M và Sở Kế hoạch và đầu tư tỉnh T.

2. Chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân tỉnh Thái Nguyên để xét xử sơ thẩm lại vụ án theo đúng quy định của pháp luật.

3. Về án phí: Bà Phan Thị Phương H không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm. Hoàn trả cho bà Phan Thị P1 H số tiền 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) tiền tạm ứng án phí đã nộp tại Biên lai thu tiền số 0000252 ngày 10/5/2023 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Thái Nguyên.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.