Bản án 95/2017/DS-PT ngày 29/08/2017 về tranh chấp hợp đồng liên kết đầu tư

TOÀ ÁN NHÂN DÂN TỈNH ĐẮK LẮK

BẢN ÁN 95/2017/DS-PT NGÀY 29/0 8/2017 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG LIÊN KẾT ĐẦU TƯ

Ngày 29/8/2017, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số: 85/2017/TLPT- DS ngày 29 tháng 6 năm 2017, về tranh chấp hợp đồng liên kết đầu tư. Do bản án dân sự sơ thẩm số 34/2017/DS-ST ngày 18/05/2017 của Tòa án nhân dân thành phố Buôn Ma thuột, tỉnh Đắk Lắk bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số: 113/2017/QĐ - PT ngày 07/8/2017 giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Bà Võ Thị Thu T;

Trú tại: Tổ dân phố A, thị trấn N, huyện N, tỉnh Đắk Lắk – Có mặt.

Người đại diện theo ủy quyền: ông Hà Trung T (theo văn bản ủy quyền ngày 31/7/2017); trú tại: Tổ B, khối C, thị trấn N, huyện N, tỉnh Đắk Lắk - Có mặt.

- Bị đơn: Công ty cổ phần K;

Địa chỉ: 57 Đặng Trần C, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk

Người đại diện theo pháp luật: Bà Công Huyền Tôn Nữ Kim N, chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị - Vắng mặt.

Người đại diện theo theo ủy quyền cho Công ty cổ phần K: Ông Trần Trọng H (Theo văn bản ủy quyền ngày 14/4/2017) – Có mặt.

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Bà Công Huyền Tôn Nữ Kim N. Địa chỉ: 57 Đặng Trần C, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk – Vắng mặt.

- Người kháng cáo: Công ty cổ phần K là bị đơn.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi kiện của nguyên đơn và đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn ông Hà Trung T trình bày: Ngày 17/02/2014 bà Võ Thị Thu T và công ty cổ phần K có ký hợp đồng liên kết đầu tư số 03/2014/HĐLKĐT với nội dung: Bà Võ Thị Thu T đầu tư vào công ty cổ phần K số tiền là 1.100.000.000đ (một tỷ một trăm triệu đồng), mục đích để công ty mua sắm trang thiết bị phục vụ cho việc khai thác công trình mỏ đá D2 tại địa chỉ xã H, thành phố B.

Thời hạn thực hiện hợp đồng từ ngày 17/02/2014 đến hết ngày 16/02/2017, hình thức đầu tư một lần, bằng tiền mặt toàn bộ số tiền trên ngay khi hợp đồng được công chứng, về việc phân chia lợi nhuận được hai bên thỏa thuận riêng.

Hình thức thanh toán: Trong thời hạn 03 năm, từ ngày 17/02/2014 đến hết ngày 16/02/2015 thanh toán 600.000.000đ và được thanh toán thành 02 lần, mỗi đợt thanh toán 300.000.000đ. Từ ngày 17/02/2015 đến hết ngày 16/02/2016 thanh toán số tiền 250.000.000đ, chia làm 02 lần. Từ ngày 17/02/2016 đến hết ngày 16/02/2017 (trong hợp đồng ghi nhầm từ ngày 17/02/2016 đến hết ngày 16/02/2016) thanh toán số tiền 250.000.000đ còn lại và cũng được chia làm 02 lần. Hai bên cam kết hết 03 năm mà không thanh toán hết số tiền thì công ty K có trách nhiệm chuyển nhượng số cổ phần cho tôi theo tỷ lệ phần trăm vốn điều lệ. Hợp đồng liên kết được ký giữa đại diện công ty K là bà Công Huyền Tôn Nữ Kim N, chức danh Tổng giám đốc, có đóng dấu của công ty cổ phần K với bà Võ Thị Thu T, được Văn phòng công chứng D công chứng theo quy định pháp luật. Để làm tin thì bà Công Huyền Tôn Nữ Kim N còn đưa cho bà Võ Thị Thu T 01 Chứng nhận cổ phiếu ghi tên của bà Công Huyền Tôn Nữ Kim N ở công ty K.

Sau  khi  hợp  đồng  được  công  chứng,  bà  Võ  Thị  Thu  T  đã  chuyển  số  tiền 1.100.000.000đ cho công ty K thông qua phiếu thu đề ngày 17/02/2014, có xác nhận và đóng dấu của công ty cổ phần K.

Bà Công Huyền Tôn Nữ Kim N là người trực tiếp thực hiện giao dịch với bà Võ Thị Thu T. Còn các chứng cứ là các bản photo: Giấy bàn giao phiếu cổ phần ngày 14/9/2014 AL, Giấy quyết toán công nợ ngày 17/02/2014, Giấy giút nợ tiền mượn 2013, giấy nhận tiền ngày 15/05/2008  âm lịch mà bà Công Huyền Tôn Nữ Kim N cung cấp cho Tòa án thì không liên quan đến hợp đồng liên kết này, bởi giữa bà Võ Thị Thu T và bà Công Huyền Tôn Nữ Kim N có mối quan hệ  quen biết và làm ăn nhiều năm, có rất nhiều khoản nợ và giấy tờ được ký, tại vụ án này bà Võ Thị Thu T không khởi kiện về khoản nợ nào khác ngoài khoản nợ được ký trong hợp đồng liên kết.

Hiện nay bà Võ Thị Thu T đang giữ phiếu cổ phần 5% và phiếu cổ phần 60% mang tên bà Võ Thị Thu T tại công ty cổ phần K.

Từ khi thực hiện hợp đồng cho đến nay công ty cổ phần K mới chuyển cho bà Võ Thị Thu T số tiền 180.000.000đ, đây là số tiền lợi nhuận. Còn số tiền vốn bà Võ Thị Thu T đầu tư vào công ty K bà Võ Thị Thu T chưa được thanh toán đồng nào, mặc dù bà Võ Thị Thu T đã nhiều lần yêu cầu công ty K thanh toán.

Nay bà Võ Thị Thu T khởi kiện yêu cầu công ty cổ phần K thanh toán số tiền 850.000.000đ số tiền thanh toán đợt 1 và đợt 2 (đợt 3 chưa đến hạn nên bà Võ Thị Thu T chưa yêu cầu). Bà Võ Thị Thu T xác định trách nhiệm trả nợ là của công ty cổ phần K chứ không phải của ai khác.

Tại phiên tòa hôm nay phía nguyên đơn và đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn xác nhận lại thực tế là khoản tiền 1.100.000.000 đồng nợ cá nhân chuyển sang nợ công ty.

Đại diện theo pháp luật của bị đơn bà Công Huyền Tôn Nữ Kim N trình bày:

Giữa bà Công Huyền Tôn Nữ Kim N và bà Võ Thị Thu T có mối quan hệ quen biết và làm ăn nhiều năm. Vào năm 2009 bà Công Huyền Tôn Nữ Kim N có vay bà Võ Thị Thu T số tiền gốc và lãi là 500.000.000đ, theo giấy quyết toán công nợ ngày 17/02/2014  và  số  tiền  tôi  nợ  năm  2013  và  tiền  lãi  tính  đến  ngày  30/2/2014  là 500.000.000đ, trong đó gồm gốc là 150.000.000đ và lãi 350.000.000đ và thêm 02 tấn cà phê là 100.000.000đ. Trong quá trình khó khăn và căn cứ vào Giấy xác nhận công nợ giữa công ty cổ phần K và cá nhân bà Công Huyền Tôn Nữ Kim N vào ngày 20/8/2010 nên bà Công Huyền Tôn Nữ Kim N và bà Võ Thị Thu T cùng nhau thống nhất số tiền gốc và lãi là 1.100.000.000đ, hợp thức hóa số tiền này thành số tiền đầu tư vào công ty cổ phần K. Vào ngày 17/02/2014 bà Công Huyền Tôn Nữ Kim N đại diện cho công ty cổ phần K có ký hợp đồng liên kết đầu tư số 03/2014/HĐLKĐT với nội dung công ty cổ phần K nhận số tiền là 1.100.000.000đ (một tỷ một trăm triệu đồng) của bà Võ Thị Thu T, mục đích để công ty mua sắm trang thiết bị phục vụ cho việc khai thác công trình mỏ đá D2 tại địa chỉ xã H, thành phố B. Nội dung hợp đồng, thời hạn thanh toán như bà Võ Thị Thu T đã trình bày, và bà Công Huyền Tôn Nữ Kim N thay mặt công ty K cùng với kế toán và thủ quỹ công ty có lập phiếu thu của bà Võ Thị Thu T số tiền 1.100.000.000đ, có đóng dấu của công ty K. Nhưng trong quá trình hoạt động thì công ty K gặp nhiều khó khăn, nợ thuế nhà nước, không có khả năng thực hiện đúng thời hạn thanh toán theo hợp đồng, từ lúc thực hiện hợp đồng cho đến nay bà Công Huyền Tôn Nữ Kim N đã thanh toán cho bà Võ Thị Thu T số tiền là 195.000.000đ (có các Giấy nộp tiền bà Công Huyền Tôn Nữ Kim N đã cung cấp cho Tòa án), bà Công Huyền Tôn Nữ Kim N xác định đây là số tiền trả theo các đợt đã thỏa thuận trong hợp đồng liên kết chứ không phải là số tiền lợi nhuận như bà Võ Thị Thu T đã trình bày. Đến nay số tiền còn lại chưa thanh toán là 905.000.000đ. Khi công ty hoạt động có lợi nhuận thì bà Công Huyền Tôn Nữ Kim N sẽ lấy nợ của công ty trả lại cho bà Võ Thị Thu T. Hiện nay bà Võ Thị Thu T đang giữ phiếu cổ phần 5% mang tên bà Công Huyền Tôn Nữ Kim N tại công ty cổ phần K, còn phiếu cổ phần 60% bà Võ Thị Thu T đang giữ thì đã có thông báo hủy của công ty.

Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan bà Công Huyền Tôn Nữ Kim N trình bày: Đồng ý với trình bày của công ty cổ phần K và không bổ sung gì thêm.

* Tại bản án số 34/2017/DS-ST ngày 18/5/2017 của Tòa án nhân dân thành phố Buôn Ma Thuột, tỉnh Đắk Lắk đã quyết định:

- Áp dụng khoản 1 Điều 93; Điều 121; khoản 1 Điều 315 Bộ luật dân sự năm 2005;

- Áp dụng Điều 26; điểm a, khoản 1 Điều 35; điểm a, khoản 1 Điều 39; Điều 146; Điều 147; điểm d khoản 1 Điều 227; khoản 2, 3 Điều 228; Điều 266 và Điều 273 Bộ luật tố tụng năm 2015

-  Áp  dụng  Pháp  lệnh 10/2009/UBTVQH12  ngày  27/02/2009  của  ủy  ban Thường vụ Quốc hội quy định về án phí, lệ phí Tòa án;

Tuyên xử: Chấp nhận đơn khởi kiện của bà Võ Thị Thu T.

Buộc công ty cổ phần K trả cho bà Võ Thị Thu T khoản tiền góp vốn đầu tư đợt 1 và đợt 2 là 850.000.000đ (tám trăm, năm mươi triệu đồng).

Áp dụng khoản 2 Điều 468 BLTTDS để tính lãi suất trong giai đoạn thi hành án khi đương sự có đơn yêu cầu.

- Về án phí: Bà Võ Thị Thu T không phải chịu án phí DSST và được nhận lại khoản tiền tạm ứng án phí là 11.250.000 đồng theo biên lai thu tạm ứng án phí số 0039003 ngày 28/7/2016 tại Chi cục thi hành án dân sự thành phố B, tỉnh Đắk Lắk.

Công ty cổ phần K phải chịu án phí dân sự sơ thẩm là 37.500.000đ (ba mươi bảy triệu, năm trăm ngàn đồng).

Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn tuyên quyền yêu cầu thi hành án, quyền kháng cáo cho các đương sự theo quy định của pháp luật.

Ngày 31/5/2017, Công ty cổ phần K kháng cáo bản án sơ thẩm và đề nghị Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk xét xử phúc thẩm theo hướng không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc yêu cầu Công ty cổ phần K phải thanh toán cho bà Võ Thị Thu T khoản tiền góp vốn đầu tư đợt 1, đợt 2 là 850.000.000 đồng. Vì đây là khoản vay với tư cách cá nhân giữa bà Võ Thị Thu T với bà Công Huyền Tôn Nữ Kim N chứ không phải là khoản vay của công ty.

Tại phiên tòa đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đắk Lắk cho rằng:

Về tố tụng: Trong quá trình thụ lý giải quyết vụ án, thẩm phán, HĐXX, các đương sự đã chấp hành đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.

Về nội dung:  Qua phân tích nội dung kháng cáo của Công ty cổ phần K, đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đắk Lắk cho rằng kháng cáo của bà Công ty cổ phần K không có căn cứ để chấp nhận. Do vậy đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự không chấp nhận kháng cáo của Công ty cổ phần K – Giữ nguyên bản án sơ thẩm. Các quyết định khác của án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực thi hành kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Các đương sự có mặt tại phiên tòa đề nghị HĐXX xem xét giải quyết theo pháp luật.

Căn cứ vào các tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa trên cơ sở xem xét đầy đủ các tài liệu chứng cứ lời trình bày của các đương sự, ý kiến của Kiểm sát viên:

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

[1] Ngày 17/02/2014 giữa bà Võ Thị Thu T với Công ty cổ phần K có xác lập hợp đồng liên kết đầu tư số 03/2014/HĐLKĐT được công chứng tại Văn phòng công chứng D. Số tiền đầu tư 1.100.000.000 đồng, mục đích đầu tư để mua sắm trang thiết bị phục vụ cho việc khai thác công trình mỏ đá D2 tại xã H, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk. Ngày 17/02/2017 Công ty cổ phần K có lập phiếu thu số tiền 1.100.000.000 đồng của bà Võ Thị Thu T, lý do nộp theo HĐLKĐT số 03/2014/HĐLKĐT. Như vậy, có đủ cơ sở để khẳng định ngày 17/02/2014 giữa bà Võ Thị Thu T với công ty cổ phần K có ký kết hợp đồng đầu tư và bà Võ Thị Thu T đã nộp đủ số tiền 1.100.000.000 đồng vào công ty như đã cam kết.

[2] Xét kháng cáo của Công ty cổ phần K cho rằng khoản nợ trên là nợ cá nhân giữa bà Võ Thị Thu T với bà Công Huyền Tôn Nữ Kim N. Tại thời điểm ký hợp đồng liên kết đầu tư ngày 17/02/2014 bà Công Huyền Tôn Nữ Kim N thay mặt công ty ký hợp đồng đầu tư là không đúng với thẩm quyền, bà Công Huyền Tôn Nữ Kim N không được ủy quyền của Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty về việc ký hợp đồng đầu tư với bà Võ Thị Thu T. Vì vậy, Tòa án cấp sơ thẩm buộc công ty cổ phần K trả khoản nợ nêu trên cho bà Võ Thị Thu T là không đúng thì thấy: Tại phiên tòa sơ thẩm các bên đều thừa nhận khoản tiền 1.100.000.000 đồng theo hợp đồng đầu tư ngày 17/02/2014 là khoản nợ cá nhân giữa bà Võ Thị Thu T với bà Công Huyền Tôn Nữ Kim N. Tuy nhiên, các bên đã thống nhất chuyển số  nợ  nêu  trên  vào  Công  ty  cổ  phần  K  bằng  hợp  đồng  liên  kết  đầu  tư  số 03/2014/HĐLKĐT ngày 17/02/2014 và phiếu thu ngày 17/02/2014 (đại diện công ty ký vào hợp đồng liên kết đầu tư và phiếu thu là bà Công Huyền Tôn Nữ Kim N chức vụ Tổng giám đốc). Tại thời điểm ký kết hợp đồng và lập phiếu thu bà Công Huyền Tôn Nữ Kim N được Hội đồng quản trị của công ty giao toàn quyền thực hiện các giao dịch liên quan đến việc sản xuất kinh doanh mỏ đá D2 (thể hiện tại biên bản họp hội đồng quản trị ngày 24/8/2011 và Quyết định công ty số 06/QĐHĐQT-CT ngày 25/8/2011, bút lục số 55, 56) và từ ngày 25/8/2011 cho đến thời điểm ký kết hợp đồng liên kết đầu tư với bà Võ Thị Thu T, Hội đồng quản trị của công ty không có văn bản nào về việc hủy quyết định số 06/QĐHĐQT-CT ngày 25/8/2011. Do đó, kháng cáo cho rằng thời điểm ký hợp đồng liên kết đầu tư bà Công Huyền Tôn Nữ Kim N không có thẩm quyền để ký thay mặt công ty là không có cơ sở để chấp nhận.

Mặt khác, khoản 1 Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2015 “Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật” và Điều lệ của Công ty thì người đại diện theo pháp luật của công ty sẽ đại diện công ty tham gia tố tụng tại Tòa án. Vì vậy, Tòa án sơ thẩm không triệu tập các ông Lê Xuân H, ông Nguyễn Văn Đ và ông Nguyễn Xuân T vào tham gia tố tụng là có cơ sở.

Trong quá trình giải quyết vụ án, bà Công Huyền Tôn Nữ Kim N cho rằng sau khi ký hợp đồng liên kết đầu tư với bà Võ Thị Thu T thì bà Công Huyền Tôn Nữ Kim N có thế chấp 5% cổ phiếu có ghi tên và giao giấy chứng nhận cổ phiếu có ghi tên cho bà Võ Thị Thu T giữ nhưng Tòa án cấp sơ thẩm không đề cập giải quyết vấn đề này là có thiếu sót. Tuy nhiên, việc thiếu sót này không nằm trong nội dung kháng cáo của bị đơn và không làm ảnh hưởng đến nội dung vụ án nên cấp sơ thẩm cần rút kinh nghiệm. Việc cấp sơ thẩm áp dụng khoản 2 Điều 468 BLTTDS để tính lãi suất trong giai đoạn thi hành án là có sai sót.

Từ các phân tích nêu trên, HĐXX xét thấy không có căn cứ chấp nhận đơn kháng cáo của Công ty cổ phần K mà cần giữ nguyên bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân thành phố Buôn Ma Thuột.

Về án phí dân sự phúc thẩm: Do không được chấp nhận đơn kháng cáo nên Công ty cổ phần K phải chịu án phí dân sự phúc thẩm.

Các quyết định khác của án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực thi hành kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 1 Điều 148, khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự;

- Không chấp nhận đơn kháng cáo của Công ty cổ phần K.

- Giữ nguyên bản án dân sự sơ thẩm số 34/2017/DS-ST ngày 18/5/2017 của Tòa án nhân dân thành phố Buôn Ma Thuột, tỉnh Đắk Lắk.

Tuyên xử: Chấp nhận đơn khởi kiện của bà Võ Thị Thu T.