Bản án 69/2019/DS-PT ngày 02/05/2019 về tranh chấp hợp đồng góp vốn và chia lợi nhuận

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH ĐẮK LẮK

BẢN ÁN 69/2019/DS-PT NGÀY 02/05/2019 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG GÓP VỐN VÀ CHIA LỢI NHUẬN

Ngày 02/5/2019, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số: 58/2019/TLPT-DS ngày 19 tháng 02 năm 2019 về việc: "Tranh chấp hợp đồng góp vốn và chia lợi nhuận".

Do bản án dân sự sơ thẩm số: 31/2018/DSST ngày 27/11/2018 của Tòa án nhân dân huyện Ea Kar bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 114/2019/QĐ-PT ngày 19/4/2019, giữa các đương sự:

* Nguyên đơn: Ông Trần Văn H, Sinh năm 1972.

Địa chỉ: Số 25 đường P, phường T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk - Có mặt.

* Bị đơn: Công ty Cổ phần Khoáng sản Đ.

Trụ sở: Thôn C, xã E, huyện E, tỉnh Đắk Lắk.

Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn: Ông Lê Minh T, Sinh năm: 1955.

Địa chỉ: 66/01 đường L, phường T1, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk - Có mặt.

* Người kháng cáo: Công ty cổ phần khoáng sản Đ là bị đơn trong vụ án.

NỘI DUNG VỤ ÁN

* Theo đơn khởi kiện, quá trình tố tụng và tại phiên tòa nguyên đơn ông Trần Văn H trình bày:

Theo Quyết định số 121 ngày 19/10/2004 của Hội đồng quản trị Công ty cổ phần khoáng sản Đ và Thông báo số 56 ngày 19/10/2004 của Hội đồng quản trị Công ty cổ phần khoáng sản Đ để mua máy móc, thiết bị sản xuất đá khô CO2 thông quan 02 đợt huy động vốn. Tôi đã trực tiếp nộp số tiền 35.000.000 đồng. Trong đó, đợt 1: 15.000.000 đồng và đợt 2: 20.000.000 đồng.

Theo huy động vốn Công ty sẽ trích khấu hao tài sản thiết bị sản xuất đá khô và trả cho người góp vốn và chi trả lợi nhuận sản xuất từ kết quả kinh doanh hàng năm do dự án đá khô thực hiện. Năm 2011, Công ty đã hoàn trả tiền khấu hao của dự án đợt 1 cho tôi là 15.000.000 đồng; đợt 2 Công ty đã có dự án trích khấu hao nhưng đến nay Công ty vẫn chưa thực hiện.

Về lợi nhuận sản xuất Công ty đã chi trả theo tỷ lệ góp vốn từ năm 2006 đến năm 2013 (theo phương án huy động vốn và nghị quyết Công ty năm 2012).

Từ năm 2014 đến năm 2017, Công ty chưa thực hiện chi trả phần lợi nhuận sản xuất kinh doanh của dự án cho người góp vốn. Tuy nhiên, nay tôi chỉ yêu cầu Công ty trả lợi nhuận của 02 năm là năm 2014 với số tiền là 8.606.000 đồng và năm 2015 với số tiền là 6.356.000 đồng. Tổng cộng tôi yêu cầu là 20.000.000 đồng góp vốn và lợi nhuận 02 năm 2014, 2015 là 14.962.000 đồng. Đồng thời Công ty phải trả lãi suất chậm trả của toàn bộ số tiền nêu trên cho tôi kể từ 01/01/2016 dương lịch đến khi xét xử vụ án theo lãi suất chậm trả theo quy định của pháp luật.

* Tại bản tự khai, biên bản hòa giải và tại phiên tòa người đại diện theo ủy quyền của bị đơn ông Lê Minh T trình bày:

Tôi thừa nhận ông Trần Văn H có góp vốn đầu tư vào Công ty chúng tôi số tiền 02 đợt là 35.000.000 đồng. Công ty đã chi trả số tiền huy động vốn đợt 1 cho ông H là 15.000.000 đồng, số tiền đợt 2 là 20.000.000 đồng Công ty chưa hoàn trả. Nay ông H yêu cầu thì Công ty đồng ý hoàn trả số tiền 20.000.000 đồng này cho ông H.

Về tiền lợi nhuận của dự án năm 2014 đến năm 2017 như sau: Theo sổ sách kế toán thì ông Trần Văn H có tham gia góp vốn cho dự án đá khô II với số tiền 20.000.000 đồng.

Theo quyết định của Hội đồng quản trị hàng năm Công ty có phê duyệt báo cáo tài chính và phân phối lợi nhuận, cụ thể:

- Năm 2010, ban hành quyết định số 55 ngày 03/5/2011 có ghi rõ lợi nhuận trả vốn góp là 35.000.000 đồng; căn cứ Quyết định số 60 ngày 05/5/2011 của Hội đồng quản trị về việc chi trả lãi góp vốn dự án đá khô năm 2010 là 350.000.000 đồng.

- Năm 2012, ban hành quyết định số 31 ngày 27/6/2013 có ghi rõ lợi nhuận trả góp vốn là 385.258.851 đồng, Quyết định số 231 ngày 01/8/2013 về việc chi trả lãi góp vốn dự án đá khô năm 2013 là 288.227.143 đồng.

Như vậy, qua các năm Công ty có trả lãi theo kết quả kinh doanh được kiểm toán và phê duyệt của Hội đồng quản trị công ty chứ không phải theo số báo cáo được Công ty phê duyệt.

Năm 2014, ban hành Nghị quyết số 78 ngày 29/4/2015 có ghi rõ tổng lợi nhuận sau thuế toàn công ty là 133.440.188 đồng, trong nghị quyết không nói đến việc chia lợi nhuận cho sản xuất đá khô II.

Năm 2015, ban hành Nghị quyết số 35 ngày 03/3/2016 có ghi rõ tổng lợi nhuận sau thuế toàn công ty là 4.421.110.000 đồng, trong nghị quyết không nói đến việc chia lợi nhuận góp vốn.

Ngày 12/4/2016, Công ty ban hành Thông báo số 44 gửi các thành viên Hội đồng quản trị, ban Tổng giám đốc và các cổ đông đã nêu: Quyết toán lại dự án trong các năm gần đây cụ thể năm 2014 lỗ 105.706.208 đồng; năm 2015 lỗ 30.787.644 đồng. Tại Điều 4.1 về việc trả tiền lãi huy động vốn là không có và tại Điều 4.2 ghi rõ "Vì vậy, Công ty chỉ thực hiện trả lại tiền góp vốn dự án đá khô II cho các cá nhân sau khi Ban giám đốc công ty cho truy thu lại tiền dự án đá khô 1 đã chi sai cho các cá nhân tham gia dự án đá khô II là 379.983.971 đồng”

Vì vậy, nay ông H yêu cầu Công ty chi trả lợi nhuận thì Công ty chỉ đồng ý thanh toán lại số tiền góp vốn là 20.000.000 đồng và không đồng ý với yêu cầu trả lợi nhuận năm 2014, 2015 và lãi suất theo yêu cầu của ông H. Vì Công ty đã có công văn số 39 về việc trả lời cho các cổ đông góp vốn 02 năm nêu trên bị thua lỗ.

Tại bản án dân sự sơ thẩm số 31/2018/DSST ngày 27/11/2018 của Tòa án nhân dân huyện Ea Kar đã quyết định:

Căn cứ khoản 3 Điều 26; điểm a khoản 1 Điều 35; điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 147; Điều 271; Điều 273 Bộ luật tố tụng dân sự.

Căn cứ Điều 256; Điều 290 Bộ luật dân sự năm 2005;

Căn cứ các Điều 166; 280; 504; 507 Bộ luật dân sự năm 2015;

Áp dụng Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14, ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử: Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Trần Văn H.

Buộc công ty cổ phần khoáng sản Đ phải có nghĩa vụ trả cho ông Trần Văn H số tiền 34.962.000 đồng (Ba mươi bốn triệu chín trăm sáu mươi hai nghìn đồng); trong đó: vốn góp là 20.000.000 đồng và tiền lợi nhuận của dự án đá khô CO2 năm 2014, 2015 là 14.962.000 đồng

Áp dụng khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự để tính lãi suất đối với số tiền chậm thi hành án.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về án phí, quyền kháng cáo, về trình tự thủ tục thi hành án dân sự cho các đương sự theo quy định của pháp luật.

Ngày 07/12/2019 bị đơn Công ty khoáng sản Đ nộp đơn kháng cáo không đồng ý chi trả lợi nhuận năm 2014, 2015 cho ông Trần Văn H.

Tại phiên tòa phúc thẩm, bị đơn vẫn giữ nguyên nội dung kháng cáo, nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đắk Lắk có ý kiến như sau:

- Về tố tụng: Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký Tòa án đã chấp hành đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự, kể từ khi thụ lý vụ án cho đến trước thời điểm Hội đồng xét xử nghị án.

- Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử áp dụng khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự 2015, không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm số 31/2018/DSST ngày 27/11/2018 của Tòa án nhân dân huyện Ea Kar, tỉnh Đắk Lắk.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được xem xét tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về tố tụng: Đơn kháng cáo của Công ty khoáng sản Đ được nộp trong thời hạn luật định, đã nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm nên hợp lệ và đã được Tòa án cấp phúc thẩm xem xét giải quyết vụ án theo trình tự phúc thẩm là phù hợp.

[2] Về nội dung:

Công ty khoáng sản Đ thừa nhận, lợi nhuận của hoạt động sản xuất kinh doanh đá khô CO2 của những năm trước đã chia cho các cá nhân góp vốn đều căn cứ vào báo cáo tài chính của Chi nhánh thành phố H- Công ty cổ phần khoáng sản Đ và dây chuyền sản xuất đá khô CO2 đợt 1 và đợt 2 được hình thành từ vốn góp của các cá nhân chứ Công ty không bỏ vốn vào. Trong báo cáo tài chính sau kiểm toán năm 2014, 2015 đều thể hiện kết quả kinh doanh dự án đá khô CO2 trong hai năm đều có lợi nhuận, cụ thể, năm 2014: Tổng doanh thu của đá khô CO2 là 3.487.831.458đ, sau khi trừ các chi phí thì lợi nhuận còn lại được chia cho công ty cổ phần khoáng sản là 50%, nhóm cá nhân góp vốn là 50%. Số tiền lợi nhuận các cá nhân góp vốn được hưởng trong năm 2014 là 186.250.166đ. Số tiền lợi nhuận ông H được hưởng trong năm 2014 là 8.606.000đ; Năm 2015: Tổng doanh thu của đá khô CO2 là 3.413.408.364đ, sau khi trừ chi phí thì lợi nhuận được chia còn lại cho Công ty khoáng sản là 50%, nhóm cá nhân góp vốn là 50%. Số tiền lợi nhuận các cá nhân góp vốn được hưởng năm 2015 là 188.853.069đ. Số tiền lợi nhuận được chia cho ông H năm 2015 là 6.356.000đ. Do đó, không có căn cứ chấp nhận kháng cáo của Công ty cổ phần khoáng sản Đ

Từ phân tích nhận định trên, Hội đồng xét xử xét thấy không có căn cứ chấp nhận đơn kháng cáo của Công ty cổ phần khoáng sản Đ, cần giữ nguyên bản án sơ thẩm là phù hợp.

[3] Về án phí: Do kháng cáo không được chấp nhận nên bị đơn Công ty cổ phần khoáng sản Đ phải chịu án phí dân sự phúc thẩm.

[4] Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ vào khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH 14, ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty cổ phần khoáng sản Đ

Giữ nguyên bản án dân sự sơ thẩm số 31/2018/DSST ngày 27/11/2018 của Tòa án nhân dân huyện Ea Kar, tỉnh Đắk Lắk.

Tuyên xử:

[1] Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Trần Văn H.

Buộc công ty cổ phần khoáng sản Đ phải có nghĩa vụ trả cho ông Trần Văn H số tiền 34.962.000 đồng (Ba mươi bốn triệu chín trăm sáu mươi hai nghìn đồng); trong đó: vốn góp là 20.000.000 đồng và tiền lợi nhuận của dự án đá khô CO2 năm 2014, 2015 là 14.962.000 đồng

Áp dụng khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự để tính lãi suất đối với số tiền chậm thi hành án.

[2] Về án phí:

Án phí sơ thẩm: Hoàn trả lại cho ông Trần Văn H số tiền 1.379.000 đồng tạm ứng án phí mà ông Trần Văn H đã nộp theo biên lai thu số AA/2016/0004882 ngày 21 tháng 12 năm 2017 tại Chi cục thi hành án dân sự thành phố B, tỉnh Đắk Lắk.

Công ty cổ phần khoáng sản Đ phải chịu 1.748.100 đồng án phí dân sự sơ thẩm.

Án phí phúc thẩm: Công ty cổ phần khoáng sản Đ phải chịu 300.000 đồng án phí phúc thẩm. Được khấu trừ số tiền 300.000 đồng đã nộp theo biên lai thu số 0004748 ngày 10/12/2018 tại Chi cục thi hành án dân sự huyện E. Công ty cổ phần khoáng sản Đ đã nộp đủ án phí dân sự phúc thẩm.

[3] Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

“Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, Điều 7 và Điều 9 Luật thi hành án dân sự, thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự”.