Bản án 61/2021/DS-PT ngày 26/02/2021 về tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH LONG AN

BẢN ÁN 61/2021/DS-PT NGÀY 26/02/2021 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG QUYỀN SỬ DỤNG ĐẤT

Trong các ngày 24 và 26 tháng 02 năm 2021 tại trụ sở Toà án nhân dân tỉnh Long An tiến hành xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 635/2020/TLPT- DS ngày 24 tháng 12 năm 2020 về việc “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất”.

Do bản án dân sự sơ thẩm số 130/2020/DS-ST ngày 14 tháng 9 năm 2020 của Toà án nhân dân huyện Đ bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 04/2021/QĐ-PT ngày 04 tháng 01 năm 2021, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Ông Nguyễn Thái V, sinh năm 1956. Địa chỉ cư trú: số 174, đường số 17, phường 11, quận G, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn: Ông Nguyễn Đức T, sinh năm 1957. Địa chỉ cư trú: 483/D21, Quốc Lộ 1, phường 4, Thành phố T, tỉnh Long An. (có mặt).

Người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Ông Nguyễn Minh Th là Luật sư của Văn phòng luật sư Nguyễn Th thuộc Đoàn Luật sư tỉnh Long An. (có mặt).

- Bị đơn: Công ty Trách nhiệm hữu hạn tư vấn và đầu tư N. Địa chỉ trụ sở chính: số 382 đường B, phường 24, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo pháp luật của bị đơn: Ông Nguyễn Văn Đ – Giám đốc.

(có mặt).

Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn: Bà Trần Thị Uyên T, sinh năm 1972. Địa chỉ cư trú: 98/41, đường L, phường L, quận T (nay là thành phố Thủ Đức), Thành phố Hồ Chí Minh (Theo văn bản ủy quyền ngày 03/9/2020). (có mặt).

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

1. Công ty Trách nhiệm hữu hạn T. Địa chỉ trụ sở chính: số 02, ấp R, xã T, huyện Đ, Long An.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Đỗ Văn P – Giám đốc. (yêu cầu xét xử vắng mặt).

2. Công ty Trách nhiệm hữu hạn N L.A. Địa chỉ trụ sở chính: Khu công nghiệp H, xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An.

Người đại diện theo pháp luật: Bà Lê Thị Ngọc H – Giám đốc. (yêu cầu xét xử vắng mặt).

- Người kháng cáo:

1. Ông Nguyễn Thái V, nguyên đơn.

2. Công ty Trách nhiệm hữu hạn tư vấn và đầu tư N, bị đơn.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Tại đơn khởi kiện ngày 04/9/2019, đơn kiện bổ sung ngày 17/02/2020 và tại phiên tòa, ông Nguyễn Đức T đại diện ông Nguyễn Thái V trình bày:

Trong đơn khởi kiện đề ngày 04/9/2019, ông Nguyễn Thái V yêu cầu Công ty TNHH tư vấn và đầu tư N (Công ty N) trả cho ông V số tiền 8.595.000.000 đồng.

Trong đơn khởi kiện bổ sung ngày 17/02/2020, ông Nguyễn Thái V xác định lại yêu cầu khởi kiện: yêu cầu Công ty N phải thanh toán bổ sung cho ông Nguyễn Thái V tiền nợ từ hợp đồng chuyển nhượng của diện tích 9,755ha trị giá 21,8 tỷ đồng, số tiền còn nợ là 4.645.000.000 đồng.

Cơ sở khởi kiện được xác định như sau:

- Công ty N và ông Nguyễn Thái V ký 02 hợp đồng: Hợp đồng số 03/2016 ngày 18/01/2016 và Hợp đồng chuyển nhượng (HĐCN) quyền sử dụng đất (QSDĐ) số 03/2016 ngày 15/3/2016. Hai hợp đồng có cùng nội dung: Ông Nguyễn Thái V (bên B) chuyển nhượng cho Công ty N (bên A) 10 thửa đất tại 10 giấy chứng nhận (GCN) có tổng diện tích là 9,755ha tại ấp L, xã T, huyện Đ, tỉnh Long An. Giá chuyển nhượng là 21,8 tỷ đồng.

Phương thức thanh toán chia làm 03 đợt:

Đợt 1: Sau khi ký hợp đồng thanh toán không quá 5 tỷ (năm tỷ), gồm khoản nợ từ Công ty TNHH TM DV XD X (Công ty X) vay (thực tế là nợ của ông V vay) theo chứng thư của Ngân hàng có thế chấp 10 GCN QSDĐ và 500.000.000 đồng. Thời điểm chuyển nợ từ tháng 01 năm 2016 đến khi Công ty N hoàn thành thủ tục giải chấp tại Ngân hàng.

Đợt 2: sau 03 tháng, kể từ ngày được UBND tỉnh Long An cấp giấy phép khai thác mỏ đất cho bên A, bên A phải thanh toán cho bên B số tiền từ 08 tỷ đến 10 tỷ đồng.

Đợt 3: sau 06 tháng, kể từ ngày được UBND tỉnh Long An cấp giấy phép khai thác mỏ đất cho bên A, bên A phải thanh toán cho bên B số tiền còn lại.

Thực hiện hợp đồng số 03/2016 ngày 15/3/2016, Công ty N chuyển vào tài khoản cho Công ty X để trả nợ vay và thế chấp 10 GCN cho ông Nguyễn Thái V với số tiền là 4.230.000.000 đồng.

Sau đó, Công ty N không thực hiện thanh toán đúng theo hợp đồng. Đồng thời, từ ngày 29/12/2017, Công ty N đã được UBND tỉnh Long An cấp giấy phép khai thác khoáng sản số 212/GP.UBND ngày 29/12/2017 nhưng từ tháng 12 năm 2017 không thanh toán tiếp tiền cho ông V theo đúng tiến độ đã thỏa thuận.

Trong năm 2018, Công ty N thanh toán nhiều lần cho ông V được số tiền 180.000.000 đồng. Đến ngày 20/9/2018, ông V gửi cho Công ty N thông báo (lần 1) và gửi thông báo (lần 2) ngày 20/10/2018 với nội dung: Công ty N vi phạm nghĩa vụ thanh toán theo các thỏa thuận và hợp đồng đã ký từ tháng 12 năm 2016 nên số tiền Công ty N phải thanh toán cho ông V là 22 tỷ.

Cuối năm 2018, Công ty N ký chứng thư thanh toán cho ông V số tiền là 12.745.000.000 đồng, bằng hình thức bảo lãnh của Ngân hàng BIDV (tại Thư bảo lãnh thanh toán số 599/BL-BIDV.BSG ngày 13/12/2018, sau 08 tháng mới được nhận tiền). Tổng số tiền Công ty N đã thanh toán cho ông V là 17.155.000.000 đồng.

Như vậy, căn cứ HĐCN QSDĐ số 03/2016 ngày 15/3/2016 và “Giấy thỏa thuận” đề ngày 11/12/2018 thì Công ty N phải thanh toán cho ông V tiền còn nợ từ HĐCN (diện tích 9,755ha) là 4.645.000.000 đồng.

Ngoài ra, trong quá trình thực hiện hợp đồng, do ông V và ông Đ đại diện Công ty N là bạn rất thân với nhau, vì Công ty N khó khăn tài chính nên hai bên có nhiều thỏa thuận và lập một số thủ tục để giúp Công ty N vay Ngân hàng như:

- Vi bằng số 250/2017/VB-TPL ngày 08/4/2017 của Văn phòng thừa phát lại Quận 10, Thành phố Hồ Chí Minh lập để ghi nhận nội dung thỏa thuận trong “Biên bản cuộc họp” ngày 08/4/2017.

- Vi bằng số 1096/2017/VB-TPL ngày 21/12/2017 của Văn phòng thừa phát lại Quận 10, Thành phố Hồ Chí Minh để ghi nhận thêm thỏa thuận tại “Biên bản thỏa thuận, xác nhận và cam kết” ngày 21/12/2017.

- HĐCN QSDĐ số 2971 ngày 23 và ngày 25 tháng 3 năm 2019 tại Văn phòng Công chứng L, ông V và Công ty N đã ký lại HĐCN diện tích là 9,755ha với giá 19 tỷ để Công ty N bổ sung cho hồ sơ xin phép dự án mỏ và báo cáo thuế.

Tất cả các thủ tục trên là nhằm để hợp thức hóa tiến trình thực hiện hợp đồng số 03/2016 ngày 15/3/2016, không làm thay thế hoặc làm mất hiệu lực các điều khoản tại HĐCN số 03/2016 ngày 15/3/2016.

Bị đơn Công ty TNHH tư vấn và đầu tư N do ông Nguyễn Văn Đ đại diện trình bày:

Ngày 06/3/2015, ông Nguyễn Thái V thế chấp các QSDĐ trong dự án khai thác mỏ tại ấp L, xã T có diện tích là 9,755ha để bảo lãnh cho Công ty X vay vốn lập dự án khai thác mỏ. Nhưng sau đó Công ty X gặp khó khăn về tài chính nên xin rút tên khỏi dự án và không tiếp tục đầu tư trên các lô đất do ông V đứng tên. Đồng thời chuyển giao toàn bộ thủ tục đầu tư, khai thác dự án cho Công ty N tiếp tục đầu tư thực hiện. Theo thỏa thuận, ông V, Công ty X và Công ty N đã cùng thống nhất bàn giao cho Công ty N tiếp nhận dự án và có nghĩa vụ trả lãi các khoản vay của Công ty X tại Agribank - Chi nhánh 3, Thành phố Hồ Chí Minh.

Ngày 15/3/2016 Công ty N và ông V ký HĐCN QSDĐ số 03/2016. Ông V chuyển nhượng 10 QSDĐ tại ấp L, xã T, huyện Đ, tỉnh Long An cho Công ty N với giá trị chuyển nhượng là 21,8 tỷ đồng.

Theo đó, Công ty N sẽ thanh toán cho ông V gồm: khoản nợ từ Công ty X vay. Thời điểm chuyển nợ bắt đầu từ tháng 01/2016 cho đến khi Công ty N hoàn thành thủ tục giải chấp tại ngân hàng. Để thực hiện việc chuyển nợ vay này, ông V đồng ý chuyển thế chấp toàn bộ 10 QSDĐ để bảo lãnh cho Công ty N nhận nợ vay tín dụng, trong đó số tiền gốc bảo đảm theo giá trị tài sản là 4.230.000.000 đồng.

1. Ngày 30/3/2017, Công ty N tiến hành trả nợ gốc là 4.230.000.000 đồng và tiền lãi, tổng cộng là 4.321.757.000 đồng cho Agribank – Chi nhánh 3 tại Thành phố Hồ Chí Minh.

2. Giữa ông V và Công ty N đã thống nhất các khoản chi phí do Công ty N đã thanh toán trực tiếp bằng tiền mặt cho ông V qua các chứng từ nhận, chuyển tiền với số tiền là: 685.000.000 đồng.

3. Chi phí xin không đấu giá QSDĐ (khai thác tài nguyên) là 1.340.000.000 đồng. Chi phí này được hai bên thỏa thuận và thống nhất trừ đi 1.340.000.000 đồng vào tiền chuyển nhượng nên Công ty N không phải chi trả cho ông V.

Tổng chi phí Công ty N đã thanh toán 03 đợt cho ông V là: 4.230.000.000đ + 685.000.000đ + 1.340.000.000đ = 6.255.000.000 đồng.

Ngoài ra, tại Biên bản cuộc họp ngày 08/4/2017, hai bên đã thống nhất nên Công ty N và ông V ký tiếp Bản cam kết ngày 16/11/2018 có nội dung: “Tổng tiền đất là: 19.000.000.000đ – 6.255.000.000đ = 12.745.000.000đ. Bên A còn nợ bên B là 12.745.000.000đ. Thời hạn thanh toán không quá 08 tháng”.

Đối với số tiền còn lại là 12.745.000.000 đồng, Công ty N đã thanh toán cho ông V bằng hình thức bảo lãnh của Ngân hàng theo Thư bảo lãnh thanh toán số 591/BL-BIDV.BSG ngày 13/12/2018. Sau khi được Ngân hàng cấp chứng thư bảo lãnh đúng với số tiền mà Công ty N có nghĩa vụ thanh toán, ông V hoàn toàn không có ý kiến, không tranh chấp hay bất cứ khiếu nại gì về việc chuyển nhượng QSDĐ hay giá trị thanh toán đối với Công ty N.

Đến ngày 23, 25 tháng 3 năm 2019, tại Văn phòng Công chứng L, tỉnh Long An, ông V và Công ty N đã ký kết HĐCN QSDĐ số 2971 với tổng giá trị thanh toán là 19 tỷ. Từ đây có thể khẳng định ông V hoàn toàn đồng ý giá trị chuyển nhượng các thửa đất nêu trên với giá là 19 tỷ đồng. Công ty N đã thanh toán cho ông V theo những nội dung hai bên thỏa thuận, cam kết.

Như vậy, đến thời điểm hiện tại, Công ty N xác định đã chi trả đúng và thanh toán đủ cho ông V số tiền 19 tỷ đồng như thỏa thuận tại HĐCN số 2971. Nay ông V căn cứ vào “Giấy thỏa thuận” đề ngày 11/12/2018 để khởi kiện yêu cầu Công ty N trả thêm số tiền 4.645.000.000 đồng là không có căn cứ nên Công ty N không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của ông V.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trình bày:

1. Công ty TNHH T (Công ty T) do ông Đỗ Văn P đại diện trình bày:

Công ty T được UBND tỉnh Long An cho phép chuyển mục đích sử dụng diện tích đất 14,48ha để khai thác mỏ đất san lấp theo Quyết định số 1426/QĐ- UBND ngày 22/5/2006. Đến ngày 24/10/2006, Công ty T chuyển nhượng lại cho ông V QSDĐ và quyền khai thác đất san lấp đối với diện tích 14,48ha, đất tọa lạc tại ấp L, xã T, huyện Đ, Long An. Quá trình thực hiện hợp đồng, thủ tục xin giấy phép khai thác mỏ đất chỉ được 9,755ha theo 10 GCN QSDĐ nên giữa Công ty T và ông V thỏa thuận lại diện tích chuyển nhượng là 9,755ha và ông V đề nghị Công ty T góp vốn kinh doanh vào dự án mỏ này.

Cho đến nay, ông V vẫn còn nợ tiền Công ty T theo hợp đồng hợp tác kinh doanh số 02/2006/HTKD ngày 24/11/2006. Năm 2016, ông V đã chuyển nhượng toàn bộ diện tích đất 9,755ha cho Công ty N nhưng ông V không trả quyền lợi vốn góp 28% cho Công ty T nên Công ty T có yêu cầu độc lập buộc ông V phải thanh toán số tiền 28%/19 tỷ. Tuy nhiên, do Tòa án có Quyết định tách yêu cầu độc lập số 01/2020/QĐST ngày 26/5/2020 của Công ty T với ông V để giải quyết trong vụ án khác nên Công ty T không còn liên quan gì trong vụ án này và xin vắng mặt.

2. Công ty Trách nhiệm hữu hạn N L.A (Công ty N L.A) do bà Lê Thị Ngọc H đại diện trình bày:

Ngày 10/12/2018, Công ty N L.A và Công ty N có ký kết Hợp đồng số 01/2018NM và Phụ lục Hợp đồng số 01A/2018NM “V/v chuyển nhượng quyền khai thác khoáng sản làm đất san lấp” tại ấp L, xã T, huyện Đ, tỉnh Long An. Theo đó, Công ty N chuyển nhượng quyền khai thác khoáng sản theo Giấy phép khai thác khoáng sản số 212/GP-UBND ngày 29/12/2017 của UBND tỉnh Long An cho Công ty N L.A với diện tích 15ha. Tổng giá trị hợp đồng của phần diện tích đã bồi thường và phần diện tích ngoài ranh của dự án có giá trị là 66.715.744.000 đồng.

Thực hiện hợp đồng, ngày 10/12/2018 Công ty N L.A đã tiến hành thanh toán đợt 1 của hợp đồng là 20 tỷ đồng, Công ty N đã bàn giao 10 GCN QSDĐ và bàn giao mặt bằng diện tích 92.298,8m2 thuộc dự án khai thác khoáng sản theo hợp đồng. Hiện nay, Công ty N L.A đã tiếp nhận dự án, đã đầu tư vào dự án để chuẩn bị cho công tác khai thác, tổng cộng đã chi phí 7.424.000.000 đồng cho dự án mỏ. Nay trong việc tranh chấp tiền nợ giữa ông V với Công ty N thì Công ty N L.A không có liên quan, không có ý kiến gì trong vụ án này và xin vắng mặt.

Tại bản án dân sự sơ thẩm số: 130/2020/DS-ST ngày 14 tháng 9 năm 2020 của Toà án nhân dân huyện Đ căn cứ Điều 5, 26, 35, 71, 147, 244 Bộ luật tố tụng dân sự (BLTTDS) năm 2015; Điều 280, 430, 440, 446 Bộ luật dân sự năm 2015 đã tuyên xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Thái V về việc “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng” theo Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 03/2016 ngày 15/3/2016 đối với Công ty Trách nhiệm hữu hạn tư vấn và đầu tư N.

Buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn tư vấn và đầu tư N phải thanh toán tiền còn nợ theo Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 03/2016 ngày 15/3/2016 cho ông Nguyễn Thái V là 4.140.000.000 đồng.

Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn tuyên về nghĩa vụ chậm thi hành án; án phí; quyền kháng cáo; quyền yêu cầu, nghĩa vụ và thời hiệu thi hành án.

Ngày 24/9/2020, Công ty N kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm xử bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Ngày 25/9/2020, ông Nguyễn Thái V kháng cáo một phần bản án sơ thẩm, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm xử chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện.

Tại phiên tòa phúc thẩm: Nguyên đơn không rút đơn khởi kiện và giữ nguyên yêu cầu kháng cáo; Công ty N xác định lại yêu cầu kháng cáo là chỉ đồng ý trả cho ông V 150 triệu đồng; các bên không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.

Luật sư Nguyễn Minh Th và ông Nguyễn Đức T trình bày:

Đối với các văn bản thỏa thuận, vi bằng, HĐCN ngày 23, 25 tháng 3 năm 2019 thì ông V ký chỉ để Công ty N bổ sung hồ sơ vay vốn. Các văn bản này không phải là phụ lục hợp đồng, chỉ là văn bản thỏa thuận giữa các bên không liên quan đến việc thực hiện hợp đồng số 03/2016.

Số tiền 1.340.000.000đ bị đơn cho rằng đây là chi phí xin không đấu giá ông V phải chịu là không có cơ sở vì UBND tỉnh đã có văn bản xác định dự án không thuộc trường hợp phải đấu giá, bị đơn không có chi khoản này nên ông V không phải chịu. Hiện nay Công ty N đã chuyển nhượng toàn bộ QSDĐ này cho Công ty N L.A với giá 66 tỷ đồng gấp 3 lần số tiền nhận chuyển nhượng từ ông V nhưng lại cố tình né tránh nghĩa vụ thanh toán cho ông V, làm ảnh hưởng đến quyền, lợi ích hợp pháp của ông V. Ngoài ra, luật sư Thao và ông T thống nhất với lời trình bày của mình tại phiên tòa sơ thẩm.

Do đó đề nghị chấp nhận kháng cáo của ông V, buộc công ty phải thanh toán cho ông V tiền chuyển nhượng đất còn nợ là 4.645.000.000 đồng.

Ông Nguyễn Văn Đ và bà Nguyễn Thị Uyên T thống nhất trình bày:

Công ty N và ông V đã ký kết nhiều văn bản xác định lại giá trị chuyển nhượng là 19 tỷ đồng, trong đó có Vi bằng số 250 và 1096 ghi nhận công ty đã thanh toán tiền đặt cọc cho ông V là 6.255.000.000đ gồm 4.230.000.000đ tiền nộp vào Agribank để giải chấp QSDĐ, 685.000.000đ là các khoản chi phí khác mà ông V phải chịu nhưng công ty đã chi (tổng chi phí khác là 1.370.000đ, ông V và công ty mỗi bên chịu ½ là 685.000.000đ), số tiền 1.340.000.000đ chi phí xin không đấu giá. Số tiền còn lại 12.745.000.000đ công ty đã thanh toán cho ông V thông qua Chứng thư bảo lãnh của BIDV. Như vậy, Công ty N đã thanh toán cho ông V số tiền chuyển nhượng là 19 tỷ đồng nên bị đơn không còn bất kỳ nghĩa vụ tài chính gì đối với ông V.

Về số tiền chi phí xin không đấu giá, các bên đã thỏa thuận trong vi bằng là chi phí này bên ông V phải chịu, ngay trước khi thỏa thuận chuyển nhượng dự án (phần đất này) bên công ty đã bỏ ra khoản chi phí xin không đấu giá nên số tiền này phải được khấu trừ vào nghĩa vụ thanh toán của công ty.

Tuy nhiên, trong giai đoạn thực hiện HĐCN thì công ty có nhờ ông V ký nhận và gửi cho chị T1 số tiền hoa hồng 140 triệu đồng nên công ty đồng ý chịu khoản này. Đồng thời, theo chứng từ kế toán của công ty chỉ thể hiện số tiền mặt công ty đã chi cho ông V là 675 triệu đồng (còn ông V ký nhận với công ty là 685 triệu đồng) nên công ty đồng ý đưa tiếp cho ông V 10.000.000đ. Tổng cộng công ty đồng ý thanh toán cho ông V là 150 triệu đồng. Ngoài ra, công ty thống nhất với các ý kiến đã trình bày tại cấp sơ thẩm.

Đại diện Viện kiểm sát phát biểu ý kiến:

Về tính hợp lệ của kháng cáo: Đơn kháng cáo làm trong hạn luật định nên được xem xét theo trình tự phúc thẩm.

Về chấp hành pháp luật: Kể từ khi thụ lý vụ án cho đến trước thời điểm Hội đồng xét xử nghị án Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa đã tuân thủ đúng những quy định của Bộ luật tố tụng dân sự, những người tham gia tố tụng đã chấp hành đúng pháp luật.

Về giải quyết yêu cầu kháng cáo:

Theo biên bản ngày 19/11/2016 hai bên thỏa thuận lại giá chuyển nhượng là 19 tỷ đồng, trong đó nêu rõ do trữ lượng thăm dò khai thác giảm so với dự kiến ban đầu nên đơn giá giảm xuống. Tại cuộc họp ngày 8/4/2017 hai bên lập biên bản và lập vi bằng tiếp tục khẳng định giá chuyển nhượng là 19 tỷ đồng. Ông V cho rằng việc lập vi bằng để làm các thủ tục vay cho công ty chứ không phải thỏa thuận lại giá chuyển nhượng nhưng chỉ là lời trình bày nên xác định vi bằng chính là bằng chứng để giải quyết vụ án.

Ông V cho rằng vào ngày 11/12/2018 công ty hứa bảo toàn vốn cho ông trên 20 tỷ đồng, có nghĩa hàm ý là 21, 8 tỷ. Tuy nhiên, sự thỏa thuận này chỉ là hứa hẹn còn giá mới cũng do hai bên thống nhất nên không thể ràng buộc khi có tranh chấp xảy ra. Mặt khác, đến ngày 23, 25/3/2019 hai bên đã ký HĐCN công chứng xác nhận giá chuyển nhượng 19 tỷ đồng và ông V cũng không hề đề cập gì đến thỏa thuận ngày 11/12/2018 nên ông V yêu cầu tính giá hợp đồng 21,8 tỷ đồng là không có căn cứ.

Về số tiền 685 triệu đồng, ông V cho rằng trong đó có nhiều khoản thanh toán ngoài tiền đất gồm có khoản tiền lãi mà công ty phải chịu. Tuy nhiên, số tiền trên các bên đã lập vi bằng và đồng ý tính vào tiền cọc, tại thời điểm đối chiếu các bên đã thống nhất. Hơn nửa, HĐCN ghi thời điểm chuyển nợ là từ tháng 01/2016 đến khi công ty lấy giấy đỏ ra, điều này cần hiểu là khi bị đơn có giấy đỏ thì bị đơn mới phải trả lãi vay. Do đó ông V phải chịu lãi phát sinh trong thời gian chưa giải chấp và thực tế ông V vẫn thống nhất số tiền này được cộng dồn vào để tính thành tiền đặt cọc khi hai bên chưa tranh chấp.

Tại phiên tòa phúc thẩm công ty đồng ý trừ 140 triệu đồng do công ty nhờ ông V chuyển cho bà Trúc và 10 triệu đồng không có chứng từ, tổng cộng 150 triệu đồng nên ghi nhận, công ty phải trả ông V 150 triệu đồng này.

Với các lý do trên, đề nghị chấp nhận kháng cáo của công ty, bác kháng cáo của ông V, chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của ông V, sửa bản án sơ thẩm buộc công ty trả cho ông V 150 triệu đồng.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Về thủ tục tố tụng:

[1] Tòa án cấp sơ thẩm xác định thẩm quyền Tòa án giải quyết, quan hệ pháp luật tranh chấp, những người tham gia tố tụng và tiến hành xét xử theo trình tự sơ thẩm là phù hợp với quy định tại Điều 26, 35, 39, 227 Bộ luật tố tụng dân sự, bản án sơ thẩm đảm bảo thủ tục tố tụng.

[2] Tại phiên tòa phúc thẩm, những người được triệu tập có mặt hoặc có đơn đề nghị xét xử vắng mặt, Tòa án tiến hành xét xử theo trình tự phúc thẩm là phù hợp quy định tại Điều 296 Bộ luật tố tụng dân sự.

Về việc giải quyết yêu cầu kháng cáo:

[3] Ông V kháng cáo yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm buộc Công ty N phải thanh toán cho ông V tiền chuyển nhượng đất còn nợ là 4.645.000.000 đồng (bản án sơ thẩm chỉ chấp nhận yêu cầu khởi kiện 4.140.000.000 đồng, bác phần yêu cầu 505 triệu đồng); Công ty N kháng cáo chỉ đồng ý trả cho ông V 150 triệu đồng.

[4] Xét kháng cáo của ông V và Công ty N thấy rằng:

[5] Về giá trị HĐCN: ngày 15/3/2016 ông V và Công ty N ký HĐCN QSDĐ ghi giá chuyển nhượng là 21,8 tỷ đồng. Đến ngày 19/11/2016 các bên lập Biên bản họp với nội dung giảm giá chuyển nhượng từ 2,2 tỷ đồng/ha còn 1,9 tỷ đồng/ha; ngày 08/4/2017 và 21/12/2017 các bên lập Vi bằng số 250, 1096 để xác nhận về Biên bản cuộc họp ngày 08/4/2017 và Bản thỏa thuận, xác nhận và cam kết ngày 21/12/2017 ghi nhận giá trị chuyển nhượng là 19 tỷ đồng; ngày 16/11/2018 các bên lập Bản cam kết đã xác nhận lại giá chuyển nhượng là 19 tỷ đồng, trừ số tiền đã đặt cọc là 6.255.000.000 đồng, số tiền còn nợ lại là 12.745.000.000 đồng; đến ngày 23 và 25/3/2019 các bên ký HĐCN QSDĐ có công chứng giá chuyển nhượng là 19 tỷ đồng. Mặt khác, Công ty N đã thanh toán cho ông V số tiền 19 tỷ đồng đúng với giá thỏa thuận như trên, được thể hiện tại các văn bản gồm 6.255.000.000đ theo thỏa thuận được ghi nhận tại vi bằng số 250 và 12.745.000.000đ thanh toán bằng chứng thư bảo lãnh của BIDV.

[6] Ông V thừa nhận chữ ký trong các văn bản nêu trên đúng là của ông nhưng cho rằng ông ký các văn bản này là để Công ty N bổ sung hồ sơ vay vốn tại ngân hàng, đây không phải là phụ lục hợp đồng nên không liên quan đến việc thực hiện hợp đồng và giá chuyển nhượng vẫn theo HĐCN số 03/2016 ngày 15/3/2016 là 21,8 tỷ đồng. Xét thấy, đây chỉ là lời trình bày của ông V, không có chứng cứ chứng minh nên không chấp nhận.

[7] Với chứng cứ trên, Hội đồng xét xử đủ cơ sở xác định các bên đã thỏa thuận lại giá chuyển nhượng là 19 tỷ đồng đúng như lời trình bày của bị đơn. Do đó ông V cho rằng giá chuyển nhượng là 21,8 tỷ đồng, chỉ mới thanh toán 17.155.000.000đ nên yêu cầu Công ty N phải thanh toán tiếp 4.645.000.000 đồng là không có căn cứ.

[8] Tuy nhiên, tại phiên tòa hôm nay Công ty N đồng ý thanh toán cho ông V 150 triệu đồng gồm tiền chi hoa hồng 140 triệu đồng (ông V có ký nhận số tiền này với công ty nhưng khoản này công ty phải chịu) và 10 triệu đồng do chưa tìm thấy chứng từ thanh toán cho ông V (theo chứng từ kế toán của công ty thì công ty chỉ thanh toán cho ông V 675 triệu đồng nhưng ông V ký nhận với công ty là 685 triệu đồng) nên ghi nhận. Vì vậy, chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của ông V về phần này.

[9] Ông V kháng cáo cho rằng ông không phải chịu khoản tiền xin không đấu giá là 1.340.000.000đ nên công ty không được khấu trừ vào tiền chuyển nhượng mà phải trả ông số tiền này. Với lý do dự án này trước đây đã cấp giấy phép khai thác cho Công ty T nhưng đã bị rút lại do Công ty T không khai thác nên dự án này không phải đấu giá; đồng thời ngày 11/10/2016 UBND tỉnh Long An cũng có văn bản xác định dự án thuộc khu vực không đấu giá do đó thỏa thuận ông V phải chịu chi phí xin không đấu giá là không đúng thực tế.

[10] Tuy nhiên, theo Vi bằng số 250 ngày 08/4/2017 ghi nhận Công ty N nhận chuyển nhượng QSDĐ diện tích 8,1ha với giá 1,9 tỷ đồng/ha, đặt cọc 6.255.000.000đ trong đó có số tiền 1.340.000.000đ chi phí xin không đấu giá. Như vậy, các bên đã thỏa thuận số tiền 1.340.000.000đ chi phí xin không đấu giá là một phần của số tiền cọc, số tiền 1.340.000.000đ này được xác định là đã giao cho ông V và sẽ được bù trừ vào nghĩa vụ thanh toán của công ty khi HĐCN được ký kết. Quá trình thực hiện HĐCN hai bên đã lập nhiều văn bản xác nhận số tiền này là một phần của tiền đặt cọc mà công ty đã giao cho ông V (lần đầu thanh toán) và ông V cũng không có ý kiến gì. Xét thấy, do có sự thỏa thuận như trên nên ông V phải chịu chi phí xin không đấu giá là 1.340.000.000đ như lời trình bày của công ty là có căn cứ, không chấp nhận ý kiến trình bày của ông V về phần này.

[11] Về giấy thỏa thuận ngày 11/12/2018, ông V cho rằng nội dung giấy thỏa thuận này đã chứng minh giá chuyển nhượng là 21,8 tỷ đồng và khoản chi phí xin không đấu giá với số tiền 1.340.000.000đ thì ông V không phải chịu. Tuy nhiên, thấy rằng nội dung giấy thỏa thuận ghi “hứa sẽ bảo tồn vốn cho ông V là trên 20 tỷ đồng” hay “khoản chi phí 1,3 tỷ không tính” là không rõ ràng, cụ thể cũng như thỏa thuận này còn được hiểu là hai bên sẽ tiếp tục trao đổi để thống nhất số tiền chuyển nhượng. Mặt khác, nếu đã thống nhất giá chuyển nhượng 21,8 tỷ đồng và không tính chi phí xin không đấu giá 1.340.000.000đ cho ông V chịu thì các bên phải có thỏa thuận lại trong HĐCN ngày 23 và 25/12/2019 nhưng trong hợp đồng vẫn ghi giá 19 tỷ đồng và không đề cặp đến số tiền 1.340.000.000đ. Xét thấy, nội dung thỏa thuận không rõ ràng, cụ thể và cũng dừng lại ở việc hứa hẹn nên thỏa thuận này không thể thực hiện được vì không có hiệu lực ràng buộc trách nhiệm của các bên. Do vậy Hội đồng xét xử không chấp nhận theo lời trình bày của ông V về giấy thỏa thuận ngày 11/12/2018.

[12] Từ những căn cứ nêu trên, xét thấy cần chấp nhận kháng cáo của Công ty N, bác kháng cáo của ông V, sửa bản án sơ thẩm, chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của ông V với số tiền 150 triệu đồng, bác yêu cầu khởi kiện của ông V với số tiền 4.495.000.000đ như quan điểm trình bày của Kiểm sát viên tham gia phiên tòa.

[13] Ông V được miễn án phí dân sự sơ phúc thẩm, Công ty N phải chịu án phí sơ thẩm tính trên số tiền 150 triệu đồng và không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm.

Vì các lẽ trên:

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 2 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự.

Không chấp nhận kháng cáo của ông Nguyễn Thái V.

Chấp nhận kháng cáo của Công ty Trách nhiệm hữu hạn tư vấn và đầu tư N.

Sửa một phần Bản án dân sự sơ thẩm số: 130/2020/DS-ST ngày 14 tháng 9 năm 2020 của Toà án nhân dân huyện Đ.

Căn cứ các Điều 5, 26, 35, 39, 147, 148, 483 Bộ luật Tố tụng dân sự:

Áp dụng các Điều 357, 430, 440, 500, 501, 502, 503 Bộ luật dân sự năm 2015; Điều 167 Luật đất đai 2013; Điều 12, khoản 4 Điều 26, Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH.14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về án phí, lệ phí Toà án.

Tuyên xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Thái V đối với Công ty Trách nhiệm hữu hạn tư vấn và đầu tư N về việc “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất”.

Buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn tư vấn và đầu tư N phải trả cho ông Nguyễn Thái V tiền chuyển nhượng đất là 150.000.000đ (một trăm năm mươi triệu đồng).

Kể từ ngày bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015.

2. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Thái V về việc yêu cầu Công ty Trách nhiệm hữu hạn tư vấn và đầu tư N phải trả cho ông V số tiền chuyển nhượng đất là 4.495.000.000đ (bốn tỷ bốn trăm chín mươi lăm triệu đồng).

3. Về án phí sơ thẩm:

- Công ty Trách nhiệm hữu hạn tư vấn và đầu tư N phải chịu 7.500.000đ án phí dân sự sơ thẩm và không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm; khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp là 300.000 đồng theo biên lai thu số 0006242 ngày 24/9/2020 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Đ; Công ty N còn phải nộp tiếp 7.200.000đ (bảy triệu hai trăm ngàn đồng) án phí dân sự sơ thẩm.

- Ông Nguyễn Thái V được miễn án phí dân sự sơ thẩm và dân sự phúc thẩm.

4. Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7, 7a và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

5. Bản án phúc thẩm có hiệu lực thi hành kể từ ngày tuyên án./.