Bản án 61/2020/KDTM-PT ngày 11/09/2020 về tranh chấp hợp đồng góp vốn

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 61/2020/KDTM-PT NGÀY 11/09/2020 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG GÓP VỐN 

Ngày 11 tháng 9 năm 2020, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 16/2020/TLPT-KDTM ngày 14 tháng 02 năm 2020 về việc “Tranh chấp hợp đồng góp vốn”.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 04/2019/KDTM-ST ngày 30 tháng 10 năm 2019 của Toà án nhân dân thành phố Cần Thơ bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 3304/2020/QĐ-PT ngày 24 tháng 8 năm 2020 giữa các đương sự:

Nguyên đơn: Ông Trần Minh P. Địa chỉ: Khóm 1, thị trấn M, huyện Đ, tỉnh Đ (vắng mặt).

Người đại diện theo ủy quyền của ông P: Bà Nguyễn Thị Diễm T2, sinh năm 1988. Địa chỉ: Số 42, V1, phường A, quận N, thành phố C (có mặt).

Bị đơn:

Ông Nguyễn Thành T. Địa chỉ: Ấp P1, xã P2, huyện P3, tỉnh An Giang.

Chổ ở hiện nay: 248/7A, H1, khu vực 4, phường A1, quận N, thành phố C. (vắng mặt)

Người đại diện theo ủy quyền của ông T: Ông Trần Thanh H. Địa chỉ: Số 60, đường B18, khu dân cư 91B, phường K, quận N, thành phố C. (có mặt) Ông Tăng Phước N. Địa chỉ: Số 88/42, Nguyễn Thị Minh K1, phường A2, quận N, thành phố C. (vắng mặt)

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Ông Trần Văn V. Địa chỉ: Số 332, T1, phường H2, quận N, thành phố C. (vắng mặt)

Người đại diện theo ủy quyền của ông V: Ông Trần Thanh H. Địa chỉ: Số 60, đường B18, khu dân cư 91B, phường K2, quận N, thành phố C. (có mặt)

NỘI DUNG VỤ ÁN

Đại diên theo ủy quyền của các nguyên đơn trình bày:

Qua quen biết ông Trần Minh P và ông Nguyễn Thành T, ông Tăng Phước N có thỏa thuận chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của ông Trần Minh P tại Công ty TNHH Dược M1. Các bên đã tiến hành ký Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 01/HĐCN/2017 và 02/HĐCN/2017 cùng ngày 22/10/2017.

Căn cứ hai hợp đồng chuyển nhượng vốn góp nêu trên thì ông P đã chuyển nhượng phần vốn góp có giá trị 500.000.000đ tương đương 25% vốn điều lệ Công ty TNHH Dược M1 lần lượt cho ông T là 12,5% tương đương giá trị phần vốn góp là 250.000.000đ; chuyển nhượng cho ông Nhẫn là 12,5% tương đương giá trị phần vốn góp là 250.000.000đ. Tuy nhiên từ đó đến nay ông T và ông N không thanh toán số tiền nêu trên cho ông P, nên ông P yêu cầu Tòa án buộc ông T ông N mỗi người phải thanh toán cho ông số tiền 250.000.000đ theo các hợp đồng góp vốn đã ký kết, không yêu cầu tính lãi.

Bị đơn ông Tăng Phước N trình bày:

Ông không có nhận chuyển nhượng vốn của ông P. Ông có gặp ông P, ông T tại quán cà phê Happy 4 vào ngày 22/10/2017, nhưng do thỏa thuận không thành nên ông không nhận chuyển nhượng phần vốn góp đó. Hợp đồng chuyển nhượng ông có ký, nhưng sau đó thỏa thuận không thành nên hợp đồng không được thực hiện. Hợp đồng chưa hoàn thành, ông chưa phải là thành viên công ty. Sau đó ông P cũng không nhắc nhở gì đến việc thanh toán tiền và từ đó đến nay công ty này cũng không có hoạt động, ông cũng không tham gia bất cứ hoạt động gì của công ty, cũng như không có chia bất cứ lợi nhuận gì từ công ty. Do đó, ông không đồng ý khởi kiện của nguyên đơn.

Đại diện theo ủy quyền của ông Nguyễn Thành T là ông Trần Thanh H trình bày:

Vào khoảng tháng 10/2017, ông T có đến gặp ông V theo lời mời góp vốn vào Công ty TNHH Dược M1 và sang nhượng lại phần vốn góp của ông Trần Minh P. Sau đó ông T và ông P có ký hợp đồng góp vốn, trên hợp đồng thì ông T có ký, nhưng ông P thì chưa ký và ông P mang hợp đồng về nhà. Hợp đồng chỉ mới ký và trên thực tế ông P chưa chuyển giao bất cứ quyền lợi gì cho ông T. Ông T cũng chưa phải là thành viên công ty. Hợp đồng chuyển nhượng nhưng không có tài sản được chuyển giao, ông T cũng không hưởng bất cứ lợi ích gì từ công ty vì công ty không hoạt động. Do đó, ông T không đồng ý khởi kiện của nguyên đơn.

Đại diện theo ủy quyền của ông Trần Văn V là ông Trần Thanh H trình bày:

Ông V biết được việc chuyển nhượng giữa ông P với ông T, ông N. Ông V có ký tên vào hợp đồng chuyển nhượng của ông T, ông N, nhưng ông V chỉ biết về việc chuyển thành viên công ty từ ông P sang ông T, ông N. Ông P chưa góp vốn 500.000.000đ vào Công ty TNHH Dược M1 thì đã bỏ đi nơi khác. Trên giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh có tên ông P chỉ mang tính thủ tục, ông P chưa góp vốn vì thực tế không có phiếu thu hay tài liệu nào thể hiện ông P đã góp vốn vào công ty. Theo biên bản họp Hội đồng thành viên ngày 22/10/2017 và Quyết định số 01/QĐ ngày 22/10/2017 được lập là theo yêu cầu của Sở Kế hoạch và Đầu tư về thủ tục. Sau khi lập xong các tài liệu này thì ông P giữ toàn bộ nên việc đăng ký sang tên cũng chưa thực hiện. Ngoài việc không góp vốn 500.000.000đ cho công ty, ông P cũng không có đóng góp bất cứ tài sản gì vào công ty. Do đó, trong trường hợp này khởi kiện của nguyên đơn đối với bị đơn không phù hợp.

Từ nội dung vụ án trên bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 04/2019/KDTM-ST ngày 30 tháng 10 năm 2019 của Toà án nhân dân thành phố Cần Thơ tuyên xử:

Căn cứ khoản 3 Điều 30; khoản 1 Điều 37; Điều 205; Điều 273 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015; Điều 401, Điều 408 Bộ luật dân sự năm 2015;

Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử: Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Trần Minh P về việc yêu cầu bị đơn ông Nguyễn Thành T và ông Tăng Phước N mỗi người phải trả cho nguyên đơn số tiền 250.000.000đ (hai trăm năm mươi triệu đồng).

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm và quyền kháng cáo, kháng nghị theo luật định.

Sau khi xét xử sơ thẩm, ông Trần Minh P (nguyên đơn) kháng cáo. Theo kháng cáo của ông P cho rằng Tòa án cấp sơ thẩm chưa xem xét hết các chứng cứ trong hồ sơ, xét xử như trên là không khách quan, ảnh hưởng đến quyền và lợi ích của ông, nên ông kháng cáo đề nghị sửa án sơ thẩm, chấp nhận theo đơn khởi kiện của ông. Tại phiên tòa cấp phúc thẩm hôm nay đại diện theo ủy quyền của ông P vẫn giữ theo yêu cầu kháng cáo như trên.

Tại Tòa ông T đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm đã xử.

Tại Tòa Vị đại diện Viện kiểm sát đề nghị phúc xử không chấp nhận kháng cáo của ông P, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

[1] Đơn kháng cáo của ông Trần Minh P kháng cáo làm trong hạn luật định, nên kháng cáo hợp lệ.

[2] Xét về nội dung vụ án thì thấy:

Theo đơn khởi kiện ông Trần Minh P cho rằng ông có góp 500.000.000đ vào Công ty TNHH Dược M1. Vào ngày 22/10/2017, ông có ký Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp trên cho 02 ông là Nguyễn Thành T 50% bằng 250.000.000đ và chuyển nhượng cho ông Tăng Phước N 50% bằng 250.000.000đ theo 02 Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 01/HĐCN/2017 và Hợp đồng số 02/HĐCN/2017. Do ông T và ông N không thực hiện việc trả tiền, nên ông khởi kiện đòi 02 ông T và ông N trả lại cho ông số tiền như trên.

Hội đồng xét xử xét thấy:

Theo hồ sơ vụ án thể hiện: Công ty TNHH Dược M1- đăng ký kinh doanh lần đầu ngày 17/6/2016 vốn điều lệ công ty là 2 (hai) tỷ gồm có 02 thành viên là ông Trần Văn V góp 1.500.000.000đ (75%), ông Trần Minh P góp 500.000.000đ chiếm tỷ lệ 25%, ông V Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc công ty. Vào ngày 22/10/2017, thì ông P có ký 02 Hợp đồng chuyển nhượng góp vốn nêu trên cho 02 ông như Hợp đồng số 01/HĐCN/2017 chuyển nhượng 12,5% vốn góp trên cho ông Nguyễn Thành T với số tiền 250.000.000đ và Hợp đồng số 02/HĐCN/2017 chuyển nhượng 12,5% vốn góp trên cho ông Tăng Phước N với số tiền 250.000.000đ. Tại Điều 7 của 02 Hợp đồng nêu trên ghi: “Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày ký, và chỉ được coi là kết thúc khi hai bên đã hoàn thành các nghĩa vụ của mình trong hợp đồng”, phần ký tên có ghi: Bên B (ông T và ông N) hoàn tất thủ tục góp vốn cho công ty theo quy định thay cho bên A, khi bên A rút vốn. Cùng ngày 22/10/2017, có biên bản cuộc họp Hội đồng thành viên, ông Trần Văn V Chủ tịch Hội đồng thành viên đồng ý ký cho ông P chuyển nhượng lại phần vốn góp của ông P cho ông T ông N và có Quyết định số 01/QĐ ngày 22/10/2017 của Hội đồng thành viên cơ cấu lại công ty có 02 thành viên mới là ông Nguyễn Thành T và ông Tăng Phước N.

Theo trình bày của ông Trần Văn V Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty, thì ông Trần Minh P đứng tên thành viên trong công ty chỉ là danh nghĩa thực chất ông P không có góp tiền hoặc tài sản khác vào công ty, việc ông có ký đồng ý cho ông P chuyển nhượng vốn góp cho ông T, ông N là ký trên giấy tờ cho ông P làm thủ tục đăng ký lại nhưng ông P giữ luôn không đăng ký lại, cho đến nay công ty chỉ còn 02 thành viên như đăng ký ban đầu chứ không có ông T, ông N là thành viên trong công ty.

Dựa trên các giấy tờ như phân tích trên thì chưa có căn cứ xác định ông Trần Minh P có góp 500.000.000đ vào Công ty TNHH Dược M1 (còn tranh chấp phần góp vốn giữa công ty với ông P) Hợp đồng chuyển nhượng không rõ ràng, Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp như trên là chưa có hiệu lực vì các bên chưa thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình theo hợp đồng, chưa đăng ký thay đổi thành viên trong công ty, hiện nay ông T, ông N không đồng ý thực hiện theo Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp nữa.

Do xác định ông T, ông N chưa phải là thành viên Công ty TNHH Dược M1, không có hưởng lợi gì tại Công ty TNHH Dược M1 nên không thể buộc ông T, ông N mỗi người phải trả lại cho ông Trần Minh P 250.000.000đ. Tòa án cấp sơ thẩm xử - không chấp nhận yêu cầu của ông P đòi ông T, ông N phải trả lại số tiền nêu trên là căn cứ. Ông P kháng cáo nhưng không xuất trình chứng cứ nào khác, nên không có cơ sở để chấp nhận.

[3] Chấp nhận theo quan điểm đề nghị của Vị đại diện Viện kiểm sát là giữ nguyên bản án sơ thẩm.

[4] Về phần án phí: Do kháng cáo của ông Trần Minh P không được chấp nhận, nên ông Trần Minh P phải nộp án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm theo quy định.

Bởi các lẽ trên:

QUYẾT ĐỊNH

 Căn cứ vào khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015; Không chấp nhận kháng cáo của ông Trần Minh P.

Giữ nguyên bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 04/2019/KDTM- ST ngày 30 tháng 10 năm 2019 của Toà án nhân dân thành phố Cần Thơ.

Áp dụng khoản 3 Điều 30; khoản 1 Điều 37; Điều 205; Điều 273 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015. Điều 401, Điều 408 Bộ luật dân sự năm 2015. Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Xử:

1/ Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Trần Minh P về việc yêu cầu bị đơn ông Nguyễn Thành T và ông Tăng Phước N mỗi người phải trả cho ông số tiền 250.000.000đ.

Các quyết định còn lại của bản án sơ thẩm xử không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Ông Trần Minh P phải nộp 2.000.000đ (Hai triệu đồng) án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm. Ngày 28/11/2019, ông Trần Minh P nộp tạm ứng án phí 2.000.000đ theo biên lai thu số 001779 tại Cục thi hành án dân sự thành phố Cần Thơ. Số tiền này được chuyển qua thi hành phần án phí phải nộp như trên.

Bản án này là phúc thẩm có hiệu lực thi hành kể từ ngày 11/9/2020.