Bản án 61/2019/DS-PT ngày 19/04/2019 về tranh chấp yêu cầu chia lợi nhuận

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH ĐẮK LẮK

BẢN ÁN 61/2019/DS-PT NGÀY 19/04/2019 VỀ TRANH CHẤP YÊU CẦU CHIA LỢI NHUẬN

Trong các ngày 18 và 19 tháng 4 năm 2019, tại trụ sở Toà án nhân dân tỉnh Đắk Lắk, xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự phúc thẩm thụ lý số:36/2019/TLPT-DS ngày 22/01/2019, về việc “Tranh chấp yêu cầu chia lợi nhuận”.

Do Bản án dân sự sơ thẩm số 33/2018/DS-ST ngày 28/11/2019, của Toà án nhân dân huyện Ea Kar, tỉnh Đắk Lắk bị kháng cáo. Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 93/2019/QĐ-PT ngày 22/3/2019, giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Ông Trần Văn T, sinh năm: 1981

Địa chỉ: Đường P, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk, có mặt

Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn: Ông Trần Văn H, sinh năm:1972; địa chỉ: Đường P, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk, có mặt.

2. Bị đơn: Công ty cổ phần khoáng sản Đ

Địa chỉ trụ sở: Thôn C, xã E, huyện E, tỉnh Đắk Lắk.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Trương Văn H - Chức vụ: Chủ tịchHội đồng quản trị Công ty.

Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn: Ông Lê Minh T, sinh năm: 1955

- Chức vụ: Kế toán trưởng Công ty cổ phần khoáng sản Đ (Văn bản ủy quyền ngày 30/12/2017); địa chỉ: Đường L, phường T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk, có mặt.

3. Người kháng cáo: Công ty cổ phần khoáng sản Đ, là bị đơn.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Về yêu cầu khởi kiện theo đơn khởi kiện và theo trình bày của nguyên đơn và người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn có nội dung như sau:

Năm 2004, ông Trần Văn T làm việc tại Công ty cổ phần khoáng sản Đ (Sau đây viết tắt là Công ty). Căn cứ theo Quyết định số 124/QĐ-KS ngày 19/10/2004 của Hội đồng quản trị Công ty và Thông báo số 56/TB-KS ngày 22/3/2005 của Công ty, năm 2004 ông T đã góp vốn vào Công ty để mua máy móc, thiết bị sản xuất đá khô CO2 với số tiền góp vốn là 15.000.000 đồng. Dự án trên được hoạch toán độc lập, hàng năm Công ty căn cứ vào kết quả sản xuất kinh doanh đá khô CO2 để trả lãi vốn gốp cho nhóm cổ đông góp vốn dự án đá khô CO2. Đến tháng 8/2009, Công ty đã trả lại cho ông T số tiền là 15.000.000 đồng vốn góp của dự án đá khô CO2 đợt 1, góp vốn vào năm 2004. Về lợi nhuận: Ông T đã được nhận tiền chia lợi nhuận từ việc sản xuất, kinh doanh đá khô CO2 từ khi góp vốn đến hết năm 2013 đối với số tiền 15.000.000 đồng mà Công ty đã hoàn vốn đợt 1 cho ông T vào tháng 8/2009.

Theo Nghị quyết 61/NQ-HĐQT-KS ngày 10/11/2012 của Hội đồng quản trị Công ty, từ ngày 01/01/2012 đến ngày 31/12/2015 phải thanh lý 02 dự án đá khô 1 và 2. Về sản xuất kinh doanh của dự án đá khô CO2 được tính toán tách biệt từ năm 2004 đến nay, hàng năm có báo cáo chi tiết về kết quả kinh doanh, doanh thu chi phí, lợi nhuận và các khoản trích nộp cho Công ty, còn lại mới được chi trả cho nhóm cổ đông góp vốn. Căn cứ theo báo cáo tài chính năm 2014 và năm 2015 của Chi nhánh thành phố H và Nghị quyết 61/NQ-HĐQT- KS ngày 10/11/2012, để phân bổ chi phí, lợi nhuận, phần lợi nhuận còn lại được phân chia cho nhóm cổ đông góp vốn sản xuất đá khô CO2, riêng phần của ông T được chia lợi nhuận theo phần vốn góp và lợi nhuận của năm 2014 và 2015 là 6.412.500 đồng, nhưng cho đến nay Công ty vẫn cố tình không trả cho ông T lợi nhuận vốn góp của năm 2014 và năm 2015.

Ông T khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết buộc Công ty cổ phần khoáng sản Đ phải trả cho ông T số tiền lợi nhuận góp vốn của dự án sản xuất đá khô CO2 của hai năm 2014 và 2015 là 6.412.500 đồng và tiền lãi suất chậm trả từ ngày 01/01/2016 đến ngày xét xử sơ thẩm.

Người Đại diện theo ủy quyền của bị đơn là ông Lê Minh T trình bày cónội dung như sau:

Về phần vốn góp: Năm 2004, Công ty cổ phần khoáng sản Đ có chủ trương huy động vốn góp của cán bộ công nhân viên không phải là cổ đông của Công tyđể đầu tư vốn mua máy móc thiết bị sản xuất đá khô CO2. Ông Trần Văn T đã góp vốn theo phương án với số tiền góp vốn 01 lần là 15.000.000 đồng, đến tháng 8/2009 Công ty đã trả phần vốn góp này lại cho ông T.

Về phần chia lợi nhuận: Căn cứ vào báo cáo kết quả sản xuất kinh doanh đá khô CO2 hàng năm của chi nhánh Công ty cổ phần khoáng sản Đ tại thành phố H (chi nhánh này trực tiếp quản lý thiết bị và sản xuất đá khô CO2), Hội đồng quản trị của Công ty ban hành Nghị quyết về việc chia lợi nhuận cho những người góp vốn, đồng thời Công ty lập danh sách để chia lợi nhuận theo tỷ lệ vốn góp của những người góp vốn, trong đó có ông T đã được chia lợi nhuận đến năm 2013.

Nghị quyết của Hội đồng quản trị của Công ty không quy định phải chia lợi nhuận cho những người đã được hoàn vốn, nhưng trên thực tế thì phần vốn góp đã được hoàn trả vẫn được chia lợi nhuận hàng năm cho những người đã được hoàn vốn đợt 1, trong đó có ông T. Như vậy việc ban lãnh đạo Công ty tại thời điểm đó lập danh sách và chia lợi nhuận đến năm 2013 cho ông T là sai và không đúng quy định, bởi vì: Công ty huy động vốn của các cá nhân là cán bộ của Công ty để đầu tư thiết bị sản xuất đá khô CO2 và trả lãi suất huy động theo hình thức chia lợi nhuận theo tỷ lệ vốn góp; đến tháng 8/2009 thì ông T đã được hoàn vốn và không còn vốn góp trong dự án, nên sẽ không còn được chia lợi nhuận và không có quyền lợi gì trong dự án kể từ thời điểm tháng 8/2009. Do đó việc ông T khởi kiện yêu cầu Công ty phải chi trả lợi nhuận vốn góp của năm 2014 và năm 2015 là không có căn cứ, nên Công ty không chấp nhận.

Đại diện Công ty xác định năm 2012, Hội đồng quản trị Công ty có ban hành Nghị quyết 61, tại Điều 11 quy định lợi nhuận sau thuế sau khi đã trừ 5% quỹ phúc lợi sẽ được chia đều theo tỷ lệ 50/50 (mỗi bên được hưởng 50%). Giá bán CO2 theo thị trường tại chi nhánh Đắk Nông cộng với giá vận chuyển từ Đắk Nông đi thành phố Hồ Chí Minh, thời hạn thực hiện từ ngày 01/01/2012 đến ngày 31/12/2015 thanh lý 02 dự án, nhưng Nghị quyết này của Hội đồng quản trị ban hành vào tháng 11 và tháng 12/2012 của Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2011 - 2015, vì vậy Nghị quyết này chỉ thực hiện trong tháng 11 và tháng 12/2012, không kéo dài hàng năm và chỉ chia lợi nhuận cho những người còn vốn góp chứ không thể chia lợi nhuận cho những người đã được hoàn vốn. Do đó, đối với yêu cầu của phía nguyên đơn yêu cầu Công ty trả lợi nhuận năm 2014, năm 2015 và lãi chậm trả đại diện bị đơn không đồng ý trả vì thực tế sau khi quyết toán lại là dự án đá khô CO2 không có lợi nhuận. Dự án đá khô CO2 đợt 1 và CO2 đợt 2 là một phần xưởng sản xuất trực thuộc chi nhánh công ty cổ phần khoáng sản Đ tại thành phố H. Phần vốn góp cho dự án này là phần vốn huy động vốn của cán bộ công nhân viên, không phải là vốn góp của cổ đông

Công ty do đó không có họp Đại hội cổ đông, cuộc họp thường niên và không theo điều lệ của Công ty.

Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 33/2018/DS-ST ngày 28/11/2018 của Toà án nhân dân huyện Ea Kar, tỉnh Đắk Lắk đã quyết định:

Áp dụng: khoản 3 Điều 26; điểm a khoản 1 Điều 35; điểm a khoản 1 Điều 39, Khoản 3, Điều 144; Điều 147; Điều 266 Bộ luật tố tụng dân sự; Điều 256; Điều 290, Khoản 2 Điều 305 Bộ luật dân sự năm 2005; Điều 357 Bộ luật dân sự năm 2015; khoản 2, Điều 26 của Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử: Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Trần Văn T.

Buộc Công ty cổ phần khoáng sản Đ phải có nghĩa vụ trả cho ông Trần Văn T số tiền lợi nhuận của dự án đá khô CO2 năm 2014 là 3.688.500 đồng, năm 2015 là 2.724.000 đồng và tiền lãi chậm trả là 1.810.000 đồng. Tổng cộng là 8.222.500 đồng (Tám triệu hai trăm hai mươi hai nghìn năm trăm đồng).

Áp dụng Điều 357 Bộ luật Dân sự năm 2015 để tính lãi suất đối với số tiền chậm trả, kể từ khi có đơn yêu cầu của người được thi hành án.

Đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu của nguyên đơn ông Trần Văn T về yêu cầu buộc Công ty cổ phần khoáng sản Đ phải trả lại toàn bộ tài sản của nhóm người góp vốn đầu tư hoặc định giá tài sản là hệ thống máy sản xuất đá khô CO2 theo giá thực tế để trả bằng tiền và yêu cầu Công ty cổ phần khoáng sản Đ phải trả lợi nhuận của năm 2016 và năm 2017.

Về án phí: Công ty cổ phần khoán sản Đ phải chịu 411.000 đồng án phí dân sự sơ thẩm (Theo mức: 8.222.500 đồng x 5%).

Hoàn trả cho ông Trần Văn T số tiền 376.000 đồng đã nộp tạm ứng án phí theo biên lai thu số 0004884 ngày 21/12/2017 tại Chi cục thi hành án dân sự thành phố B, tỉnh Đắk Lắk.

Ngoài ra bản án còn tuyên về án phí, quyền kháng cáo, quyền yêu cầu thi hành án, nghĩa vụ thi hành án cho các đương sự theo quy định của pháp luật.

Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 07/12/2018, bị đơn Công ty cổ phần khoáng sản Đ có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, với nội dung: Công ty đã hoàn trả lại số tiền huy động vốn là 15.000.000 đồng cho ông Trần Văn T từ tháng 8/2009, nên Công ty không chi trả lãi cho ông T sau khi đã rút vốn là đúng. Do đó Công ty không chấp nhận thanh toán tiền chia lợi nhuận của năm 2014 và năm 2015 cho ông T.

Tại phiên toà phúc thẩm, nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, bị đơn giữ nguyên nội dung kháng cáo đề nghị Hội đồng xét xử xem xét bác toàn bộ đơn khởi kiện của nguyên đơn.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đắk Lắk tham gia phiên tòa trình bày ý kiến xác định: Về tố tụng: Trong quá trình giải quyết vụ án của Thẩm phán cũng như tại phiên tòa, Hội đồng xét xử và các đương sự đã tuân thủ đúng các quy định của pháp luật tố tụng dân sự; về nội dung: Năm 2004 ông Trần Văn T đã góp 15.000.000 đồng để mua thiết bị sản xuất đá khô CO2 đợt 1, thời gian thanh lý dự án đá khô CO2 đợt 1, đợt 2 là đến ngày 31/12/2015 và hoạt động kinh doanh đá khô trong năm 2014, năm 2015 đều có lợi nhuận.

Hiện nay Công ty chưa trả cho ông Trần Văn T tiền lợi nhuận sản xuất kinh doanh đá khô CO2 năm 2014, năm 2015 mà theo Nghị quyết 61 của Hội đồng quản trị Công ty có quyết định chi trả lợi nhuận đối với hai dự án đá khô 1 và đá khô 2, đồng thời thanh lý 2 dự án này hạn cuối là 31/12/2015. Do đó, bản án sơ thẩm chấp nhận đơn khởi kiện của nguyên đơn và buộc bị đơn phải trả cho nguyên đơn số tiền lợi nhuận của dự án đá khô CO2 năm 2014 là 3.688.500 đồng, năm 2015 là 2.724.000 đồng và tiền lãi chậm trả là 1.810.000 đồng, tổng cộng là 8.222.500 đồng là có cơ sở. Do đó, kháng cáo của Công ty cổ phần khoáng sản Đ là không có cơ sở, đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm áp dụng khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự, không chấp nhận kháng cáo giữ nguyên Bản án dân sự sơ thẩm số 33/2018/DSST ngày 28/11/2018, của Toà án nhân dân huyện Ea Kar, tỉnh Đắk Lắk.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Căn cứ vào tài liệu, chứng cứ đã được thẩm tra tại phiên toà; căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên toà, trên cơ sở xem xét đầy đủ, toàn diện các tài liệu, chứng cứ, lời trình bày của các đương sự, ý kiến của Kiểm sát viên. Hội đồng xét xử nhận định như sau:

 [1] Xét kháng cáo của nguyên đơn Hội đồng xét xử nhận thấy:

 [1.1] Năm 2004 Công ty cổ phần khoáng sản Đ có chủ trương huy động vốn góp của cán bộ công nhân viên không phải là cổ đông của Công ty để đầu tư vốn mua máy móc thiết bị sản xuất đá khô CO2. Theo nội dung thông báo việc huy động vốn số 125/TB-KS ngày 19/10/2004 về việc huy động vốn đầu tư thiết bị sản xuất đá không CO2, thể hiện việc trả lãi suất huy động là chia theo kết quả sản xuất kinh doanh và thời gian trả gốc vốn huy động là 04 năm. Do dó, có căn cứ khẳng định rằng đây là thông báo huy động vốn góp chứ không phải việc các cá nhân và tổ chức góp vốn để mua thiết bị máy móc đầu tư sản xuất và hưởng lợi nhuận từ việc sản xuất kinh doanh của dự án đá khô. Cho nên, tài sản là máy móc thiết bị được mua từ tiền góp vốn của các cá nhân là của Công ty thông qua việc huy động vốn, hàng năm Công ty vẫn trả lãi cho người góp vốn với hình thức trả theo lợi nhuận từ việc kinh doanh, đồng thời khi đến kỳ hạn hoàn vốn Công ty đã hoàn đủ số tiền gốc mà ban đầu người góp vốn đã góp. Do vậy, khi người góp vốn đã rút vốn góp ban đầu, không tham gia góp vốn thì coi như đã chấm dứt việc góp vốn nên không thể hưởng lợi nhuận từ việc sản xuất kinh doanh.

 [1.2] Đối với dự án đá khô 1, ông Trần Văn T có góp vốn với số tiền 15.000.000 đồng nhưng tháng 8/2009 thì ông T đã nhận lại đủ số vốn đã góp. Việc ông T nhận lại vốn góp thì Công ty không còn sử dụng vốn góp của ông T vào việc đầu tư sản xuất kinh doanh nữa nên không làm phát sinh lợi nhuận từ vốn góp, cho nên yêu cầu chia lợi nhuận của nguyên đơn sau khi đã rút vốn là không có cơ sở. Ông T cho rằng bị đơn không trả tiền lợi nhuận từ việc sản xuất kinh doanh của dự án đá khô năm 2014 và 2015 là không đúng, vì sau khi đã nhận vốn góp, Công ty vẫn trả lợi nhuận tương ứng với vốn góp từ năm 2010 đến năm 2013, nhưng năm 2014 và 2015 thì lại không trả lợi nhuận trong khi hoạt động sản xuất kinh doanh vẫn có lợi nhuận; đồng thời theo Điều 11 Nghị quyết 61/NQ-HĐQT-KS ngày 10/11/2012 thì Hội đồng quản trị có nêu đến ngày 31/12/2015 phải thanh lý cả hai dự án đá khô 1 và đá khô 2.

Tuy nhiên, đại diện của bị đơn khẳng định việc không trả lợi nhuận là đúng, mặc dù ông T đã rút vốn nhưng từ năm 2010 đến năm 2013, Công ty vẫn chi trả số tiền lãi tương ứng với khoản tiền góp vốn cho ông T là do Giám đốc Công ty chi trả lợi nhuận sai, bởi vì do Nghị quyết của Hội đồng quản trị có nêu là chi trả nhưng không rõ ràng là trả lợi nhuận cho dự án đá khô 1 hay đá khô 2, nên dẫn đến không đồng nhất trong việc chi trả lợi nhuận vì có những người góp vốn dự án đá khô 1 đã rút vốn. Khi phát hiện ra việc Ban giám đốc đã chi trả sai, thì Công ty đã dừng việc chi trả lợi nhuận cho những người đã rút vốn mà không thu hồi lại được, nếu thu hồi chỉ thu hồi người chi trả sai, đồng thời không chi trả lợi nhuận năm 2014 và 2015 nữa, còn đối với những cá nhân góp vốn chưa được hoàn vốn thì Công ty vẫn trả lại số tiền đã góp và lãi tương ứng, nên yêu cầu khởi kiện chia lợi nhuận đối với số tiền đã được hoàn vốn của nguyên đơn là không có căn cứ.

Từ những phân tích trên, xét thấy việc nguyên đơn đã nhận đủ số tiền vốn góp từ tháng 8/2009 và đã nhận tiền chia lợi nhuận của 04 năm sau khi đã được hoàn vốn, nhưng đến nay lại khởi kiện yêu cầu chia lợi nhuận tương ứng với số tiền góp vốn căn cứ theo Nghị quyết 61/NQ-HĐQT-KS của Hội đồng quản trị Công ty, là không đúng. Bởi vì: Hoạt động huy động vốn góp của Công ty có 2 dự án là đá khô 1 và đá khô 2; quá trình hoạt động thì có những người góp vốn đã được hoàn vốn và có những người chưa được hoàn vốn, nên nội dung điều 11 của Nghị quyết 61 chấp nhận tờ trình về việc chi trả lợi nhuận cho người góp vốn của Ban giám đốc đối với những người còn vốn góp, đồng thời sẽ tiến hành thanh lý cả hai dự án vào cuối năm 2015, chứ không phải chi trả lợi nhuận cho cả những người đã được hoàn vốn. Việc bản án sơ thẩm chấp nhận đơn khởi kiện của nguyên đơn, buộc bị đơn trả lợi nhuận từ việc kinh doanh sản xuất đá khô 1 năm 2014 và 2015 khi nguyên đơn đã rút vốn là không có căn cứ. Do đó, có cơ sở chấp nhận đơn kháng cáo của bị đơn, nên Hội đồng xét xử phúc thẩm cần áp dụng khoản 2 Điều 308 Bộ luật tố tụng, sửa bản án sơ thẩm theo hướng bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Trần Văn T là phù hợp với quy định của pháp luật.

 [2] Về án phí:

 [2.1] Án phí dân sự sơ thẩm: Do bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện, nên ông Trần Văn T phải chịu án phí dân sự sơ thẩm theo quy định của pháp luật, cụ thể án phí phải chịu là: 8.222.500 đồng x 5% = 411.125 đồng (làm tròn là 411.000 đồng).

 [2.2] Về án phí dân sự phúc thẩm: Do chấp nhận kháng cáo nên Công tycổ phần khoán sản Đ không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm.

 [3] Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị nên Hội đồng xét xử không xem xét và đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 2 Điều 308; Điều 309 của Bộ luật Tố tụng dân sự; áp dụng: Điều 256; Điều 290 của Bộ luật dân sự năm 2005 và Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, quyđịnh về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.

Chấp nhận kháng cáo của Công ty cổ phần khoáng sản Đ, sửa Bản án dân sự sơ thẩm số 33/2018/DS-ST ngày 28/11/2018, của Toà án nhân dân huyện Ea Kar, tỉnh Đắk Lắk.

Tuyên xử:

 [1] Bác toàn bộ đơn khởi kiện của ông Trần Văn T về việc: Yêu cầu Công ty cổ phần khoáng sản Đ trả số tiền lợi nhuận của dự án đá khô CO2 năm 2014 là 3.688.500 đồng, năm 2015 là 2.724.000 đồng và tiền lãi chậm trả là 1.810.000 đồng.

 [2] Đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu của nguyên đơn ông Trần Văn T về: Yêu cầu buộc Công ty cổ phần khoáng sản Đ phải trả lại toàn bộ tài sản của nhóm người góp vốn đầu tư hoặc định giá tài sản là hệ thống máy sản xuất đá khô CO2 theo giá thực tế để trả bằng tiền và yêu cầu Công ty cổ phần khoáng sản Đ phải trả lợi nhuận của năm 2016 và năm 2017.

 [3] Về án phí:

- Án phí dân sự sơ thẩm: Ông Trần Văn T phải chịu 411.000 đồng tiền án phí dân sư sơ thẩm, được khấu trừ vào số tiền 376.000 đồng đã nộp tạm ứng án phí theo biên lai thu số 0004884 ngày 21/12/2017 tại Chi cục thi hành án dân sự thành phố B, tỉnh Đắk Lắk. Ông Trần Văn T còn phải nộp số tiền án phí là 35.000 đồng.

- Án phí dân sự phúc thẩm: Công ty cổ phần khoáng sản Đ không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm. Hoàn trả lại số tiền 300.000 đồng theo biên lai thu tạm ứng án phí số 0004747 ngày 10/12/2018, mà công ty cổ phần khoán sản Đ đã nộp tại Chi cục thi hành án dân sự huyện E, tỉnh Đắk Lắk.

 [4] Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.