Bản án 57/2019/DS-ST ngày 28/11/2019 về tranh chấp hợp đồng hợp tác đầu tư

TÒA ÁN NHÂN DÂN QUẬN THANH KHÊ, THÀNH PHỐ ĐÀ NẴNG

BẢN ÁN 57/2019/DS-ST NGÀY 28/11/2019 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG HỢP TÁC ĐẦU TƯ

Trong ngày 28 tháng 11 năm 2019, tại trụ sở Tòa án nhân dân quận Thanh Khê, thành phố Đà Nẵng xét xử sơ thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số: 140/2019/TLST-DS ngày 17 tháng 7 năm 2019 về "Tranh chấp hợp đồng hợp tác đầu tư" theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số: 140/2019/QĐXXST-DS ngày 25 tháng 10 năm 2019 và Quyết định hoãn phiên tòa số 71/2019/QĐDS-ST ngày 12 tháng 11 năm 2019, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Ông Nguyễn Văn T; Sinh năm: 1954;

Địa chỉ: Số V đường F, quận H, Đà Nẵng. Có mặt

- Bị đơn:Công ty cổ phần A.

Trụ sở: Số Z, đường E, phường G, quận K, thành phố Đà Nẵng.

Người đại diện theo pháp luật: Nguyễn Thị Thanh M - Chức danh: Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc. Vắng mặt

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty trách nhiệm hữu hạn sản xuất và thương mại D.

Trụ sở: Số F đường J, quận H, thành phố Đà Nẵng.

Người đại diện theo pháp luật: Trương Thị C - Chức danh: Giám đốc. Vắng mặt

NỘI DUNG VỤ ÁN

* Nguyên đơn là ông Nguyễn Văn T trình bày: Qua giới thiệu, mời chào của nhân viên Công ty cổ phần A (gọi tắt là Công ty A), ông Nguyễn Văn T được biết Công ty A đang hợp tác đầu tư 4,7 ha đất trong tổng số 27,6 ha của Công ty trách nhiệm hữu hạn sản xuất và thương mại D (gọi tắt là Công ty D) tại khu đất dự án thuộc Khu đô thị mới Q có vị trí: Đông giáp: Khu đô thị P; Tây giáp: Khu công nghiệp Q; Nam giáp: Công viên nghĩa trang và Xử lý chất thải rắn;Bắc giáp: Trung tâm phát triển thể thao.

Do vậy, ông Nguyễn Văn T đã ký kết Thỏa thuận hợp tác đầu tư số 13/TTHTĐT/2011 với Công ty A vào ngày 23/5/2011. Theo thỏa thuận ký kết, ông Nguyễn Văn T góp vốn với Công ty A để đầu tư 2.000 m2 đất trong số 4,7 ha đất của Công ty A, ông T có trách nhiệm chuyển cho Công ty A số tiền 1.843.060.000đ chia làm nhiều đợt theo tiến trình cụ thể của dự án.

Sau khi ký kết thỏa thuận, ông T đã thực hiện đúng và đầy đủ nghĩa vụ cam kết, ông đã nộp và chuyển 05 đợt theo thông báo của Công ty A với số tiền tổng cộng: 939.564.000đ, cụ thể:

- Vào ngày 23/5/2011: nộp trực tiếp số tiền mặt 500.000.000đ

- Vào ngày 08/6/2011: nộp trực tiếp số tiền 19.424.000đ

- Vào ngày 27/4/2012: nộp trực tiếp số tiền 4.216.000đ

- Vào ngày 07/3/2013: chuyển khoản số tiền 121.740.000đ

- Vào ngày 23/10/2013: chuyển khoản số tiền 294.184.000đ

Từ đó đến nay, ông Nguyễn Văn T nhiều lần liên hệ, yêu cầu Công ty A trả lời, giải quyết về số tiền góp vốn nhưng Công ty A cố tình lãng tránh và không giải quyết.

Do vậy vào ngày 23/7/2019 ông khởi kiện yêu cầu chấm dứt hợp tác thỏa thuận đầu tư mà ông đã ký kết với Công ty A, đồng thời yêu cầu buộc Công ty A trả lại cho ông số tiền ông đã góp vốn đầu tư 939.564.000đ và bồi thường số tiền 939.564.000đ;

Tại phiên tòa, ông Nguyễn Văn T thay đổi một phần yêu cầu bồi thường, ông yêu cầu căn cứ vào thỏa thuận tại khoản 4.2 Điều IV của Thỏa thuận hợp tác đầu tư số 13/TTHTĐT/2011 để buộc bị đơn bồi thường cho ông khoản tiền tương ứng với tiền lãi là 716.126.220đ. Số tiền lãi cụ thể được tính:

- Từ ngày 23/5/2011 đến ngày 23/10/2013 là: 29 tháng x 0,75% x 500.000.000đ = 108.750.000đ

- Từ ngày 08/6/2011 đến ngày 23/10/2013 là: 28,5 tháng x 0,75% x 19.424.000đ = 4.151.880đ

- Từ ngày 27/4/2012 đến ngày 23/10/2013 là: 17 tháng x 0,75% x 4.216.000đ = 537.540đ

- Từ ngày 07/3/2013 đến ngày 23/10/2013 là: 10,5 tháng x 0,75% x 121.740.000đ = 9.587.025đ

- Từ ngày 23/10/2013 đến ngày 28/11/2019 là: 84 tháng, 5 ngày x 0,75% x 939.564.000đ = 593.099.775đ

* Bị đơn là Công ty cổ phần A không có ý kiến phản hồi gì đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

* Tại văn bản“Ý kiến gửi Tòa án” số 07/2019/CV-Cty đề ngày 09/9/2019, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty TNHH sản xuất và thương mại D có ý kiến trình bày:

Vào ngày 08/3/2011, Công ty D có ký kết Hợp đồng thỏa thuận hợp tác đầu tư số 03/2011/HĐTTHTĐT. Tuy nhiên, sau nhiều lần thông báo nộp tiền thực hiện dự án mà Công ty cổ phần A đã không thực hiện nên Công ty D đã phát hành Thông báo số 08 ngày 23/11/2013 về việc chấm dứt hợp đồng trước hạn và đã gửi cho Công ty A thông báo này. Việc Công ty A giao kết, ký kết hợp đồng với ông Nguyễn Văn T công ty không biết, không liên quan.

* Tại phiên tòa, Kiểm sát viên phát biểu ý kiến:

Việc tuân theo pháp luật tố tụng của Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa trong quá trình giải quyết vụ án kể từ khi thụ lý cho đến trước thời điểm Hội đồng xét xử nghị án tuân thủ đúng các quy định của Bộ luật tố tụng dân sự. Nguyên đơn đã thực hiện đúng quy định tại các Điều 70, 71 và 72 Bộ luật tố tụng dân sự. Bị đơn, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan trong vụ án chưa chấp hành đúng các quy định của pháp luật tố tụng.

Về nội dung giải quyết của vụ án: Đề nghị Hội đồng xét xử tuyên bố Thỏa thuận hợp tác đầu tư số 13/TTHTĐT/2011 ngày 23/5/2011 chấm dứt do bị đơn vi phạm nghĩa vụ thỏa thuận. Buộc Công ty A phải trả cho ông Nguyễn Văn T số tiền 939.564.000đồng. Căn cứ mục 4.2 của Thỏa thuận hợp tác đầu tư số 13/TTHTĐT/2011 buộc Công ty A phải chịu tiền lãi tương ứng với thời gian và lãi suất cho vay ngắn hạn của Ngân hàng TMCP Công thương Việt Nam.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên toà, Hội đồng xét xử nhận định:

* Về thủ tục tố tụng:

[1]. Đây là vụ án dân sự tranh chấp về hợp đồng hợp tác đầu tư quy định tại khoản 3 Điều 26 Bộ luật tố tụng dân sự, bị đơn là Công ty cổ phần A có trụ sở tại số Z, đường E, phường G, quận K, thành phố Đà Nẵng nên vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân quận Thanh Khê theo khoản 1 Điều 35 và điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật tố tụng dân sự.

[2]. Bị đơn là Công ty cổ phần A, người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan là Công ty TNHH sản xuất và thương mại D đã được Tòa án triệu tập hợp lệ tham gia phiên tòa lần thứ hai nhưng vẫn vắng mặt nên căn cứ Điều 227 của Bộ luật tố tụng dân sự, Toà án tiến hành xét xử vắng mặt những người này.

[3]. Tại phiên tòa, nguyên đơn là ông Nguyễn Văn T thay đổi một phần yêu cầu khởi kiện về phần yêu cầu bồi thường. Xét việc thay đổi của ông T phù hợp với quy định tại Điều 244 của Bộ luật tố tụng dân sự nên chấp nhận.

* Về nội dung:

[1] Xét đơn của ông Nguyễn Văn T về việc yêu cầu chấm dứt Thỏa thuận hợp tác đầu tư số 13/TTHTĐT/2011 giữa ông T và Công ty cổ phần A thì thấy:

Vào ngày 23/5/2011, ông Nguyễn Văn T và Công ty A ký kết Thỏa thuận hợp tác đầu tư số 13/TTHTĐT/2011. Theo thỏa thuận ký kết, ông T sẽ góp vốn đầu tư cho 2.000 m2 đất nằm trong diện tích 4,7ha mà Công ty A hợp tác đầu tư tại khu đất dự án thuộc khu đô thị mới Q của Công ty D, số tiền góp vốn của ông T là 1.843.060.000đ chia làm nhiều đợt đóng góp.

Từ ngày 23/5/2011 đến ngày 23/10/2013, ông T chuyển cho Công ty A số tiền tổng cộng là 939.564.000đ theo đúng thông báo của Công ty A. Tuy nhiên từ đó cho đến nay công ty A không tiến hành việc giao đất, cũng không có ý kiến gì về vấn đề góp vốn dù ông T nhiều lần có yêu cầu. Do công ty A là bên vi phạm nghĩa vụ và hiện nay theo ông được biết thì Công ty D đã chấm dứt việc thực hiện dự án với Công ty A nên ông T yêu cầu Hội đồng xét xử căn cứ Điều III và IV của thỏa thuận đã ký kết giữa các bên để tuyên bố chấm dứt thỏa thuận hợp tác giữa ông và Công ty A.

Xét quá trình thực hiện Thỏa thuận hợp tác đầu tư số 13/TTHTĐT/2011 của ông Nguyễn Văn T và Công ty A thì thấy: Ông Nguyễn Văn T đã thực hiện đúng và đầy đủ các quyền và nghĩa vụ phát sinh theo thỏa thuận hợp tác. Về phía Công ty A, vào ngày 23/8/2013 Công ty D có Thông báo số 08 về việc chấm dứt hợp đồng trước hạn đối với Công ty A về dự án mà các bên tham gia đầu tư. Với tư cách là một bên cùng hợp tác, Công ty A phải có nghĩa vụ và trách nhiệm thông tin một cách đầy đủ, trung thực về dự án đầu tư nhưng không thực hiện, không có bất kỳ thông báo nào với người đang hợp tác trong dự án này là ông Nguyễn Văn T nên Công ty A đã vi phạm nghĩa vụ“có trách nhiệm cung cấp đầy đủ và kịp thời những thông tin dự án” mà các bên cam kết tại khoản 1 Điều III của Thỏa thuận hợp tác đầu tư số 13/TTHTĐT/2011. Do vậy việc ông Nguyễn Văn T yêu cầu chấm dứt hợp đồng ký kết phù hợp với thỏa thuận của các bên. Mặt khác, ông Nguyễn Văn T và Công ty A ký kết Thỏa thuận hợp tác đầu tư nhằm mục đích“để triển khai thực hiện dự án khu đô thị nói trên” tức khai thác phần diện tích đất mà Công ty A hợp tác đầu tư tại Dự án Khu đô thị mới Q của Công ty D. Nhưng cũng theo thông báo số 08 trên đây của Công ty D thì đến ngày 23/11/2013 Công ty D đã chấm dứt trước hạn hợp đồng thỏa thuận hợp tác đầu tư với công ty A. Do vậy đối tượng hợp tác giữa ông T và Công ty A là 2.000 m2 đất nằm trong diện tích 4,7ha của Công ty A đầu tư ở Dự án khu đô thị D tại Khu đô thị mới Q cũng không còn tồn tại, nên việc yêu cầu chấm dứt thỏa thuận hợp tác với Công ty A của ông Nguyễn Văn T hoàn toàn phù hợp với quy định chấm dứt hợp đồng khi“hợp đồng không thể thực hiện được do đối tượng của hợp đồng không còn” tại khoản 5 Điều 424 Bộ luật dân sự 2005.

[2] Đối với ý kiến của Kiểm sát viên cho rằng: Dự án D 1 thuộc khu đô thị mới Qdo công ty D làm chủ đầu tư. Ngày 08/3/2011, Công ty D và Công ty A ký kết Hợp đồng thỏa thuận hợp tác đầu tư số 03/2011/HĐTTHTĐT. Hợp đồng đã ký kết có nội dung Công ty A hợp tác đầu tư 4,7 ha đất trong tổng số 27,6 ha đất dự án của Công ty D tại khu đất dự án thuộc Khu đô thị mới Q nhưng không quy định Công ty A có quyền hợp tác đầu tư với bên thứ ba, tại Mục 5.2.d của Hợp đồng thỏa thuận hợp tác đầu tư số 03/2011/HĐTTHTĐT ghi nhận Công ty A không có quyền chuyển nhượng địa điểm, diện tích, dự án cho đơn vị khác. Đồng thời tại thời điểm ký Thỏa thuận hợp tác đầu tư số 13/TTHTĐT/2011 với ông Nguyễn Văn T, Công ty A không có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đối với dự án nêu trên do vậy nội dung thỏa thuận của các bên vi phạm điều cấm của luật nên cần căn cứ Điều 122, 127, 688 của Bộ luật dân sự 2005; Điều 105, 106 Luật đất đai 2003 xác định Thỏa thuận hợp tác đầu tư số 13/TTHTĐT/2011 giữa Công ty A và ông Nguyễn Văn T vô hiệu.

Hội đồng xét xử xét thấy: quá trình giải quyết vụ án Công ty A và Công ty D đều không tham gia tố tụng, không có ý kiến cụ thể đối với yêu cầu khởi kiện của bị đơn. Do vậy không có đủ cơ sở để làm rõ các nội dung như: Công ty D có cho phép Công ty A kêu gọi bên thứ ba góp vốn đầu tư trong dự án D 1 hay không; khi ký thỏa thuận hợp tác đầu tư với Công ty A thì ông Nguyễn Văn T biết rõ nội dung cụ thể mà Công ty A và Công ty D thỏa thuận ký kết với nhau không…nên không thể đánh giá toàn diện vấn đề này được. Mặt khác nguyên đơn trong vụ án là ông Nguyễn Văn T không yêu cầu tuyên bố Thỏa thuận hợp tác đầu tư số 13/TTHTĐT/2011 vô hiệu, Kiểm sát viên cũng có ý kiến đề nghị tuyên bố thỏa thuận trên đây chấm dứt do bị đơn vi phạm nghĩa vụ thỏa thuận nên Hội đồng xét xử xét không đặt vấn đề xem xét.

[3] Xét yêu cầu của ông Nguyễn Văn T về việc buộc Công ty A trả lại số tiền đã góp vốn là 939.564.000đ thì thấy:

Căn cứ các tài liệu về việc nộp tiền mặt và chuyển tiền giữa nguyên đơn, bị đơn, thể hiện tại các Phiếu thu ngày 23/5/2011, số 39, quyển số 01 của Công ty cổ phần A; Phiếu thu ngày 08/6/2011, số 54, quyển số 02 của Công ty cổ phần A; Phiếu thu số 43 ngày 27/4/2012 của Công ty cổ phần A; Phiếu thu số 133 ngày 20/6/2012 của Công ty cổ phần A; Giấy xác nhận nộp tiền số 30 ngày 07/3/2013 của Công ty cổ phần A và Giấy nộp tiền ngày 07/3/2013 tại Ngân hàng TMCP Công thương Việt Nam của ông Nguyễn Văn T; Giấy xác nhận nộp tiền số 47 ngày 23/10/2013 của Công ty cổ phần A và Giấy nộp tiền ngày 23/10/2013 tại Ngân hàng TMCP Công thương Việt Nam của ông Nguyễn Văn T. Hội đồng xét xử thấy có đủ cơ sở để xác định số tiền nguyên đơn đã chuyển cho bị đơn trong 05 đợt tổng cộng là: 939.564.000đ. Do chấm dứt Thỏa thuận hợp tác đầu tư giữa các bên nên nguyên đơn yêu cầu bị đơn hoàn trả số tiền trên đây là có cơ sở, cần được chấp nhận.

[4] Đối với yêu cầu của ông Nguyễn Văn T về việc buộc Công ty cổ phần A bồi thường số tiền tương ứng với tiền lãi là 716.126.220đ, thấy rằng:

Ông Nguyễn Văn T và Công ty cổ phần A ký kết Thỏa thuận hợp tác đầu tư số 13/TTHTĐT/2011 với nhau nhằm mục đích đầu tư sinh lợi; các bên đều tự nguyện, bình đẳng khi giao kết hợp đồng, tuy nhiên các bên không có thỏa thuận cụ thể nào về việc bồi thường khi chấm dứt hợp tác. Đối tượng mà các bên hướng tới khi hợp tác với nhau là“để triển khai thực hiện dự án khu đô thị nói trên”tức hợp tác đầu tư phần diện tích 2.000 m2 đất trong Dự án khu đô thị D tại Khu đô thị mới Qvới diện tích 27,6 ha có vị trí: Đông giáp: Khu đô thị P; Tây giáp: Khu công nghiệp Điện Nam - Điện Ngọc; Nam giáp: Công viên nghĩa trang và Xử lý chất thải rắn; Bắc giáp: Trung tâm phát triển thể thao. Nguyên đơn, bị đơn không cung cấp được thông tin cụ thể về vị trí số thửa, số lô đã đầu tư trong dự án nên không có cơ sở để xem xét, xác định thiệt hại trên thực tế.

Tuy nhiên, việc Công ty A đã chiếm giữ số tiền góp vốn 939.564.000đ của ông T trong thời gian dài nhưng không thực hiện đúng cam kết thỏa thuận, là bên vi phạm nghĩa vụ, hoàn toàn có lỗi khi dừng hợp tác. Do vậy, dù không có sự thống nhất đồng ý của các bên nhưng Hội đồng xét xử xét thấy cũng cần vận dụng nội dung tại khoản 4.2 Điều IV của Thỏa thuận hợp tác đầu tư số 13/TTHTĐT/2011 để xem xét bồi thường nhằm bù đắp một phần tổn thất cho ông T khi dừng việc hợp tác đầu tư, số tiền bồi thường được tính bằng với tiền lãi mà các bên đã thỏa thuận. Xét số tiền lãi và mức lãi suất cụ thể mà ông Nguyễn Văn T đã yêu cầu hoàn toàn phù hợp với quy định của pháp luật cũng như mức lãi suất của Ngân hàng TMCP Công thương Việt Nam nên cần chấp nhận. Số tiền lãi cụ thể được xác định: 716.126.220đ.

[5] Từ những nhận định trên đây, Hội đồng xét xử xét thấy có căn cứ để buộc Công ty cổ phần A phải thanh toán cho ông Nguyễn Văn T tổng số tiền là: 1.655.690.220đ, trong đó bao gồm: số tiền ông T đã góp vốn cho Công ty A là 939.564.000đ, tiền bồi thường là 716.126.220đ

[6] Về án phí: Công ty cổ phần A phải chịu án phí dân sự sơ thẩm đối với phần yêu cầu của nguyên đơn được chấp nhận, số tiền án phí cụ thể phải chịu được xác định như sau: 36.000.000đ + 3% x (1.655.690.220đ -800.000.000đ) = 61.670.706đ.

Hoàn trả cho ông Nguyễn Văn T số tiền đã nộp tạm ứng án phí.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ vào các điều 26, 35, 39, 147, 227, 235, 244, 266, 271 của Bộ luật tố tụng dân sự;

Căn cứ Điều 280, 307, 424 của Bộ luật dân sự năm 2005; Điều 468 của Bộ luật dân sự năm 2015;

Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Uỷ ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Văn T đối với Công ty cổ phần A.

1. Tuyên bố: Thỏa thuận hợp tác đầu tư số 13/TTHTĐT/2011 ký kết ngày 23 tháng 5 năm 2011 giữa ông Nguyễn Văn T và Công ty cổ phần A chấm dứt.

2. Buộc Công ty cổ phần A thanh toán cho ông Nguyễn Văn T số tiền 1.655.690.220đ (Một tỷ sáu trăm năm mươi lăm triệu sáu trăm chín mươi ngàn hai trăm hai mươi đồng) ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật.

Đến thời hạn thực hiện nghĩa vụ thi hành án, người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án mà người phải thi hành án không thi hành thì phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất các bên thỏa thuận nhưng phải phù hợp với quy định của pháp luật; nếu không có thỏa thuận về mức lãi suất thì quyết định theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật dân sự năm 2015.

3. Án phí dân sự sơ thẩm: Buộc Công ty cổ phần A phải chịu 61.670.706đ (Sáu mươi mốt triệu sáu trăm bảy mươi ngàn bảy trăm lẻ sáu đồng).

Hoàn trả cho ông Nguyễn Văn T số tiền đã nộp tạm ứng án phí là 34.187.000đ theo biên lai thu số 0004940 ngày 15 tháng 7 năm 2019 của Chi cụ Thi hành án dân sự quận Thanh Khê.

4. Nguyên đơn có mặt tại phiên tòa có quyền kháng cáo bản án trong hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án sơ thẩm. Bị đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan vắng mặt tại phiên tòa có quyền kháng cáo bản án trong hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được bản án hoặc từ ngày bản án được niêm yết.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6,7 và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại điều 30 Luật thi hành án dân sự.