Bản án 41/2020/DS-PT ngày 10/09/2020 về tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH QUẢNG NAM

BẢN ÁN 41/2020/DS-PT NGÀY 10/09/2020 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG HỢP TÁC KINH DOANH

Ngày 10 tháng 9 năm 2020, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Nam xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số: 41/2020/TLPT-DS ngày 29 tháng 4 năm 2020 về “Tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh”.

Do bản án dân sự sơ thẩm số: 26/2020/DS-ST ngày 04/03/2020 của Tòa án nhân dân thành phố Tam Kỳ, tỉnh Quảng Nam bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 61/2020/QĐXXPT- DS ngày 29 tháng 6 năm 2020, giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Ông Trương Quang Hoàng T, sinh năm 1972 và bà Trương Châu G, sinh năm 1983.

Cùng địa chỉ: Số 58 đường N, thành phố T, tỉnh Quảng Nam. Có mặt.

2. Bị đơn: Công ty Cổ phần Giao thông vận tải Q.

Địa chỉ: Khối phố 2, phường H, thành phố T, tỉnh Quảng Nam.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Huỳnh Anh D, sinh năm 1960 - Chức vụ: Giám đốc Công ty.

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Văn Đ, sinh năm 1968 - Chức vụ: Kế toán trưởng Công ty Cổ phần Giao thông vận tải Q (Văn bản ủy quyền ngày 24/7/2020). Có mặt.

3. Người kháng cáo: Nguyên đơn ông Trương Quang Hoàng T và bà Trương Châu G.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi kiện, các lời khai có trong hồ sơ vụ án và tại phiên tòa, nguyên đơn ông Trương Quang Hoàng T và bà Trương Châu G trình bày:

Ngày 25/12/2014, nguyên đơn và người đại diện hợp pháp của bị đơn ký Biên bản thỏa thuận về việc góp vốn số 305/BBTT/2014 có nội dung: Nguyên đơn “góp vốn không chia lãi” với số tiền 343.000.000 đồng để bị đơn đầu tư cơ sở hạ tầng Khu đô thị số 4 Đ; lợi ích hướng đến là bị đơn sẽ chuyển nhượng cho nguyên đơn quyền sử dụng lô đất LO 11-07, diện tích 171,5m2, tại Khu đô thị số 4 Đ sau khi xong cơ sở hạ tầng và hoàn tất thủ tục pháp lý theo quy định; thỏa thuận góp vốn trước 251.648.762 đồng; nguyên đơn đã góp xong số tiền 251.648.762 đồng, số tiền còn lại hai bên thống nhất sẽ thanh toán sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất; dự kiến hoàn thành hợp đồng là ngày 30/6/2015.

Đến thời hạn trên, nguyên đơn nhiều lần yêu cầu bị đơn lập thủ tục giao đất nhưng bị đơn không thực hiện, đến tháng 02 năm 2018 thì người đại diện hợp pháp của bị đơn thông tin rằng đã chuyển nhượng quyền sử dụng lô đất LO 11-07 cho người khác. Nguyên đơn yêu cầu Tòa án buộc bị đơn chuyển nhượng quyền sử dụng đất đã thỏa thuận hoặc bồi thường 01 lô đất khác trong dự án Khu đô thị số 4 có giá trị tương đương. Ngày 18/02/2020, bà Trương Châu G có đơn đề nghị Tòa án không xác định tư cách tham gia tố tụng, xác định không còn quyền lợi, nghĩa vụ gì liên quan đến tài sản, đất đai thuộc vụ án; ông Trương Quang Hoàng T có đơn xác định lại yêu cầu khởi kiện, không buộc bị đơn bàn giao lô đất đã thỏa thuận là LO 11-07 mà đề nghị Tòa án buộc bị đơn bàn giao lô đất khác có diện tích và giá trị tương đương thuộc Khu đô thị số 4 Đ hoặc là bồi thường bằng giá trị quyền sử dụng đất do Tòa án đã định giá (gồm việc trả lại tiền đã góp vốn và bồi thường giá trị chênh lệch quyền sử dụng đất tại thời điểm xét xử so với thời điểm ký kết giao dịch; lô đất LO 11-07 được định giá là 1.732.150.000 đồng).

Tại các lời khai có trong hồ sơ vụ án, người đại diện hợp pháp của bị đơn Công ty Cổ phần Giao thông vận tải Q trình bày:

Bị đơn xác định giữa hai bên ký biên bản thỏa thuận góp vốn như nguyên đơn trình bày là đúng, nhưng cho rằng bản chất của sự việc là chuyển số nợ của bị đơn đối với cá nhân ông T sang hình thức góp vốn chứ ông T không nộp tiền mặt; mục đích nhận góp vốn là giải quyết khó khăn về tài chính. Do công tác quản lý số liệu phức tạp nên thửa đất LO 11-07 đã được bị đơn thỏa thuận giao cho bên góp vốn khác là bà Nguyễn Thị T - bà Lê Thị Xuân C từ năm 2012, lập thủ tục chuyển nhượng cho bà C năm 2015. Do có sự nhầm lẫn này nên việc nguyên đơn yêu cầu bàn giao đất thì bị đơn không thực hiện được. Về yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, bị đơn không có đất khác để bàn giao, không thống nhất việc bồi thường theo giá thị trường hiện nay, thống nhất trả tiền lãi theo mức lãi vay cao nhất do pháp luật quy định. Tại phiên tòa, người đại diện hợp pháp của bị đơn đồng ý trả lại số tiền đã góp vốn, bồi thường 300.000.000 đồng và tự nguyện chịu tiền chi phí thẩm định, định giá tài sản.

Với nội dung vụ án như trên, tại Bản án dân sự sơ thẩm số 26/2020/DS- ST ngày 04/3/2020 của Tòa án nhân dân thành phố Tam Kỳ, tỉnh Quảng Nam đã áp dụng các Điều 5, 26, 35 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; các Điều 117, 126, 131 Bộ luật Dân sự năm 2015; khoản 16 Điều 3, Điều 21, Điều 23 Luật Đầu tư năm 2005; Điều 194 Luật Đất đai năm 2013; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án. Xử:

- Xác định giao dịch dân sự góp vốn đầu tư (hợp đồng đầu tư kinh doanh) bằng hình thức “Biên bản thỏa thuận” do ông Trương Quang Hoàng T, bà Trương Châu G và Công ty Cổ phần Giao thông vận tải Q lập vào ngày 25/12/2014 vô hiệu do bị nhầm lẫn.

- Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn:

Buộc Công ty Cổ phần Giao thông vận tải Q phải hoàn trả cho ông Trương Quang Hoàng T số tiền 251.648.762 đồng.

Ghi nhận sự tự nguyện của bị đơn, buộc Công ty Cổ phần Giao thông vận tải Q bồi thường cho ông Trương Quang Hoàng T 300.000.000 đồng, là số tiền thiệt hại phát sinh từ giao dịch dân sự vô hiệu.

Tổng số tiền mà Công ty Cổ phần Giao thông vận tải Q phải trả cho ông Trương Quang Hoàng T là 551.648.762 (Năm trăm năm mươi mốt triệu, sáu trăm bốn mươi tám nghìn, bảy trăm sáu mươi hai) đồng.

- Không chấp nhận phần yêu cầu của nguyên đơn về việc buộc bị đơn bồi thường số tiền 1.180.501.238 (Một tỷ, một trăm tám mươi triệu, năm trăm lẻ một nghìn, hai trăm ba mươi tám) đồng.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định án phí, chi phí tố tụng khác, nghĩa vụ thi hành án và quyền kháng cáo của các đương sự.

Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 17/3/2020, nguyên đơn ông Trương Quang Hoàng T và bà Trương Châu G có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Quảng Nam tham gia phiên tòa, phát biểu ý kiến:

- Về việc tuân theo pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án dân sự ở giai đoạn phúc thẩm: Thẩm phán được phân công trực tiếp giải quyết vụ án đã thực hiện đúng các quy định của pháp luật về việc thụ lý vụ án, về thời hạn giải quyết vụ án, về việc chuyển hồ sơ vụ án cho Viện kiểm sát nghiên cứu để tham gia xét xử. Tại phiên tòa, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa đã thực hiện đúng trình tự, thủ tục theo quy định của pháp luật. Các đương sự đã thực hiện đúng quyền, nghĩa vụ của mình theo quy định của pháp luật.

- Về việc giải quyết vụ án: Đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 2 Điều 308, Điều 309 Bộ luật Tố tụng dân sự; chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn, sửa bản án sơ thẩm, buộc bị đơn bồi thường cho nguyên đơn 2/3 giá trị quyền sử dụng đất theo giá thị trường mà Tòa án cấp sơ thẩm đã định giá.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ đã được xem xét tại phiên tòa, kết quả tranh tụng tại phiên tòa, ý kiến phát biểu của đại diện Viện kiểm sát, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định:

[1] Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn không rút đơn khởi kiện, giữ nguyên kháng cáo, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm xem xét lại toàn bộ bản án sơ thẩm, buộc bị đơn trả số tiền 1.270.826.000 đồng. Bà Trương Châu G thống nhất giao cho ông Trương Quang Hoàng T được quyền sở hữu toàn bộ số tiền mà Tòa án buộc Công ty Cổ phần Giao thông vận tải Q thanh toán cho nguyên đơn.

[2] Xét kháng cáo của ông Trương Quang Hoàng T và bà Trương Châu G thì thấy:

[2.1] Ngày 25/12/2014, giữa Công ty Cổ phần Giao thông vận tải Q với ông Trương Quang Hoàng T và bà Trương Châu G đã ký kết Biên bản thỏa thuận, với nội dung: Ông T và bà G tự nguyện góp vốn không chia lãi để Công ty Cổ phần Giao thông vận tải Q xây dựng cơ sở hạ tầng tại Khu đô thị số 4 Đô thị mới Đ và Công ty Cổ phần Giao thông vận tải Q sẽ chuyển nhượng quyền sử dụng lô đất tại vị trí LO 11-07 Khu đô thị số 4 Đô thị mới Đ cho ông T, bà G, sau khi xây dựng xong cơ sở hạ tầng và hoàn tất thủ tục pháp lý theo quy định của Nhà nước. Giá trị quyền sử dụng lô đất tại vị trí LO 11-07, diện tích 171,5m2 mà các bên thỏa thuận sẽ ký hợp đồng chuyển nhượng là 343.000.000 đồng. Theo thỏa thuận, ông T và bà G đã góp số tiền 251.648.762 đồng (các bên thừa nhận thực chất đây là số tiền bị đơn nợ của nguyên đơn chuyển sang), số tiền còn lại là 91.351.238 đồng hai bên thỏa thuận ông T và bà G sẽ nộp ngay sau khi ký kết hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất.

[2.2] Tuy nhiên, trước khi ký kết Biên bản thỏa thuận ngày 25/12/2014 với ông T và bà G, Công ty Cổ phần Giao thông vận tải Q đã cam kết chuyển nhượng lô đất tại vị trí LO 11-07 Khu đô thị số 4 Đô thị mới Đ cho bà Lê Thị Xuân C vào ngày 05/4/2012. Và, đến ngày 03/8/2015, Công ty Cổ phần Giao thông vận tải Q và bà Lê Thị Xuân C đã ký kết hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất đối với lô đất nói trên. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm xác định nội dung thỏa thuận trong Biên bản thỏa thuận được ký kết ngày 25/12/2014 giữa Công ty Cổ phần Giao thông vận tải Q với ông T và bà G vô hiệu do bị nhầm lẫn; đồng thời, xác định lỗi dẫn đến Biên bản thỏa thuận bị vô hiệu là hoàn toàn thuộc về Công ty Cổ phần Giao thông vận tải Q và buộc Công ty Cổ phần Giao thông vận tải Q trả lại số tiền nguyên đơn đã đầu tư và bồi thường thiệt hại cho ông T là có căn cứ.

[2.3] Về thiệt hại phát sinh do Biên bản thỏa thuận được ký kết ngày 25/12/2014 bị vô hiệu: Xét thấy, mục đích mà nguyên đơn hướng đến khi ký kết Biên bản thỏa thuận là để được bị đơn “ký Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất” (đối với lô đất tại vị trí LO 11-07 Khu đô thị số 4 Đô thị mới Đ), sau khi bị đơn xây dựng xong cơ sở hạ tầng và hoàn tất thủ tục pháp lý theo đúng quy định của Nhà nước, chứ không phải để được “phân chia lợi nhuận” là quyền sử dụng lô đất tại vị trí LO 11-07, diện tích 171,5m2. Và, thực tế là hai bên chưa ký kết hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất nên không có căn cứ để xác định thiệt hại là khoản tiền chênh lệch giá trị quyền sử dụng đất giống như trường hợp thiệt hại do hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất bị vô hiệu. Đồng thời, cũng không có căn cứ để buộc bị đơn bồi thường cho nguyên đơn theo tỷ lệ phần trăm (%) của số tiền nguyên đơn đã góp vốn trên số tiền chuyển nhượng quyền sử dụng đất đã thỏa thuận, theo giá thị trường mà Tòa án cấp sơ thẩm đã định giá. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm ghi nhận sự tự nguyện của bị đơn, buộc bị đơn bồi thường cho nguyên đơn số tiền 300.000.000 đồng là đảm bảo được quyền lợi của nguyên đơn (cao hơn lãi vay theo mức lãi suất vay cao nhất quy định tại Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015 và mức phạt cọc quy định tại khoản 2 Điều 328 Bộ luật Dân sự năm 2015). Tại phiên tòa phúc thẩm, bị đơn tự nguyện bồi thường thêm cho nguyên đơn số tiền 200.000.000 đồng là có lợi cho nguyên đơn nên Hội đồng xét xử cần phải ghi nhận sự tự nguyện của bị đơn.

[2.4] Từ những nhận định nêu trên, Hội đồng xét xử xét thấy có cơ sở để chấp nhận một phần kháng cáo của ông Trương Quang Hoàng T và bà Trương Châu G, sửa bản án sơ thẩm, ghi nhận sự tự nguyện của bị đơn.

[3] Án phí dân sự sơ thẩm và phúc thẩm: Do sửa bản án sơ thẩm nên Hội đồng xét xử xác định lại nghĩa vụ chịu án phí sơ thẩm và ông Trương Quang Hoàng T, bà Trương Châu G không phải chịu án phí phúc thẩm theo quy định của pháp luật.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ vào khoản 2 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

Chấp nhận một phần kháng cáo của nguyên đơn ông Trương Quang Hoàng T và bà Trương Châu G, sửa bản án dân sự sơ thẩm số 26/2020/DS-ST ngày 04/3/2020 của Tòa án nhân dân thành phố Tam Kỳ, tỉnh Quảng Nam.

Căn cứ vào các Điều 5, 26, 35, 38 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; các Điều 117, 126, 131, 688 Bộ luật Dân sự năm 2015; khoản 16 Điều 3, Điều 21, Điều 23 Luật Đầu tư năm 2005; Điều 194 Luật Đất đai năm 2013; các Điều 26, 29 Nghị quyết số: 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án. Xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đối với bị đơn về việc tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh.

Xác định giao dịch dân sự góp vốn đầu tư (hợp đồng hợp tác kinh doanh) bằng hình thức “Biên bản thỏa thuận” do ông Trương Quang Hoàng T, bà Trương Châu G và Công ty Cổ phần Giao thông vận tải Q xác lập ngày 25/12/2014 vô hiệu do bị nhầm lẫn.

Buộc Công ty Cổ phần Giao thông vận tải Q phải hoàn trả cho ông Trương Quang Hoàng T số tiền 251.648.762 đồng.

Ghi nhận sự tự nguyện của bị đơn, buộc Công ty Cổ phần Giao thông vận tải Q bồi thường cho ông Trương Quang Hoàng T số tiền 500.000.000 đồng (là số tiền thiệt hại phát sinh từ giao dịch dân sự vô hiệu).

Tổng số tiền mà Công ty Cổ phần Giao thông vận tải Q phải trả cho ông Trương Quang Hoàng T là 751.648.762 (Bảy trăm năm mươi mốt triệu sáu trăm bốn mươi tám nghìn bảy trăm sáu mươi hai) đồng.

2. Không chấp nhận phần yêu cầu của nguyên đơn về việc buộc bị đơn bồi thường số tiền 519.177.238 (Năm trăm mười chín triệu một trăm bảy mươi bảy nghìn hai trăm ba mươi tám) đồng.

3. Án phí dân sự và chi phí tố tụng khác:

Ông Trương Quang Hoàng T phải chịu 24.767.000 (Hai mươi bốn triệu bảy trăm sáu mươi bảy nghìn) đồng tiền án phí dân sự sơ thẩm, được trừ vào số tiền tạm ứng án phí dân sự sơ thẩm đã nộp 8.575.000 (Tám triệu năm trăm bảy mươi lăm nghìn) đồng theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 0001335 ngày 12/8/2019 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Tam Kỳ, tỉnh Quảng Nam. Ông Trương Quang Hoàng T còn phải nộp tiếp số tiền là 16.192.000 (Mười sáu triệu một trăm chín mươi hai nghìn) đồng.

Công ty Cổ phần Giao thông vận tải Q phải chịu 34.066.000 (Ba mươi bốn triệu không trăm sáu mươi sáu nghìn) đồng tiền án phí dân sự sơ thẩm và tự nguyện chịu 10.000.000 (Mười triệu) đồng tiền chi phí thẩm định, định giá tài sản. Do nguyên đơn đã nộp tiền tạm ứng chi phí thẩm định, định giá tài sản nên Công ty Cổ phần Giao thông vận tải Q phải thanh toán lại cho ông Trương Quang Hoàng T số tiền 10.000.000 (Mười triệu) đồng.

Ông Trương Quang Hoàng T và bà Trương Châu G không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm. Hoàn trả lại cho ông Trương Quang Hoàng T và bà Trương Châu G số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp 300.000 (Ba trăm nghìn) đồng theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 0000524 ngày 13/7/2020 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Tam Kỳ, tỉnh Quảng Nam.

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án (10/9/2020).