Bản án 40/2021/KDTM-PT ngày 28/05/2021 về tranh chấp giữa thành viên công ty với công ty

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 40/2021/KDTM-PT NGÀY 28/05/2021 VỀ TRANH CHẤP GIỮA THÀNH VIÊN CÔNG TY VỚI CÔNG TY

Ngày 28 tháng 5 năm 2021, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số: 65/2020/TLPT- KDTM ngày 05 tháng 10 năm 2020 về việc “Tranh chấp giữa thành viên công ty với công ty”.

Do Bản án dân sự sơ thẩm số 09/2020/KDTM-ST ngày 24/08/2020 của Toà án nhân dân tỉnh Long An bị kháng cáo.

Theo quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 927/2021/QĐ-PT ngày 11 tháng 5 năm 2021 giữa các đương sự:

Nguyên đơn:

- Ông Huỳnh Văn C, sinh năm 1969; Địa chỉ: Số 2X T, Phường X, thành phố T, tỉnh Long An, (vắng mặt).

- Bà Huỳnh Thị H, sinh năm 1964; Địa chỉ: Số 1xx T, Phường X, Quận X, Thành phố Hồ Chí Minh, (vắng mặt).

Người đại diện theo ủy quyền của ông C, bà H: Bà Huỳnh Thị T, sinh năm 1957; Địa chỉ: Số 5xx/1x Quốc lộ X, Phường X thành phố T, tỉnh Long An, (có mặt).

Bị đơn: Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại H; Địa chỉ trụ sở: Lô N5, Đường số X, Cụm công nghiệp L, xã L, thành phố T, tỉnh Long An.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Đỗ Hữu Thành N – Giám đốc; Địa chỉ: Số 1x/4x L, Phường X, thành phố T, tỉnh Long An, (vắng mặt).

Đại diện hợp pháp theo uỷ quyền của ông N: Ông Huỳnh Khắc T, sinh năm 1976. Địa chỉ: Số 3xx/1A N, Phường x, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh (có mặt).

- Người kháng cáo: Bị đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại H.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi kiện và trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn ông Huỳnh Văn C và người đại diện theo ủy quyền trình bày có nội dung như sau:

Vào tháng 3/2010, ông C có góp vốn 500.000.000đ vào Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại H (gọi tắt là Công ty H) nhưng không có lập biên nhận hay phiếu thu tiền vốn góp và được cấp Giấy chứng nhận góp vốn thành viên của công ty. Sau khi góp vốn, ông N là giám đốc công ty cho rằng công ty mới thành lập chưa ổn định, kinh doanh chưa có thuận lợi nên không có chia lãi cho ông C. Sau đó ông N nói cần mua đất để mở rộng sản xuất kinh doanh nên tạm thời không chia lãi cho các thành viên. Năm 2017, ông C tìm ông N để chia lợi nhuận thì ông N lánh mặt, qua tìm hiểu thì biết được ông N đang chuyển nhượng đất cho người khác. Do đó, ông C khởi kiện đến Tòa án yêu cầu giải quyết buộc Công ty H hoàn trả lại cho ông C 500.000.000đ và 250.000.000đ lợi nhuận góp vốn từ tháng 3/2010 đến nay, trả tiền một lần.

Theo đơn khởi kiện và trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn bà Huỳnh Thị H và người đại diện theo ủy quyền trình bày có nội dung như sau:

Tháng 3/2010, bà Huỳnh Thị H có góp vốn 500.000.000đ vào Công ty H, khi giao tiền vốn góp thì không có biên nhận hay phiếu thu tiền do khi đó Công ty chỉ mới thành lập. Ngày 20/3/2010, bà Huỳnh Thị H được bổ sung là thành viên công ty, được cấp giấy chứng nhận góp vốn. Sau khi bà Huỳnh Thị H góp vốn, ông N cũng lấy lí do tương tự như ông C như công ty mới thành lập và mua đất nên tạm thời không chia lợi nhuận. Khi biết ông N đang chuyển nhượng đất cho người khác nên bà Huỳnh Thị H khởi kiện đến Tòa án yêu cầu giải quyết buộc Công ty H hoàn trả lại cho bà Huỳnh Thị H 500.000.000đ tiền góp vốn và 250.000.000đ lợi nhuận góp vốn từ tháng 3/2010 đến nay, trả tiền một lần.

Bị đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại H do người đại diện theo ủy quyền trình bày có nội dung như sau:

Ông N, ông C và ông Nguyễn Thanh T có thỏa thuận thành lập Công ty H vào ngày 09/3/2010, theo thỏa thuận mỗi thành viên góp vốn 500.000.000đ chiếm tỷ lệ 33,33% của công ty. Ông N là người đại diện theo pháp luật. Ngày 15/3/2010, Công ty được Sở Kế hoạch và đầu tư tỉnh Long An cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Ngày 20/3/2010, bà Huỳnh Thị H có đăng ký góp 500.000.000đ để nâng vốn điều lệ của công ty và tham gia vào thành viên công ty nhưng thực tế chưa góp vốn. Đề nghị của bà Huỳnh Thị H được Hội đồng thành viên đồng ý và sau đó công ty thay đổi số thành viên từ 3 lên 4, mỗi thành viên chiếm 25% vốn của công ty.

Thời điểm các bên thành lập công ty ngày 09/3/2010 thì Công ty có nhu cầu vay vốn ngân hàng để đầu tư kinh doanh, ông C, bà Huỳnh Thị H đồng ý dùng Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của ông C, bà Huỳnh Thị H để làm tài sản bảo đảm cho Công ty vay 1.000.000.000đ. Nhưng khi Công ty làm phương án vay vốn thì không được ngân hàng chấp nhận cho vay nên đã trả lại Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho ông C, bà Huỳnh Thị H. Do ông C, bà Huỳnh Thị H không góp vốn nên đến ngày 01/4/2013 Công ty triệu tập họp Hội đồng thành viên và thống nhất để ông N sẽ góp phần vốn góp của ông C, bà Huỳnh Thị H và thay đổi Công ty chỉ còn 2 thành viên, ông N góp 1.500.000.000 đồng. Về hồ sơ thay đổi thành viên, thay đổi vốn góp, thay đổi điều lệ của Công ty thì đều được thông báo cho ông C, bà Huỳnh Thị H được biết. Do đó nay ông C, bà Huỳnh Thị H khởi kiện thì phía công ty không đồng ý.

Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 09/2020/KDTM-ST ngày 24 tháng 8 năm 2020 của Toà án nhân dân tỉnh Long An đã quyết định:

Căn cứ vào các Điều 30, 37, 38, 39 và 147 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; Các Điều 48, 50, 51 Luật doanh nghiệp; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội.

Tuyên xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện ông Huỳnh Văn C và bà Huỳnh Thị H về việc yêu cầu công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại H chia lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh từ tháng 6/2010 đến tháng 12/2018.

Buộc công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại H chia lợi nhuận cho ông Huỳnh Văn C và bà Huỳnh Thị H mỗi người 439.194.177 đồng (bốn trăm ba mươi chín triệu, một trăm chín mươi bốn ngàn, một trăm bảy mươi bảy đồng) từ tháng 6/2010 đến tháng 12/2018.

2. Đình chỉ yêu cầu khởi kiện của ông Huỳnh Văn C và bà Huỳnh Thị H về việc yêu cầu công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại H hoàn trả cho ông Huỳnh Văn C và bà Huỳnh Thị H mỗi người 500.000.000 đồng (năm trăm triệu đồng) tiền góp vốn.

3. Kiến nghị Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Long An thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đăng ký thay đổi lần thứ 2 ngày 15/4/2013 trở về sau của công ty H để thực hiện thủ tục lại theo đúng quy định pháp luật.

4. Về chi phí giám định chữ ký: Buộc công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại H phải chịu 6.000.000 đồng (sáu triệu đồng). Do ông Huỳnh Văn C và bà Huỳnh Thị H đã tạm ứng nên buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại H phải hoàn trả lại cho ông Huỳnh Văn C và bà Huỳnh Thị H số tiền này.

Kể từ khi có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành xong các khoản tiền, hàng tháng người phải thi hành án còn phải chịu lãi đối với số tiền chậm thi hành án theo quy định tại Điều 357 Bộ luật Dân sự năm 2015.

Ngoài ra án sơ thẩm còn tuyên về án phí sơ thẩm, quyền kháng cáo của các đương sự theo luật định.

Ngày 28/8/2020, Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại H do ông Đỗ Hữu Thành N – Giám đốc là Người đại diện theo pháp luật kháng cáo toàn bộ bản án, theo hướng không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc đòi số tiền 439.194.177 đồng lợi nhuận cho mỗi người vì nguyên đơn cho rằng đã góp vốn 500.000.000 đồng vào Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại H.

Tại đơn kháng cáo và trước phiên tòa phúc thẩm bị đơn Công ty TNHH Thương mại H có ông Huỳnh Khắc T đại diện theo ủy quyền đề nghị Hội đồng xét xử sửa bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Huỳnh Văn C và bà Huỳnh Thị H.

Nguyên đơn ông Huỳnh Văn C, bà Huỳnh Thị H có người đại diện theo ủy quyền là bà Huỳnh Thị T đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của bị đơn và giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm xử không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH Thương mại H và giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Căn cứ vào các tài liệu chứng cứ có tại hồ sơ vụ án và kết quả tranh tụng tại phiên tòa, sau khi nghe ý kiến của kiểm sát viên, Hội đồng xét xử xét thấy:

[1]. Nguyên đơn ông Huỳnh Văn C và bà Huỳnh Thị H khởi kiện đề nghị Tòa án buộc bị đơn là Công ty TNHH Thương mại H hoàn lại số tiền vốn và lợi nhuận từ vốn góp từ tháng 3/2010 đến nay. Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông C, bà Huỳnh Thị H. Xét kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH Thương mại H, xét thấy:

[2]. Công ty TNHH Thương mại H do ông Đỗ Hữu Thành N, ông Nguyễn Thanh T và ông Huỳnh Văn C thành lập với vốn điều lệ 1.500.000.000 đồng, theo thỏa thuận mỗi thành viên góp vốn 500.000.000 đồng chiếm tỷ lệ 33,33% vốn điều lệ của công ty và ông N là đại diện theo pháp luật. Ngày 15/3/2010 Công ty được sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Long An cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu. Ngày 20/3/2010 bà Huỳnh Thị H có đăng ký góp 500.000.000 đồng nâng vốn điều lệ của công ty lên 2.000.000.000 đồng. Sau đó Công ty thay đổi số thành viên từ 3 lên 4 người và mỗi thành viên chiếm 25% vốn điều lệ của công ty.

[3]. Nguyên đơn ông C, bà Huỳnh Thị H cho rằng mỗi người đã góp vốn 500.000.000 đồng vào Công ty và được cấp Giấy chứng nhận góp vốn thành viên của Công ty.

[4]. Bị đơn thừa nhận ông N, ông C, ông Nguyễn Thanh T có thỏa thuận thành lập Công ty H vào ngày 09/3/2010, theo thỏa thuận mỗi thành viên góp 500.000.000 đồng. Ngày 15/3/2010 Công ty được sở Kế hoạch và Đầu tư Long An cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Ngày 20/3/2010 bà Huỳnh Thị H có đăng ký góp 500.000.000 đồng để nâng vốn điều lệ công ty và tham gia vào thành viên công ty nhưng thực tế chưa góp vốn. Thời điểm thành lập công ty, thì Công ty có nhu cầu vay vốn ngân hàng để đầu tư kinh doanh, ông C, bà Huỳnh Thị H đồng ý dùng Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của ông C, bà Huỳnh Thị H để làm tài sản bảo đảm cho công ty vay 01 tỷ đồng nhưng không được ngân hàng chấp nhận cho vay nên đã trả lại Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho ông C, bà Huỳnh Thị H. Do ông C, bà Huỳnh Thị H không góp vốn nên đến ngày 01/4/2013 Công ty triệu tập họp Hội đồng thành viên và thống nhất để ông N góp 1.500.000.000 đồng.

[5]. Như vậy, nguyên đơn cho rằng có góp vốn vào Công ty nhưng không xuất trình được chứng cứ nộp tiền vào Công ty. Bị đơn thừa nhận Công ty có cấp giấy chứng nhận góp vốn cho ông C, bà Huỳnh Thị H nhưng thực tế ông C và bà Huỳnh Thị H không có góp vốn vào công ty, Công ty chỉ cấp giấy chứng nhận góp vốn để thực hiện thủ tục thành lập doanh nghiệp, cả 4 thành viên công ty đều có giấy chứng nhận góp vốn nhưng không có góp vốn thực tế.

Xét lời khai của bị đơn là có cơ sở bởi lẽ: Theo thỏa thuận ban đầu vốn góp vào Công ty của mỗi người là 500.000.000 đồng, ông C, bà Huỳnh Thị H đồng ý dùng Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của mình để cho Công ty thế chấp cho ngân hàng để vay 01 tỷ đồng cho Công ty,tương ứng với số tiền mỗi người cần phải góp vào Công ty. Tuy nhiên, do không được ngân hàng chấp nhận cho vay nên coi như ông C, bà Huỳnh Thị H chưa góp tiền vào Công ty và sau đó ông C, bà Huỳnh Thị H không góp vốn nên đến ngày 01/4/2013 Công ty triệu tập họp Hội đồng thành viên và thống nhất để ông N sẽ góp phần vốn của ông C, bà Huỳnh Thị H và thay đổi Công ty chỉ còn 02 thành viên. Mặt khác trong thời gian dài là thành viên Công ty nhưng ông C, bà Huỳnh Thị H không quan tâm, không tham gia hoạt động tổ chức, kinh doanh của Công ty, không được chia lợi nhuận của Công ty do đó có thể cho thấy ông C, bà Huỳnh Thị H có tên thành viên trong công ty chỉ là trên danh nghĩa thực tế ông C, bà Huỳnh Thị H chưa thực hiện nghĩa vụ của một thành viên công ty theo đúng quy định của pháp luật.

[6]. Do thực tế ông C, bà Huỳnh Thị H không có đóng góp vốn vào Công ty như đã nhận định ở trên vì vậy yêu cầu của ông C, bà Huỳnh Thị H về việc chia lợi nhuận của công ty không được chấp nhận.

Từ các căn cứ phân tích nêu trên, việc Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Huỳnh Văn C và bà Huỳnh Thị H là chưa có căn cứ, nên cần chấp nhận đơn kháng cáo của bị đơn và sửa bản án sơ thấm.

[7]. Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật.

Vì các lẽ trên, 

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ vào khoản 2 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại H và sửa bản án sơ thẩm.

Căn cứ vào các Điều 30, 37, 38, 39, và 147 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

Tuyên xử:

1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Huỳnh Văn C và bà Huỳnh Thị H về việc yêu cầu Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại H chia lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh số tiền mỗi người 439.194.177 đồng (bốn trăm ba mươi chín triệu, một trăm chín mươi bốn nghìn, một trăm bảy mươi bảy đồng) là tiền lợi nhuận được tính từ tháng 6/2010 đến tháng 12/2018.

2. Các quyết định khác của bản án sơ thẩm đã có hiệu lực pháp luật.

3. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Ông C và bà Huỳnh Thị H phải nộp 38.351.650 đồng (ba mươi tám triệu, ba trăm năm mươi mốt ngàn, sáu trăm năm mươi đồng) được khấu trừ vào số tiền 28.500.000 đồng (hai mươi tám triệu, năm trăm ngàn đồng) tiền tạm ứng án phí ông C bà Huỳnh Thị H đã nộp tại biên lai thu số 0002265 ngày 23/5/2019 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Long An.

4. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại H không phải nộp và được nhận số tiền đã nộp 2.000.000 đồng theo biên lai thu số 0008532 ngày 31/8/2020 của Cục thi hành án dân sự tỉnh Long An.

5. Bản án này có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án phúc thẩm.